Постановление от 30 декабря 2019 г. по делу № А70-12198/2018

1160/2019-77154(1)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А70-12198/2018
30 декабря 2019 года
город Омск


Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2019 года. Постановление изготовлено в полном объеме 30 декабря 2019 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В., судей Аристовой Е.В., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП- 14291/2019) ФИО2 на решение Арбитражного суда Тюменской области от 10.09.2019 по делу № А70-12198/2018, по иску ФИО2 к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Каскаринский» (ОГРН <***>) об обращении взыскания на заложенное имущество, по встречному иску сельскохозяйственного производственного кооператива «Каскаринский» к ФИО2, ФИО3 о признании недействительным договора и применении последствий его недействительности, при участии в деле в качестве третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Ясень-Агро» (ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Диалог» (ОГРН <***>), акционерного общества «Каскара-Агро» (ОГРН <***>), акционерного общества «Новый Регистратор» (ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании представителя ФИО2 ФИО4 по доверенности от 15.03.2018 № 77АВ 7238076 сроком действия по 28.02.2021,

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Каскаринский» (далее – СПК «Каскаринский», кооператив) об обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога акций от 11.06.2015 – обыкновенные именные акции, принадлежащие СПК «Каскаринский».

Воспользовавшись правом, предоставленным статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кооператив предъявил к ФИО2, ФИО3 встречный иск о признании

недействительным договора залога акций от 11.06.2015.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Ясень-Агро» (далее – ООО «Ясень-Агро»), общество с ограниченной ответственностью «Диалог» (далее – ООО «Диалог»), акционерное общества «Каскара-Агро» (далее – АО «Каскара-Агро»), акционерное общество «Новый Регистратор».

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 10.09.2019 по делу № А70- 12198/2018 в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ФИО2 в жалобе просит его отменить в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований ФИО2

В обоснование жалобы ее податель указывает, что решение Арбитражного суда Тюменской области от 04.04.2019 по делу № А70-15861/2019 не имеет преюдициального значения для настоящего спора, поскольку предметом разбирательства данного дела не являлся спорный договор залога акций от 11.06.2015; ввиду неоплаты ООО «Диалог» денежных средств по договору уступки прав требований цеденту, ООО «Диалог» было не вправе получать исполнение по данному договору; в рамках названного дела судом сделан вывод об одностороннем расторжении договора, в связи с чем исполнение обязательств перед ООО «Диалог» не могло являться надлежащим; исполнение обязательств по договору займа в пользу ООО «Диалог» нарушает права ФИО2, так как обязательства по возврату договора займа, обеспеченное залогом, должно быть исполнено именно ФИО2 как единственному надлежащему кредитору.

В письменном отзыве ООО «Ясень-Агро», ООО «Каскара-Агро», ООО «Диалог» просят оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

СПК «Каскаринский», ФИО3, третьи лица, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителя ФИО2, проверив законность и обоснованность обжалуемого

судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из первоначального иска, 11.06.2015 ФИО3 (заимодавец) и АО «Каскара-Агро» (заемщик) заключен договор № 1 займа, по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 25 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты. В соответствии с пунктом 1.2 договора сумма займа может быть передана заемщику как частями, так и целиком в течение всего срока действия договора на основании письменных заявок заемщика. При этом сумма первого платежа заимодавца по договору должна быть не менее 2 500 000 руб. ФИО3 внес в кассу АО «Каскара-Агро» денежные средства в размере 2 500 000 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 1 от 11.06.2015.

В обеспечение исполнения обязательств заемщиком по договору займа № 1 от 11.06.2015 СПК «Каскаринский» и ФИО3 заключен договор залога акций от 11.06.2015, на основании которого кооператив передал в залог заимодавцу принадлежащие СПК «Каскаринский» на праве собственности обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Каскара-Агро» в количестве 124 000 000 шт., что составляет 49,6% уставного капитала АО «Каскара-Агро». Характеристики акций, передаваемых в залог: вид ценных бумаг – обыкновенные именные акции; эмитент – АО «Каскара-Агро»; государственный регистрационный номер выпуска – 1-01-11863-К; номинальная стоимость каждой акции – 1 руб.; количество – 124 000 000 шт.

10.09.2015 ФИО3 (цедент) и ФИО5 (цессионарий) заключен договор об уступке прав, по условиям которого цедент уступает цессионарию права (требования) в отношении АО «Каскара-Агро» в размере 25 094 520 руб. 55 коп., возникшие из следующих оснований: договор займа № 1 от 11.06.2015, сумма задолженности АО «Каскара-Агро» по состоянию на 10.09.2015 составила 25 094 520 руб. 55 коп., в том числе сумма займа 25 000 000 руб., сумма процентов 94 520 руб. 55 коп.; договор залога акций от 11.06.2015 в нотариальной форме, заключенный с СПК «Каскаринский».

08.02.2016 ФИО5(цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор об уступке прав требований, согласно которому цедент уступает цессионарию права требования в отношении АО «Каскара-Агро» в размере 26 644 795 руб. 64 коп., по обязательствам, возникшим из договора процентного займа от 11.06.2015. Сумма задолженности по состоянию на 08.02.2016 составила 26 644 795 руб. 64 коп., в том числе сумма займа 25 000 000 руб., сумма процентов 1 644 795 руб. 64 коп.

01.04.2017 ФИО2 (цедент) и ООО «Диалог» (цессионарий) заключен

договор об уступке прав требований, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию следующие права требования в отношении АО «Каскара-Агро» (должник): в размере 14 624 863 руб. по обязательствам, возникающим из договора процентного займа от 11.06.2015, сумма задолженности по состоянию на 01.04.2017 составила 14 624 863 руб.

Согласно пункту 1.3 указанного договора к цессионарию от даты подписания настоящего договора в соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) права требования, указанные в пункте 1.1 договора, переходят в полном объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав, а также все другие права, связанные с правами требования, указанными в пункте 1.1 договора, права по всем акцессорным обязательствам, которые существуют к моменту перехода прав, в том числе: договор залога акций от 11.06.2015, договор уступки прав (требований) от 10.09.2015, заключенный между ФИО3 (цедент) и ФИО5 (цессионарий) со всеми дополнительными соглашениями, расписками, протоколами, актами сверки расчетов и актами приема-передачи; договор займа от 01.09.2015, заключенный между ФИО3 (заемщик) и ФИО5 (заимодавец), со всеми актами сверки расчетов, дополнительными соглашениями, расписками, протоколами; договор уступки прав (требований) от 08.02.2016,заключенный между ФИО5 (цедент) и ФИО2 (цессионарий) со всеми дополнительными соглашениями, расписками, протоколами, актами сверки расчетов и актами приема-передачи.

Указанные в пункте 1.1 договора права требования возникают у ООО «Диалог» (цессионария) и соответственно прекращаются у ФИО2 (цедента) с момента подписания сторонами настоящего договора (пункт 1.7 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора цессионарий обязуется произвести оплату уступаемых ему в соответствии с настоящим договором прав требования в размере 14 624 863 руб. в срок до 31.12.2017.

В случае нарушения цессионарием срока и/или суммы оплаты, цедент вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора, письменно уведомив об этом цессионария, путем направления по почте заказного письма. В этом случае, настоящий договор считается расторгнутым по истечении 5 календарных дней с момента передачи цедентом адресованного цессионарию письма об отказе от исполнения настоящего договора в отделение почтовой связи (пункт 4.3 договора).

Поскольку в нарушение условий договора цессии ООО «Диалог» как цессионарий не оплатило согласованную в договоре сумму, 07.05.2018 ФИО2 направил в адрес ООО «Диалог» уведомление о расторжении договора об уступке прав требования

от 01.04.2017.

Как указывает ФИО2, поскольку по состоянию на 16.05.2018 договор об уступке прав требования от 01.04.2017 считается расторгнутым, ФИО2 принадлежат права, вытекающие из договоров займа и залога акций от 11.06.2015.

Пунктами 6.1, 6.8 договора залога установлено, что взыскание на предмет залога для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обязательств по основному договору. Залогодержатель также вправе обратить взыскание на предмет залога в судебном порядке.

Поскольку АО «Каскара-Агро» не вернуло ФИО2 денежные средства по договору займа от 11.06.2015, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование встречных исковых требований СПК «Каскаринский» ссылается на установление приговором Калининского районного суда город Тюмени от 06.06.2018 по уголовному делу № 1-26-18 в действиях ФИО6, действующего от имени кооператива, злоупотребления полномочиями, выразившиеся в заключении договоров в ущерб интересам кооператива.

Отказ в удовлетворении первоначальных исковых требований явился причиной для подачи ФИО2 апелляционной жалобы, при рассмотрении которой суд апелляционной инстанции учел следующее.

Статьей 8 ГК РФ в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Согласно статье 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно части 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

На основании част 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае

неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество (часть 1 статьи 349 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм права залог представляет собой акцессорное обязательство обеспечительного характера, позволяющее кредитору при неисполнении должником основного обязательства удовлетворить свои требования за счет стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами должника

Статьей 354 ГК РФ предусмотрено, что залогодержатель без согласия залогодателя вправе передать свои права и обязанности по договору залога другому лицу с соблюдением правил, установленных главой 24 Кодекса. Передача залогодержателем своих прав и обязанностей по договору залога другому лицу допускается при условии одновременной уступки тому же лицу права требования к должнику по основному обязательству, обеспеченному залогом. Если иное не предусмотрено законом, при несоблюдении указанного условия залог прекращается.

В соответствии с частью 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (часть 2 статьи 384 ГК РФ).

Частью 2 статьи 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая участие сторон по настоящему делу в деле № А70-15861/2018, судебные акты по данному делу имеет преюдициальный характер при рассмотрении настоящего спора.

Как установлено судами при рассмотрении дела № А70-15861/2018, 25.12.2017 АО «Каскара-Агро» в полном объеме выполнило требования, вытекающие из договора займа перед кредитором ООО «Диалог», что подтверждается соглашением о зачете встречных требований от 25.12.2017, заключенным между АО «Каскара-Агро», ООО «Диалог», ООО

«Ясень-Агро», обществом с ограниченной ответственностью «Ясень-Т», а также письмом АО «Каскара-Агро» от 26.12.2017.

На основании статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства (часть 1 статьи 352 ГК РФ).

Следовательно, ввиду исполнения обязательства заемщиком (АО «Каскара-Агро») перед займодавцем (ООО «Диалог») с 25.12.2017 прекратились также и обязательства СПК «Каскаринский» по договору залога акций от 11.06.2015, заключенного кооперативом и ФИО3, в связи с чем права залога акций не могут вновь возникнуть у ФИО2 на основании указанного договора. При этом факт одностороннего расторжения договора цессии от 01.04.2017 правового значения, вопреки доводам апелляционной жалобы, в данной ситуации не имеет.

Статьей 16 АПК РФ предусмотрено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

По смыслу статьи 69 АПК РФ преюдициально установленные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь, не могут быть повторно исследованы и пересмотрены судом. Преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении № 30-П от 21.12.2011 (далее – Постановление № 30-П), признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Исходя из изложенного, учитывая, что судами при рассмотрении дела № А70- 15861/2018 установлен факт прекращения в полном объеме обязательств АО «Каскара-Агро»

по договору займа от 26.12.2017, что свидетельствует о прекращении залога акций по договору от 11.06.2015 как акцессорного обязательства, апелляционная коллегия полагает, что доводы Щербакова О.Ю., заявленные в настоящем иске, направлены в целом на переоценку обстоятельств, установленных в рамках данного дела, и преодоление законной силы принятых по нему судебных актов, что в силу действующего законодательства не допустимо, поскольку в качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам (Постановление № 30-П).

При этом указание апеллянта на то обстоятельство, что решение Арбитражного суда Тюменской области от 04.04.2019 по делу № А70-15861/2019 не имеет преюдициального значения для настоящего спора, поскольку предметом разбирательства данного дела не являлся спорный договор залога акций от 11.06.2015, не принимается апелляционным судом во внимание. В рамках дела № А70-15861/2018 оценивались и исследовались обстоятельства исполнения сторонами обязательств по договору залога акций от 11.06.2015 как договора, заключенного в целях обеспечения договора займа № 1 от 11.06.2015, который в свою очередь упомянут в числе обязательств АО «Каскара-Агро» перед ООО «Диалог» в оспариваемом в рамках названного дела соглашении о зачете встречных требований от 25.12.2017. В этой связи основания для вывода об отсутствии у судебных актов по делу № А70-15861/2018 преюдициального значения для настоящего спора у суда апелляционной инстанции не имеется.

При таких обстоятельствах, учитывая, что договор залога акций от 11.06.2015 прекращен, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для обращения взыскания на являвшиеся предметом данного договора акции. Следовательно, требования ФИО2 являются необоснованными.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия пришла к выводу, что, отказав в удовлетворении исковых требований ФИО2, суд первой инстанции принял правомерное решение.

Обстоятельства отказа в удовлетворении встречных исковых требований СПК «Каскаринский» предметом апелляционного обжалования не являются. Каких-либо

обоснованных доводов и возражений в данной части жалоба не содержит, поэтому выводы суда в силу части 5 статьи 268 АПК РФ не подлежат переоценке апелляционным судом (пункт 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 10.09.2019 по делу № А70- 12198/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий А. В. Веревкин

Судьи Е. В. Аристова Л. И. Еникеева