Постановление от 22 октября 2019 г. по делу № А19-31706/2018

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина, 100б


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А19-31706/2018
г. Чита
22 октября 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2019 года

Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2019 года


Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей Л. В. Ошировой, О. В. Монаковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 22 августа 2019 года по делу №А19-31706/2018

по заявлению ФИО3 (адрес: г. Ангарск) о включении в реестр требований кредиторов гражданина ФИО2 суммы вексельного долга в размере 54 860 000 рублей,

в рамках дела № А19-31706/2018 по заявлению гражданина ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г. Ангарск, Иркутской области; ИНН <***>, СНИЛС 035- 167934 59, адрес: 665841, <...>) о признании его банкротом.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, сведениями сайта Почты России. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Судом установлены следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18.04.2019 (резолютивная часть оглашена 11.04.2019) ФИО2 признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО4.

ФИО3 10.06.2019 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ФИО2 суммы вексельного долга в размере 54 860 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22 августа 2019 года требования ФИО3 признаны обоснованными. Включены требования ФИО3 в размере 54 759 787,62 рублей основного долга в третью очередь реестра требований кредиторов гражданина ФИО2.

ФИО2 обратился в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Иркутской области от 22 августа 2019 года по делу №А19-31706/2018, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

ФИО2 в апелляционной жалобе указывает, что не согласен с принятым по заявлению ФИО3 судебным актом, поскольку суд первой инстанции необоснованно посчитал, что решение Ангарского городского суда о взыскании вексельного долга имеет преюдициальное значение при установлении обоснованности требования ФИО3

Требование кредитора основано на простом векселе ФИО2, выданном должником ФИО3 17.09.2013 на сумму 54 860 000 рублей.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требование ФИО3, указал в тексте обжалуемого определения, что обстоятельства, подтверждающие наличие у ФИО2 задолженности перед ФИО3, установлены вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции, имеют преюдициальное значение для настоящего судебного разбирательства и не требуют повторного доказывания.

Вместе с тем, суд первой инстанции не принял во внимание возражение финансового управляющего о том, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в абзаце первом пункта 26 постановления от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона № 127-ФЗ проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, в деле о банкротстве включение в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

Заявитель апелляционной жалобы отмечает, что в соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65,68 АПК РФ) заявитель по спору обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований.

Вывод суда о том, что решение Ангарского городского суда имеет преюдициальное значение при установлении обоснованности требования ФИО3 является ошибочным в связи с тем, что обстоятельства, которые лежали в основе возражений финансового управляющего ФИО4, не были предметом рассмотрения Ангарского городского суда, в отношении указанных обстоятельств Ангарский городской суд не давал никакой оценки и не приходил к каким-либо выводам.

Обращаясь в Ангарский городской суд с исковым заявлением о взыскании суммы вексельного долга, кредитор ФИО3 и ее представитель - ФИО5 указывали на то, что между ФИО2, являвшимся руководителем ООО «Барольд», а также ООО «Берг-Ойл», и истицей, являвшейся собственником ООО НПК «Катализ», имелись взаимоотношения, связанные с общим бизнесом по переработке и продаже нефтепродуктов. Совместно работавшие в этом направлении общества периодически кредитовались в целях получения оборотных средств, при этом предоставляли друг другу поручительство, поскольку фактически кредитные средства шли на общие цели. В очередной раз, когда потребовался кредит, который решено было оформить на ООО «Берг-Ойл» в ПАО «Сбербанк России», ФИО2 отказался быть поручителем, тогда как кредит оформлялся фактически для предприятия ФИО2, поэтому ФИО3, которая предоставляла в залог свое имущество, несла значительные риски по невозврату кредита, потребовала от ФИО2 гарантий. В качестве такой гарантии и был выдан простой вексель от 17.09.2013, сумма, указанная в векселе, соответствует сумме кредита. В 2014 году ФИО2 не вернул ООО «Берг-Ойл» нефтепродукты на сумму 54 800 000 рублей и скрылся. ФИО3 пришлось самой погашать кредит перед ПАО «Сбербанк России».

Изложенные выше пояснения ФИО3 судом отражены на стр.1-2 текста решения Ангарского городского суда от 19.04.2018 (решение Ангарского городского суда).

Ангарским городским судом при принятии решения от 19.04.2018 года было установлено, что свидетельскими показаниями директора ООО «Берг-Ойл» ФИО6, ФИО7 (участника ООО НПК Катализ) подтверждается, что ООО «Барольд» и ФИО2 осуществляли совместную деятельность с ООО «Берг-Ойл» и ООО НПК «Катализ» в области нефтепереработки и продажи нефтепродуктов. Для осуществления указанной деятельности постоянно оформлялись кредиты на какую-либо организацию, остальные были поручителями. В 2013 году ООО «Берг-Ойл» был получен очередной кредит в ПАО «Сбербанк» по кредитному договору от 17.09.2013, часть кредита ООО «Берг-Ойл» перечислило на погашение другого кредита в ВТБ 24 по обязательствам ФИО3, а часть средств была перечислена в пользу ООО «Барольд» для осуществления деятельности. Таким образом, основанием для выдачи ответчиком своего простого векселя ФИО3 послужили отношения, сложившиеся между ООО «Берг-Ойл», ООО «Барольд» (единственный участник и директор - ФИО2), ООО НПК «Катализ» (собственником которого по утверждению ФИО3 являлась сама ФИО3) по поставке, переработке и продажи нефтепродуктов. Поскольку деятельность по поставке нефти от ООО «Берг-Ойл» в пользу ООО «Барольд» на основании договору поставки № БОЖД-1901/01-2012 от 19.01.2012 требовала получения кредита в ПАО «Сбербанк России», под обеспечение предоставляемого ФИО3, постольку суд посчитал обоснованным выдачу должником своего простого векселя именно ФИО3, как лицу, которое несло риски в связи с неоплатой поставляемой по договору поставки № БОЖД-1901/01-2012 от 19.01.2012 нефти от ООО «Берг-Ойл» в пользу ООО «Барольд», так как такая неоплата могла повлечь невозврат кредита в ПАО «Сбербанк».

Однако, после принятия Ангарским городским судом решения о взыскании суммы вексельного долга, Арбитражным судом Иркутской области по делу № А19-11483/15 было удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «Барольд» о признании недействительными указанных выше сделок ООО «Барольд», совершенных с ООО «Берг-Ойл» и ООО НПК «Катализ». 02.08.2018 Арбитражным судом Иркутской области было принято определение о признании недействительной сделки между ООО «Берг-Ойл» и ООО «Барольд» по поставке нефтепродуктов по договору поставки № БОЖД-1901/01-2012 от 19.01.2012, на основании которой у ООО «Барольд» возникла задолженность перед ООО «Берг-Ойл» впоследствии уступленная в пользу ФИО3

Арбитражным судом Иркутской области был сделан вывод о притворном характере договора поставки нефтепродуктов, заключенного ООО «Барольд» с ООО «Берг-Ойл», а также договора переработки нефтепродуктов, заключенного ООО «Барольд» с ООО НПК «Катализ» которые лежали в основе выдаче которого ФИО2 своего простого векселя ФИО3

Суд пришел к выводу о том, что ООО «Барольд» (директор - ФИО2) не могло заниматься деятельностью по поставке нефти и ее переработке, арбитражный суд установил, что ООО «Барольд» использовалось ФИО3 для создания подконтрольной кредиторской задолженности ООО «Барольд» путем совершения ряда притворных сделок, в том числе договора поставки нефтепродуктов от 19.02.2012.

Судом при рассмотрении заявления конкурсного управляющего ООО «Барольд» были установлены обстоятельства, подтверждающие юридическую и фактическую аффилированность ФИО3, ООО «Берг-Ойл» и ООО «Барольд», ООО НПК «Катализ». Было установлено, что деятельность от имени ООО «Барольд» с ООО «Берг- Ойл» по поставке нефти и нефтепродуктов прикрывала на самом деле деятельность ООО «НПК «Катализ».

Суд установил, что деятельность по поставке нефти и нефтепродуктов фактически осуществлялась ООО НПК «Катализ», где ФИО3 совместно со своим сыном ФИО7 контролируют более 50% уставного капитала общества.

С учетом изложенных обстоятельств заявитель апелляционной жалобы полагает, что сделка по выдаче простого векселя от 17.09.2013 также является притворной, совершенной с целью прикрыть сделку по предоставлению поручительства ФИО2 в целях исполнения обязательств ООО «Барольд» перед ООО НПК «Катализ» и ФИО3 (бенефициар ООО НПК «Катализ» в момент совершения вексельной сделки).

Ангарским городским судом при рассмотрении искового заявления ФИО3 к ФИО2 не устанавливались обстоятельства, указывающие на отсутствие ненадлежащего исполнения своих обязательств со стороны ООО «Барольд», исполнение которых обеспечивалось, по утверждению ФИО3, выдачей простого векселя от 17.09.2013. Ангарским городским судом не устанавливались обстоятельства, указывающие на притворный характер всех отношений, сложившихся между ООО «Барольд», ООО «Берг-Ойл», НПК Катализ, ФИО2 и ФИО3

Указанные обстоятельства, свидетельствующие о притворном характере отношений, были установлены Арбитражным судом Иркутской области в рамках спора, рассмотренного 02.08.2018 по делу №А19-11483/15 уже после принятия решения Ангарским городским судом.

Поэтому обстоятельства, лежавшие в основе возражений ФИО4, не были предметом рассмотрения Ангарского городского суда при принятии, указанного выше решения, в связи с чем оно не может иметь преюдициального значения при рассмотрении обоснованности требования ФИО3, вследствие чего суд первой инстанции не вправе был ссылаться на данное решение как на единственное основание для включения в реестр требований кредиторов.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении АС ЗСО по делу № А63-12805/2015 от 20 июля 2016 года.

Суд первой инстанции не дал оценки доводу ФИО4 о нарушении ФИО3 требований ст.10 ГК РФ.

В нарушение положений статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции уклонился от анализа, с точки зрения стандартов добросовестности и разумности, действий кредитора ФИО3 при заявлении ее требования о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Заявитель апелляционной жалобы просит определение арбитражного суда Иркутской области от 22.08.2019 года по делу №А19-31706/2018 отменить.

В материалы дела от ИФНС России по г.Ангарску Иркутской области поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором отмечено, что определением Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19- 11483/2015 от 02.08.2018 установлен формальный характер участия ООО «Барольд» в сделках поставки и переработки нефти, заключенных с ООО «Берг- Ойл и ООО НПК «Катализ».

Указанные сделки заключались, как с целью прикрыть деятельность ООО НПК «Катализ» и создать подконтрольную кредиторскую задолженность над ООО «Барольд», так и с целью создать договорные отношения между этими аффилированными компаниями, которая бы позволила компании ООО «Берг- Ойл» заключить договор возобновляемой кредитной линии с ПАО «Сбербанк России».

В связи с указанным, ФНС России поддерживает апелляционную жалобу ФИО2.

В материалы дела от ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу.

ФИО3 считает определение Арбитражного суда Иркутской области от 22.08.2019 законным и обоснованным, а апелляционную жалобу ФИО2 не подлежащей удовлетворению.

Отмечает, что Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) наделяет конкурсных кредиторов, уполномоченный орган и арбитражного управляющего правом заявлять возражения относительно требований других кредиторов, предъявленных в деле о банкротстве.

Вместе с тем в соответствии с п. 10 ст. 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом в деле о банкротстве, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Данный правовой подход разъяснен при рассмотрении вопроса 8 в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 ноября 2015 г., а также полностью поддержан в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, N 4 (2018), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26 декабря 2018 г.

При этом признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П).

Арбитражный суд Иркутской области в своем определении от 22.08.2019 подробно дал оценку возражениям сторон с учетом правового механизма последовательного обжалования судебных актов, установленного Верховным судом РФ.

Полагает, что обстоятельства, подтверждающие наличие у ФИО2 задолженности перед ФИО3, установлены вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции, имеют преюдициальное значение для настоящего судебного разбирательства и не требуют повторного доказывания. Доказательства удовлетворения должником требования кредитора в материалы дела не представлены.

Считает, что апелляционная жалоба ФИО2 подлежит оставлению без удовлетворения как необоснованная.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Сообщение о признании должника банкротом опубликовано в средстве массовой информации «Коммерсантъ» 20.04.2019.

Требование ФИО3 предъявлено в суд 10.06.2019, то есть в пределах установленного статьей 142 Закона о банкротстве срока.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, решением Ангарского городского суда Иркутской области от 19.04.2018 по гражданскому делу № 2-78/2018 с ФИО2 в пользу ФИО3 взыскано 54 800 000 рублей основного долга по просроченному векселю от 17.09.2013, а также расходы по уплате государственной пошлины.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Иркутского областного суда от 28.08.2018 по делу №33-6124/2018 решение Ангарского городского суда Иркутской области от 19.04.2018 оставлено без изменения.

Во исполнение решения Ангарского городского суда Иркутской области от 19.04.2018 по гражданскому делу № 2-78/2018 выдан исполнительный лист серии ФС №023203498 на принудительное взыскание задолженности.

Согласно расчету кредитора размер задолженности ФИО2 перед ФИО3, с учетом сумм, взысканных судебным актом, а также с учетом частичной оплаты задолженности в ходе исполнительного производства, составил 54 759 787 руб. 62 коп. – основной долг, что подтверждается сведениями службы судебных приставов.

Расчет суммы требования судом первой инстанции проверен, признан составленным верно.

Суд первой инстанции со ссылкой на положения части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ и пункт 10 статьи 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закона о банкротстве), сделал вывод о том, что обстоятельства, подтверждающие наличие у должника задолженности перед гражданкой ФИО3 установлены вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции, а потому не подлежат повторной оценке судом при рассмотрении настоящего требования.

Суд апелляционной инстанции соглашается с данными выводами суда первой инстанции и полагает необходимым отметить следующее.

Как неоднократно отмечал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела, что вытекает из принципов общеобязательности и исполнимости вступивших в законную силу судебных решений в качестве актов судебной власти, обусловленных ее прерогативами (постановление от 21 декабря 2011 года № 30-П; определения от 6 ноября 2014 года № 2528-О, от 17 февраля 2015 года № 271-О и др.).

Исходя из этого, справедливо отмечено судом первой инстанции о том, что преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном в законе.

В силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

На основании части 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом в деле о банкротстве, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Таким образом, обстоятельства, установленные вышеуказанным судебным актом, в рассматриваемом случае имеют для суда преюдициальное значение, поэтому суд первой инстанции не вправе производить переоценку обстоятельств установленных решением суда общей юрисдикции.

Представленные в обоснование своих возражений пояснения в подтверждение мнимого или притворного характера сделки не имеют правового значения для рассмотрения настоящего заявления в отсутствие доказательств отмены вышеуказанного решения суда.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление Пленума № 35), если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем, установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

Одним из способов обеспечения защиты такого лица в подобной ситуации, признаваемым правопорядком, является предоставление ему права обжалования соответствующего судебного акта.

По смыслу указанной правовой позиции, пункт 24 Постановления Пленума № 35 может быть применен к любым судебным актам, которые нарушают права кредиторов, и может применяться по аналогии (часть 5 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Право конкурсного кредитора обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора, является правовым механизмом, обеспечивающим судебную защиту прав и законных интересов лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.

Данный механизм обеспечивает право на справедливое судебное разбирательство в целях наиболее полной его реализации и подразумевает наличие у лица, обращающегося с соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участия, права представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору.

При этом в пункте 24 Постановления Пленума № 35 также указано на то, что в случае пропуска срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Наличие вступившего в законную силу решения суда позволило суду первой инстанции прийти к выводу, что требование заявителя, подтвержденное указанным решением, является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Предъявление требования кредитора в суд, рассматривающий дело о банкротстве, со ссылкой на решение суда общей юрисдикции, вступившее в законную силу, не может быть расценено как злоупотребление правом, пока данный судебный акт не будет отменен.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьей 258, статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 22 августа 2019 года по делу № А19-31706/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий Н.А. Корзова


Судьи О.В. Монакова

Л.В. Оширова