Постановление от 22 февраля 2024 г. по делу № А11-5337/2019

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) 44-76-65, 44-73-10


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А11-5337/2019
город Владимир
22 февраля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 февраля 2024 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А., судей Кузьминой С.Г., Сарри Д.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Покровский завод биопрепаратов»

(ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2 на определение Арбитражного суда Владимирской области от 13.12.2023 по делу

№ А11-5337/2019, принятое по заявлению ФИО3 о замене открытого акционерного общества «БелВитунифарм» на правопреемника ФИО3 с общей суммой задолженности в размере

217 587 руб. 51 коп.,

при участии:

от конкурсного управляющего акционерного общества «Покровский завод биопрепаратов» ФИО2 – ФИО4 на основании доверенности от 09.01.2024 сроком действия до 26.03.2024;

от ФИО3 – ФИО5 на основании доверенности от 10.04.2023 серии 77АД № 2759578 сроком действия три года,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Покровский завод биопрепаратов» (далее – Общество) в Арбитражный суд Владимирской области обратился ФИО3 с заявлением о замене открытого акционерного общества «БелВитунифарм» (далее –

ОАО «БелВитунифарм») на правопреемника ФИО3 с общей суммой задолженности в размере 217 587 руб. 51 коп.

Арбитражный суд Владимирской области определением

от 13.12.2023 установил процессуальное правопреемство ФИО3 по отношению к ОАО «БелВитунифарм» по требованию, включенному в реестр требований кредиторов должника; обязал конкурсного управляющего заменить в

реестре требований кредиторов должника кредитора – ОАО «БелВитунифарм» на его правопреемника – ФИО3

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, договор цессии от 05.04.2023 № 32/23, заключенный между ОАО «БелВитунифарм» и ФИО3, является недействительным на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и не влечет юридических последствий, а требование о замене в реестре требований кредиторов должника кредитора ОАО «БелВитунифарм» на его правопреемника ФИО3 заявлено с противоправной целью получения контролирующими должника лицами через внешне независимое лицо ФИО3 всех преференций, предоставленных Законом о банкротстве конкурсным кредиторам и последующего воспрепятствования проведению процедуры банкротства.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе конкурсного управляющего.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

ФИО3 в отзыве письменно и его представитель в судебном заседании устно указали на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просили оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена с участием в судебном заседании представителей конкурсного управляющего и ФИО6 Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации явку в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением от 30.09.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением от 05.07.2021 требования ОАО «БелВитунифарм» в сумме 217 587 руб. 51 коп. (основной долг) включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Впоследствии между ОАО «БелВитунифарм» (цедентом) и ФИО3 (цессионарием) заключен договор уступки права требования (цессии) от

05.04.2023, согласно которому цедент уступает цессионарию свои права требования к Обществу, возникшие на основании определения Арбитражного суда Владимирской области от 05.07.2021 по делу № А11-5337/2019 в размере

217 587 руб. 51 коп., включенные в реестр требований кредиторов должника. За уступленное право требования, цессионарий уплачивает цеденту денежную сумму в размере 217 587 руб. 51 коп. в течение трех дней с даты подписания настоящего договора путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет, указанный в настоящем договоре (пункты 3 и 4 договора).

ФИО3 В подтверждение оплаты стоимости уступаемых прав по договору в полном объеме в размере 217 587 руб. 51 коп. представил платежное поручение от 10.04.2023 № 308167.

Предметом заявления ФИО3 является требование о процессуальном правопреемстве – замене в реестре требований кредиторов должника конкурсного кредитора ОАО «БелВитунифарм» на ФИО3

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может передать другому лицу только существующее право требования.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве.

Необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта

соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В рассматриваемом случае заявление ФИО3 основано на договоре уступки прав требования от 05.04.2023.

В силу части 1 статьи 388, части 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (часть 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статей 432, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам упомянутых норм права, в том числе договор уступки прав требования (цессии)

от 05.04.2023, в том числе условия пункта 6 договора уступки прав требования (цессии) от 05.04.2023, принимая во внимание наличие доказательств оплаты ФИО3 приобретенного права требования, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности требования об установлении правопреемства – замене ОАО «БелВитунифарм» в реестре требований кредиторов должника на его правопреемника – ФИО3

Вопреки позиции заявителя апелляционной жалобы, из спорного договора уступки прав (требований) следует, что стороны достигли соглашения по всем его существенным условиям, на основании указанных соглашений произошло правопреемство в материальном правоотношении в силу замены кредитора в денежном обязательстве.

Доводы участвующих в деле лиц о недействительности договора об уступке права не препятствуют суду произвести замену стороны ее правопреемником.

Участвующие в деле лица, которые в обоснование своих возражений против процессуального правопреемства ссылаются на недействительность соглашения об уступке права требования, не лишены возможности предъявить самостоятельный иск о признании такого соглашения недействительным.

При этом, на дату рассмотрения настоящего заявления в суде апелляционной инстанции договор об уступке прав от 05.04.2023 в установленном законом порядке недействительным не признан.

Вместе с тем, в случае его признания таковым конкурсный управляющий не лишен права обратиться в арбитражный суд с заявлением в порядке статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не нашла своего подтверждения также позиция заявителя жалобы о злоупотреблении правом при заключении договора уступки права требования.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из материалов дела не усматривается наличие в действиях сторон по уступке права требования долга умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда должнику или его кредиторам. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Законодательство о банкротстве не содержит запрета приобретения прав требования к банкроту аффилированными с должником и (или) его бенефициарами лицами; положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов. Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем. При этом следует учесть, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593).

В рассмотренном случае ФИО3 приобрел у ОАО «БелВитунифарм», являющегося конкурсным кредитором, включенным в третью очередь реестра требований кредиторов Общества, то есть реально существующей задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда.

Доводы конкурсного управляющего о том, что какой-либо разумный экономический смысл (право требование приобретено по номиналу) и деловая цель в приобретении права требования, отсутствует и свидетельствуют о признаках злоупотребления правом отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку данные доводы основаны на предположениях, в подтверждение которых заявитель не ссылается на имеющиеся в материалах дела бесспорные доказательства, оценка которых позволила бы установить это обстоятельство (статьи 64, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, установив факт выбытия ОАО «БелВитунифарм»

из установленных в определении от 05.07.2021 правоотношений в результате уступки права требований, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для замены кредитора в деле о банкротстве должника.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел доводы жалобы и признал их необоснованными по изложенным мотивам.

Суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки

обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителей жалоб признаются необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 13.12.2023 по делу

№ А11-5337/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Покровский завод биопрепаратов»

ФИО2 – без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья О.А. Волгина

Судьи С.Г. Кузьмина

Д.В. Сарри