Решение от 7 апреля 2023 г. по делу № А40-158031/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-158031/22-34-864
г. Москва
07 апреля 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2023 г.

Решение изготовлено в полном объеме 07 апреля 2023 г.


Арбитражный суд в составе судьи Кравчик О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВОГИРЕЕВСКОЕ"

111399, <...>, 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.02.2003, ИНН: <***>, КПП: 772001001, ДИРЕКТОР: ФИО3

о взыскании 20 541 000 руб. действительной стоимости доли,

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО4 по доверенности от 13.09.2022;

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 03.08.2022, директор ФИО3;



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "НОВОГИРЕЕВСКОЕ" о взыскании 20 541 000 руб. действительной стоимости доли. Требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению.

Определением от 22.09.2022 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы. Производство по делу возобновлено определением от 10.01.2023.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик возражал относительно заявленных требований.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности требований, которые подлежат удовлетворению, установив следующее.

Из материалов дела следует, что ФИО2 владела долей в размере 25% уставного капитала ООО "НОВОГИРЕЕВСКОЕ" (далее - общество).

Нотариально удостоверенное заявление участника о выходе из общества от 15.04.2022 нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передано обществу путем направления по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, и получено обществом 18.04.2022, что подтверждается сведениями Почты России и не оспаривается ответчиком.

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 6.1 устава общества предусмотрено право выхода участника из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли уставом общества не предусмотрены (п. 5.3 устава общества).

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В обоснование заявленных требований истцом в материалы дела представлено заключение специалиста № 3504-05/22 от 24.05.2022, составленное оценщиком АНО "НЕЗАВИСИМАЯ ЭКСПЕРТИЗА", согласно которому действительная стоимость доли составляет 28 875 700 руб. (т. 1, л.д. 37-127).

Возражая относительно заявленных требований ответчиком в материалы дела представлено заключение специалиста (рецензия) № 18382 от 02.09.2022 (т. 2, л.д. 45-71).

В постановлении Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (п. 16 постановления).

Размер стоимости доли в уставном капитале общества, который, по мнению истца, подлежит выплате, ответчиком оспаривался, в связи с чем по настоящему делу назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта ООО "МЦКО" ФИО6 от 30.12.2022, действительная стоимость принадлежавшей ФИО2 доли в размере 25% уставного капитала ООО "НОВОГИРЕЕВСКОЕ" на последний отчетный период (на 31.12.2021), предшествующей дню подачи заявления о выходе из общества, с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества составляет 20 966 000 руб.; в результате выплаты ФИО2 действительной стоимости доли в размере 25% уставного капитала общества, определенной с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества ООО "НОВОГИРЕЕВСКОЕ" по состоянию на 31.12.2021 не возникает (не появляется) признаков несостоятельности (банкротства) ООО "НОВОГИРЕЕВСКОЕ".

Ответчиком заявлено ходатайство о назначении повторной экспертизы, представлено заключение специалиста (рецензия) № 18842 от 31.01.2023.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертное заключение, суд признает его соответствующим требованиями статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, экспертное заключение является полным и обоснованным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют.

Доказательств порочности экспертного заключения, опровергающих выводы эксперта, в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ).

В силу части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Поскольку сомнения в обоснованности заключения эксперта отсутствуют, в выводах экспертизы не содержится противоречий, судом не установлено оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о назначении повторной экспертизы с учетом положений статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Несогласие ответчика с результатами судебной экспертизы, и, как следствие, довод о неверном определении экспертом размера действительной стоимости доли, фактически, направлен на переоценку заключения, которое признано судом допустимым и достоверным доказательством, соответствующим требованиям действующего законодательства.

Поскольку экспертное заключение соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, учитывая, что рецензия является лишь мнением специалиста, при этом экспертное заключение подлежит оценке судом наряду с другими обстоятельствами по делу и представленными доказательствами в их совокупности, протокольным определением суда от 03.04.2023 в удовлетворения заявленного обществом ходатайства судом отказано.

Ответчик выплатил истцу 425 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 99, № 100 от 12.07.2022.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности, с учетом положений ст. 71 АПК РФ, в том числе заключение эксперта от 30.12.2022, суд приходит к выводу, что требование истца о взыскании 20 541 000 руб. действительной стоимости доли подлежит удовлетворению.

Расходы по оплате госпошлины и оплате судебной экспертизы распределяются судом в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 49, 65, 71, 101, 106, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВОГИРЕЕВСКОЕ" (111399, <...>, 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.02.2003, ИНН: <***>) в пользу ФИО2 20 541 000 (двадцать миллионов пятьсот сорок одна тысяча) руб. действительной стоимости доли, а также 125 705 (сто двадцать пять тысяч семьсот пять) руб. расходов по уплате государственной пошлины.

ФИО7 Мерабовне из федерального бюджета 41 674 (сорок одна тысяча шестьсот семьдесят четыре) руб. государственной пошлины, уплаченной чеком-ордером № 1509 от 20.07.2022 (плательщик ФИО8).

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Кравчик О.А.