Постановление от 24 февраля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-111493/2023
25 февраля 2026 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Котеневым П.А.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 16.02.2026

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27924/2025) конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2025 по делу № А56-111493/2023/сд.7, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительными

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СК «Мегастрой»,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2024, резолютивная часть которого объявлена 30.10.2020, ООО «СК «Мегастрой» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 30.04.2025, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

Конкурсный управляющий ООО «СК «Мегастрой» ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных ООО «СК «Мегастрой» в пользу ООО «СК «Мегастрой» (ИНН <***>) (далее – ответчик) в период с 20.05.2020 по 28.09.2022 в общем размере 41 762 026,90 руб., и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 41 762 026,90 руб.

До судебного заседания от конкурсного управляющего поступило уточненное заявление, в котором он просил признать недействительными платежи, совершенные должником в пользу ответчика в период с 31.03.2021 по 28.09.2022 в


общем размере 39 589 276,90 руб., и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу 39 589 276,90 руб.

Судом уточненное заявление конкурсного управляющего принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 02.10.2025 суд отказал в удовлетворении заявления.

Конкурсный управляющий не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции ошибочно установлено отсутствие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов; суд не учел, что в момент совершения осуществления платежей должник обладал признаками неплатежеспособности, при этом, ответчиком не доказан факт наличия встречного предоставления по ряду платежей. Также судом первой инстанции ошибочно установлено отсутствие заинтересованности у ответчика.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 12.01.2026 представитель конкурсного управляющего доводы жалобы поддержал, пояснил суду, что в апелляционной жалобе в просительно части ошибочно указано на взыскание с ответчика в конкурсную массу 41 762 026,90 руб., просил взыскать в качестве последствий признания сделок недействительными 39 589 276,90 руб.

Определением от 12.01.2026 апелляционный суд отложил судебное заседание на 16.02.2026; обязал ответчика - ООО «СК «Мегастрой» (ИНН <***>) представить отзыв на апелляционную жалобу и доказательства встречного предоставления должнику по оспариваемым конкурсным управляющим платежам, в том числе первичные документы по договорам подряда от 11.08.2020, от 08.08.2020, от 10.07.2020, от 05.10.2020, от 14.02.2022, а также косвенные доказательства, подтверждающие оказание услуг в рамках договоров); договор займа от 25.01.2021; договор о переводе долга.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 16.02.2026 представитель конкурсного управляющего доводы жалобы поддержал.

Представитель ООО «Строй-Монолит» согласился с доводами жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, должником в пользу ответчика в период с 31.03.2021 по 28.09.2022 совершено перечисление денежных средств в общем размере 39 589 276,90 руб. с назначениями платежей:

«Оплата по Договору подряда NШ44Маг/2 от 09.01.2019»,


«Оплата за ООО "СК МЕГАСТРОЙ" ИНН <***> по письму N2/07/07/2021 от 07.07.2021г»,

«Оплата по Основному договору за материалы»,


«Оплата по Дог. подряда N03 -08/2020/1 от 03.08.2020г», «Оплата задолженности по Доовору.о переводе долга N1 -Ш/60 - Д -1Н от 27.05.19»,

«Погашение задолженности по договору поручительства NП -16/2016 от 28.12.18»,

«Оплата по Договору.подряда N60/39 - СП от 27.08.2020»,


«Оплата по Договору.подряда N60 - Кров -СМР/ГП от 11.08.2020г», «Оплата по Договору.подряда N60 -СП - КМ -ПРОФ от 08.08.2020г»,

«Оплата по Дог. подряда N60/25 -СП от 10.07.2020г»,


«Оплата по Договору.подряда NШ10.2 - ФП от 05.10.2020г», «Возврат по Договору займа N 11 -09/з от 11.09.2020г»,

«Оплата по договору подряда N14/02 - СП от 14.02.2022г», «Возврат по Договору займа N 25 -01/з от 25.01.21г».

Ссылаясь на недействительность сделок по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление необоснованным, установив отсутствие доказательств причинения вреда правам кредиторов должника.

Проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд полагает необходимым его отменить в связи со следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.


В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Следует отметить, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.05.2019 N 305-ЭС19-924(1,2).

Указанные обстоятельства являются лишь презумпцией, при этом существование противоправной цели должника может быть установлено из иных фактов, сопровождающих действия должника при совершении сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Апелляционным судом установлено и сторонами не оспаривалось, что должник и ответчик являлись аффилированными лицами.

Так, ФИО2 являлся бывшим руководителем должника, однако, не в период совершения платежей.

ФИО2 также являлся учредителем ответчика ООО «СК Мегастрой» (ИНН: <***>) с долей участия 100% в период с 17.06.2016 по 22.08.2018, а впоследствии и руководителем, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ответчика.

В период с 16.06.2016 по 31.05.2017 руководителем ответчика являлся ФИО3 (ИНН <***>), являющийся сыном бывшего руководителя должника – ФИО2.

Также ФИО3 (ИНН <***>) в период с 17.06.2016 по 14.02.2020 являлся единственным учредителем ответчика.

В период с 05.09.2022 по 09.06.2023 руководителем ответчика являлась Неклюдова (ранее - ФИО5) Анастасия Евгеньевна, являющаяся дочерью бывшего руководителя должника – ФИО2.


В период с 09.06.2023 по настоящее время генеральным директором ответчика является непосредственно сам ФИО2 – бывший руководитель должника.

Таким образом, платежи были произведены ФИО2 от должника в пользу контрагента, над которым ФИО2 фактически осуществлял контроль через своих детей.

Несмотря на то, что ФИО2 в период осуществления спорных платежей не являлся контролирующим лицом ответчика, контролирующими лицами ответчика в разные периоды времени являлись как сам ФИО2, так и лица, являющиеся его близкими родственниками – ФИО3 (сын), и ФИО6 (дочь).

Также апелляционный суд учитывает, что ответчик и должник заключали договор поручительства, а также имели заемные отношения, что косвенно подтверждает наличие фактической аффилированности.

С учетом установленной фактической аффилированности плательщика и получателя спорных платежей суд апелляционной инстанции считает необходимым применить повышенный стандарт доказывания реальности отношений сторон, на которые они ссылаются в деле о банкротстве.

Как указано выше, с расчетного счета должника в пользу ответчика за период 31.03.2021 по 28.09.2022 совершались платежи в общем размере 39 589 276,90 руб.

При этом, в назначениях платежей указаны следующие сделки:

- Договор подряда NШ44Маг/2 от 09.01.2019;


- Оплата за ООО «СК МЕГАСТРОЙ» ИНН <***> по письму N2/07/07/2021 от 07.07.2021;

- Оплата по Основному договору за материалы;

- Оплата по Договору подряда N03-08/2020/1 от 03.08.2020;


- Оплата задолженности по Договору о переводе долга N1-Ш/60- Д-1Н от 27.05.19;

- Погашение задолженности по договору поручительства NП-16/2016 от 28.12.18;

- Оплата по Договору подряда N60/39 - СП от 27.08.2020;

- Оплата по Договору подряда N60 - Кров -СМР/ГП от 11.08.2020;

- Оплата по Договору подряда N60 -СП - КМ -ПРОФ от 08.08.2020;

- Оплата по Договору подряда N60/25 -СП от 10.07.2020;

- Оплата по Договору подряда NШ10.2 - ФП от 05.10.2020;

- Возврат по Договору займа N 11 -09/з от 11.09.2020;

- Оплата по договору подряда N14/02 - СП от 14.02.2022;

- Возврат по Договору займа N 25 -01/з от 25.01.21.

Поскольку денежные средства перечислены должником в пользу ответчика, то последний в силу части 1 статьи 65 АПК РФ должен представить доказательства, отвечающие критериям относимости, допустимости и достоверности, подтверждающие обоснованность получения денежных средств и предоставления должнику встречного равноценного исполнения по оспариваемым платежам.

Апелляционным судом установлено, что в материалы дела представлены копии договоров подряда NШ44Маг/2 от 09.01.2019; N03-08/2020/1 от 03.08.2020; N60/39 - СП от 27.08.2020; N60- Кров -СМР/ГП от 11.08.2020; NШ10.2 - ФП от 05.10.2020; а также основной договор с покупателем от 26.06.2017, договор поручительства NП -16/2016 от 28.12.18 и платежное поручение к Договору займа N 11 -09/з от 11.09.2020.

При этом, к договорам подряда не приложены акты по форме КС-2, КС-3.


Таким образом, в материалах дела отсутствуют надлежащие и достоверные доказательства, из которых бы следовало, что денежные средства являются платежами за выполнение работ по договорам подряда.

Также в материалы дела не представлены договор о переводе долга N1-Ш/60- Д-1Н от 27.05.19, не представлены доказательства наличия обязательства у должника по оплате ответчику денежных средств по основному договору с покупателем от 26.06.2017.

Поскольку суду доказательств реальности отношений между должником и ответчиком по договорам подряда, по договору о переводе долга и по основному договору с покупателем не представлено, апелляционный суд пришел к выводу о том, что оспариваемыми платежами причинен вред имущественным интересам должника и его кредиторам, о чем ответчик не мог не знать, ввиду отсутствия встречного характера.

Таким образом, обстоятельства, на которые ссылался конкурсный управляющий в указанной части (по договорам подряда, по договору о переводе долга и за материалы), в своей совокупности указывают на целенаправленные действия по выводу актива должника, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемых платежей подозрительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, апелляционным судом установлено, что между должником и ответчиком заключен договор поручительства NП -16/2016 от 28.12.18, согласно которому ответчик является поручителем должника перед ООО «Регион» с суммой долга 813 934,43 руб.

Ввиду отсутствия доказательств аффилированной должника либо ответчика с ООО «Регион», установив, что должник платежом от 06.09.2021 погасил перед ответчиком задолженность по договору поручительства на сумму 7 459,70 руб., апелляционный суд полагает, что указанный платеж совершен сторонам в рамках реальных хозяйственных отношений и, как следствие, он не мог причинить имущественного вреда правам кредиторов должника. В указанной части в удовлетворении заявления следует отказать.

Также апелляционный суд признает наличие между должником и ответчиком заемных отношений в рамках договора от N 11 -09/з от 11.09.2020.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из приведенных норм права следует, что договор займа является реальным договором и считается заключенным с момента фактической передачи денежных средств.

В рассматриваемом случае в материалы дела представлены относимые, допустимые доказательства, подтверждающие реальность договора займа от


11.09.2020, а именно платежное поручение № 1 от 14.09.2020 на сумму 24 170 000 руб.

Таким образом, по оспариваемым платежам (от 14.01.2022, 18.02.2022, 24.02.2022, 31.05.2022) должник не производил безвозмездного отчуждения имущества в виде перечисления денежных средств, а произвел частичный возврат заемных средств на общую сумму 17 882 000 руб., предоставление которых никем при рассмотрении настоящего обособленного спора не оспорено.

На основании вышеизложенного, апелляционный суд констатирует, что оспариваемые платежи от 14.01.2022, 18.02.2022, 24.02.2022, 31.05.2022 на общую сумму 17 882 000 руб. являются надлежащим исполнением ранее принятой обязанности по возврату полученного должником займа, что не может свидетельствовать о наличии противоправной цели, в связи с чем, апелляционным судом не установлен факт причинения вреда кредиторам, следовательно, оснований для удовлетворения заявления и в указанной части не имеется.

Резюмируя вышеизложенное, апелляционный суд признает недействительными платежи, совершенные с назначением платежей по договорам подряда, по договору о переводе долга N1-Ш/60- Д-1Н от 27.05.19 и по основному договору с покупателем от 26.06.2017, общая сумма которых составила 21 699 817,20 руб. (39 589 276,90 руб. (сумма, заявленная к/у) – 17 882 000 руб. (сумма возвращенная по договору займа) – 7 459,70 руб.(сумма, оплаченная по договору поручительства)). В качестве последствий признания сделок недействительными следует взыскать с ответчика в пользу должника сумму в размере 21 699 817,20 руб.

Согласно пункту 3 части 4 статьи 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

При изложенных обстоятельствах, апелляционный суд на основании частей 1, 2 статьи 270 АПК РФ считает определение суда подлежащим отмене, с принятием нового судебного акта о частичном удовлетворении заявления.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2025 по делу № А56-111493/2023/сд.7 отменить.

Признать недействительными платежи, совершенные должником в пользу ответчика в период с 31.03.2021 по 28.09.2022 в общем размере

21 699 817, 20 руб., и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу 21 699 817, 20 руб.

В удовлетворении остальной части заявления отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий Н.В. Аносова

Судьи Д.В. Бурденков

И.В. Юрков