Постановление от 14 августа 2025 г. по делу № А65-27475/2024

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-27475/2024
г. Самара
15 августа 2025 года
11АП-6129/2025

Резолютивная часть постановления оглашена 07 августа 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 15 августа 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Митиной Е.А.,

судей Коршиковой Е.В., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Щербининой В.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 апреля 2025 года по делу № А65-27475/2024 (судья Осипова Г.Ф.), по иску ФИО1, Республика Татарстан, Алексеевский район, с.Красный Баран (участник ООО «Энергозачет») к ФИО2, г.Казань (ИНН <***>), ФИО3, г.Казань, Обществу с ограниченной ответственностью «Энергозачёт», г.Казань  (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании недействительными: решения №1 от 14.09.2022 единственного участника ООО «Энергозачет», протокола №1 от 29.09.2022 общего собрания участников ООО «Энергозачет», договора купли – продажи доли в уставном капитале №1 ООО «Энергозачет» от 14.09.2022,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора:

- нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО4;

- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, г.Казань;

- ФИО5,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, Республика Татарстан, Алексеевский район, с.Красный Баран (участник ООО «Энергозачет», далее- истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам – ФИО2, г.Казань, ФИО3, г.Казань, - о признании недействительными: решения №1 единственного участника общества, протокола №1 общего собрания участников, договора купли – продажи доли в уставном капитале №1 ООО «Энергозачет» от 14.09.2022.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены: нотариус Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО4, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан и ФИО5 (единственный участник и директор ООО «Алиот»).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 апреля 2025 года в удовлетворении исковых требований отказано; ФИО1 возвращено с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан 20 000 руб., уплаченных для проведения судебной экспертизы квитанцией от 27.01.2025, после предоставления актуальных банковских реквизитов; выплачено с депозитного счета Арбитражного суда на счет экспертной организации – Автономной некоммерческой организации «Экспертизы и исследования «Криминалистика» 30 000 руб. за проведенную судебную экспертизу по реквизитам, указанным в счете №15 от 07.03.2025.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе заявитель выражает несогласие с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания решений общего собрания и сделки продажи доли Общества недействительными с учетом результатов проведенной по делу судебной экспертизы.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик ФИО2 просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан поступили письменные пояснения по апелляционной жалобе.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 24.07.2025 по 07.08.2025.

Участвующий в судебном заседании до перерыва представитель истца - ФИО6 доводы апелляционной жалобы поддержал.

Определением суда от 07.08.2025 в составе суда произведена замена судьи Копункина В.А. на судью Коршикову Е.В.

После перерыва участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан поступило ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд рассмотрел дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании протокола общего собрания учредителей №1 о создании Общества «Энергозачет» 28.02.2012 за ОГРН<***> в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОЗАЧЁТ», участниками которого являлись:

- ФИО2 с размером доли в уставном капитале – 25%;

- ФИО3 с размером доли в уставном капитале – 25%;

- ФИО1 с размером доли в уставном капитале – 25%;

- ФИО7 с размером доли в уставном капитале – 25%.

Директором Общества «Энергозачет» избран ФИО2.

На основании заявления от 12.05.2016 ФИО7 реализовала право на выход из состава участником Общества «Энергозачет», о чем 20.05.2016 внесена запись в ЕГРЮЛ.

15.08.2017 за ГРН6171690527046 в ЕГРЮЛ внесены сведения на основании представленных в регистрирующий орган документов (вх.№43450А) об увеличении уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада ФИО1 до 6 666 руб. (50%). Соответственно, согласно протоколу Общего собрания участников Общества от 01.08.2017 доли в Обществе распределились следующим образом:

- ФИО1 с размером доли в уставном капитале – 50%

- ФИО2 с размером доли в уставном капитале – 25%;

- ФИО3 с размером доли в уставном капитале – 25%.

Согласно пункту 7.3 последней редакции текста Устава Общества «Энергозачет» принятого протоколом Общего собрания участников Общества от 01.08.2017, принятые общим собранием участников Общества решения не требуют нотариального удостоверения.

07.09.2022 в ЕГРЮЛ внесены записи о прекращении обязательственных прав участников ФИО2 и ФИО3 в отношении юридического лица на основании заявлений о выходе из состава участников Общества.

Соответственно, после внесения в ЕГРЮЛ указанных сведений, за Обществом значилась доля в размере 50%.

Согласно материалам регистрационного дела Общества «Энергозачет», 14.09.2022 налоговой службой в электронном виде получено заявление за вх.№60154А ФИО2, к которому были приложены оспариваемое решение №1 единственного участника Общества от 14.09.2022 о продаже принадлежащей Обществу доли в размере 48% уставного капитала Обществу «Алиот», на основании чего заключен оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале с Обществом «Алиот».

На основании указанных документов 21.09.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации в качестве нового участника Общества «Энергозачет» - Общества «Алиот» с долей в уставном капитале 48%.

29.09.2022 в регистрирующий орган в электронном виде через сайт Федеральной налоговой службы в отношении ООО «Энергозачет» представлены следующие документы (вх.№63963А):

- заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р13014, подписанное ФИО2;

- оспариваемый протокол №1 общего собрания участников от 29.09.2022, подписанный участниками Общества, в том числе ФИО1

Согласно представленным документам, в ЕГРЮЛ вносились сведения о принятии Обществом решения действовать на основании типового устава №26.

По результатам рассмотрения представленных документов 06.10.2022 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации вносимых сведений в ЕГРЮЛ.

Так, в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2221601376467 об изменении сведений о юридическом лице, согласно которой внесены сведения о том, что в соответствии с положениями Устава Общества полномочия директора Общества «Энергозачет» возлагаются на участников Общества: ФИО1 и нового участника – ООО «Алиот» (ИНН <***>). Полномочия директора ФИО2 прекращены.

03.11.2022 (вх.№72348А) в регистрирующий орган от ФИО1 в отношении ООО «Энергозачет» представлено «заявление физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц» (форма №Р34001).

Регистрирующим органом 11.11.2022 за ГРН 2221601779364 на основании представленного ФИО1 заявления по форме №Р34001 в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности об участнике и исполнительном органе ООО «Энергозачет» ОГРН<***> - ФИО1

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, регистрирующим органом 13.12.2022 за ГРН 2221602226536 в отношении исполнительного органа ООО «Энергозачет» - ООО «Алиот» внесены сведения о недостоверности; 27.12.2022 за ГРН 2221602300632 в отношении места нахождения и адреса ООО «Энергозачет» внесены сведения о недостоверности.

Кроме того, при рассмотрении настоящего дела установлено, что истец ФИО1 03.10.2023 обратился в МРИ ФНС №18 по РТ с заявлением об отмене решения налоговой службы о предстоящем исключении Общества «Энергозачет» из ЕГРЮЛ.

05.10.2023 МРИ ФНС №18 по РТ принято решение №6432П о прекращении процедуры исключения юридического лица – Общества «Энергозачет» из ЕГРЮЛ.

Установлено также, что 17.11.2023 Общество «Алиот» (участник Общества «Энергозачет» с долей 48% в уставном капитале) исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о недостоверности.

Истец, ссылаясь на то, решения общего собрания Общества от 14.09.2022, от 22.09.2022 им не принимались и не подписывались, сделка продажи доли Общества - 48% совершена в отсутствие волеизъявления единственного участка Общества - истца, обратился с вышеуказанными требованиями в суд.

На основании ходатайства истца по настоящему делу была проведена судебная почерковедческая экспертиза, по результатам которой представлено заключение экспертизы со следующими выводами:

- подписи от имени ФИО1, изображения которых расположены в представленных документах (копии протокола общего собрания Участников общества с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОЗАЧЁТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 29 сентября 2022 года; копии решения № 1 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Энергозачет» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 14 сентября 2022 года) являются копиями одного и того же изображения подписи от имени ФИО1 и внесены либо в один из документов, либо в оба документа путем компьютерного монтажа;

- подписи от имени ФИО1, изображения которых расположены в представленных документах, выполнены не ФИО1, образцы подписей и почерка которого представлены на исследование, а другим лицом.

Кроме того, экспертной организацией сделан вывод о том, что изображения оттиска печати с реквизитами ООО «Энергозачёт» внесены в копию протокола и в копию решения путем компьютерного монтажа. Изображения подписей от имени ФИО5 (либо одна из них) внесены в копию протокола либо путем компьютерного монтажа, либо обе подписи нанесены в документ при помощи факсимиле. Изображение оттиска печати с реквизитами ООО «АЛИОТ» внесено в копию протокола, вероятно, путем компьютерного монтажа. Вероятность вывода в отношении данного изображения обусловлена недостаточностью признаков для категорического ответа.

Суд первой инстанции правильно установил, что надлежащим ответчиком по требованию истца является Общество, поскольку Л-вы вышли из состава участников Общества, оспариваемые решения общего собрания Общества не принимали, а Общество "Алиот" было исключено из ЕГРЮЛ.

С учетом изложенного, правомерными являются также выводы суда первой инстанции об отказе в применении срока исковой давности по заявлению ответчиков Л-вых, поскольку такое заявление не может быть принято от ненадлежащего ответчика.

Вместе с тем, отказывая по существу в удовлетворении требований истца, суд первой инстанции исходил из отсутствия на момент разрешения спора возможности восстановления прав истца, учитывая, что он является единственным участником Общества «Энергозачет» и его директором согласно выписке из ЕГРЮЛ, принимая во внимание факт выхода из состава участников Общества ФИО2 и ФИО3, а также исключения из ЕГРЮЛ ООО «Алиот», не претендующих на нераспределенную долю в Обществе «Энергозачет».

Факт того, что подпись на оспариваемых документах истцу не принадлежит, по мнению суда первой инстанции, не может явиться достаточным основанием для удовлетворения исковых требований, учитывая, что препятствий в принятии соответствующих решений в отношении доли Общества «Энергозачет», в том числе, избрании иного директора указанного Общества, у истца не имеется.

С данными выводами суд апелляционной инстанции не может согласиться.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закон об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и учредительными документами общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества.

В соответствии с пунктам 1, 2 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с п.1 ст.43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

На основании пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу положений пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Обращаясь в суд с рассматриваемыми требованиями, истец ссылался на не принятие им оспариваемых решений Общества.

Проведенными по делу результатами судебной экспертизы было подтверждено, что подписи от имени ФИО1 на оспариваемых решениях общего собрания участников ему не принадлежат.

В свою очередь, на основании указанных решений состоялось отчуждение 48% доли Общества в пользу ООО "Алиот", а также переход полномочий единоличного исполнительного органа к истцу на основании типового устава № 26.

Так, в соответствии с п. 10 типового устава N 26, утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411, каждый участник Общества является единоличным исполнительным органом Общества (директором) до тех пор, пока не перестанет быть участником Общества, и самостоятельно действует от имени Общества.

Поскольку истец не принимал участия в принятии вышеуказанных решений Общества, протоколы не подписывал, кворум для принятия решений отсутствовал, такие решения Общества являются недействительными.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (пункт 5 статьи 24 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью).

Если решения о распределении доли, принадлежащей обществу, принимается единственным участником Общества, то оно оформляется его решением (ст. 39 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, при выходе участников из Общества их доля подлежала распределению или продаже, о чем должно было быть принято решение истцом.

Однако сделка продажи доли Общества третьему лицу ООО "Алиот" была совершена в отсутствие соответствующего решения истца.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 3 указанной статьи требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

С учетом изложенного, сделку купли – продажи доли в уставном капитале №1 от 14.09.2022 между ООО «Энергозачет» и ООО "Алиот" следует признать недействительной.

Поскольку оспариваемые решения общего собрания и сделка продажи доли Общества повлекли для истца правовые последствия, судебная коллегия не может согласиться с позицией суда первой инстанции об отсутствии достижения цели восстановления нарушенных прав истца путем подачи настоящего иска.

Принятие истцом последующих соответствующих решений, о которых указал суд первой инстанции в качестве основания для восстановления прав истца, фактически будет означать признание истцом легитимности оспариваемых решений, которые им в действительности не принимались.

С учетом установленных обстоятельств судебная коллегия находит требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению, а решение суда первой инстанции подлежащим отмене.

Понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины по иску, на проведение судебной экспертизы и по апелляционной жалобе по требованиям об оспаривании решений общего собрания Общества подлежат отнесению на Общество как надлежащего ответчика. Судебные расходы истца по иску, апелляционной жалобе по требованию об оспаривании сделки подлежат отнесению на истца, поскольку истец выступал в данном случае в интересах самого Общества, а второй участник сделки - ООО "Алиот" исключен из ЕГРЮЛ.

Нарушений норм процессуального права, установленных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не выявлено.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 апреля 2025 года по делу № А65-27475/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Изложить резолютивную часть решения в следующей редакции:

"Признать недействительными решение №1 единственного участника ООО «Энергозачет» от 14.09.2022, решение общего собрания участников ООО «Энергозачет», оформленное протоколом № 1 от 29.09.2022, договор купли – продажи доли в уставном капитале №1 от 14.09.2022 между ООО «Энергозачет» и ООО "Алиот".

Взыскать с ООО «Энергозачёт» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 12 000 руб., расходы на проведение судебной экспертизы в размере 30 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы размере 6 667 руб.

Возвратить истцу - ФИО1, Республика Татарстан, Алексеевский район, с.Красный Баран с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан 20 000 руб., уплаченных для проведения судебной экспертизы квитанцией от 27.01.2025, после предоставления актуальных банковских реквизитов.

Выплатить с депозитного счета Арбитражного суда на счет экспертной организации – Автономной некоммерческой организации «Экспертизы и исследования «Криминалистика», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), 30 000 руб. за проведенную судебную экспертизу по реквизитам, указанным в счете №15 от 07.03.2025."

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок, через суд первой инстанции.

Председательствующий Е.А. Митина


Судьи Е.В. Коршикова


Л.Л. Ястремский