Постановление от 5 ноября 2019 г. по делу № А41-47742/2019

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-47742/19
06 ноября 2019 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2019 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Семушкиной В.Н.,

судей: Немчиновой М.А., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от ООО "АЛЬТАГРУПП": ФИО2, представитель по доверенности от 04.10.2019;

от ООО "МОНРЕАЛЬ": представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО "ЭНЕРГОМОНТАЖ-СЕРВИС": ФИО3, представитель по доверенности от 10.01.2018, (диплом ИВС 0038172),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "АЛЬТАГРУПП" на решение Арбитражного суда Московской области от 26.08.2019 года по делу  №А41-47742/19, принятое по исковому заявлению ООО "АЛЬТАГРУПП" к ООО "МОНРЕАЛЬ", третье лицо: ООО "ЭНЕРГОМОНТАЖ-СЕРВИС" об обращении,

УСТАНОВИЛ:

ООО "АЛЬТАГРУПП" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "МОНРЕАЛЬ" об обращении взыскания на следующее заложенное имущество по договору об ипотеке от 30.09.2011 № 73-300-09/11, заключенному между банком и ООО «ППК Полинтер», в связи с неисполнением ООО «ППК Полинтер» обеспеченного залогом обязательства в пользу ООО «АльтаГрупп»:

1.Нежилое здание, назначение по БТИ: Административно-бытовой корпус, кадастровый номер 50:31:0040813:109, расположенное по адресу: <...>.

2.Нежилое здание, назначение по БТИ: Бетонная площадка, кадастровый номер 50:31:0040813:107, расположенное по адресу: Московская область. <...>.

3.Нежилое сооружение, назначение по БТИ: Бетонная площадка, кадастровый номер 50:31:0040813:126, расположенное по адресу: <...>.

4.Нежилое сооружение, назначение по БТИ: Тепловая трасса, кадастровый номер 50:31:0040813:313, расположенное по адресу: <...>.

5.Нежилое сооружение, незавершенное строительством, назначение по БТИ: Теплая стоянка для машин, кадастровый номер 50:31:0040813:125, расположенное по адресу: <...>.

6.Нежилое здание, назначение по БТИ: Склад материалов и запасных частей, кадастровый номер 50:31:0040813:108, расположенное по адресу: <...>.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.08.2019 года по делу  №А41-47742/19 в удовлетворении исковых требований ООО "АЛЬТАГРУПП" отказано.

Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, ООО "АЛЬТАГРУПП" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы истец сослался на то, что решение суда первой инстанции вынесено при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, с нарушением норм процессуального и материального права.

В судебном заседании представитель ООО "АЛЬТАГРУПП" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции.

Представитель ООО "ЭНЕРГОМОНТАЖ-СЕРВИС" в судебном заседании поддержал решение суда, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители ООО "МОНРЕАЛЬ", извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru), в суд апелляционной инстанции не явились , в связи с чем, дело рассмотрено апелляционным судом в порядке ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Изучив представленные в дело доказательства, отзыв на апелляционную жалобу, заслушав представителей сторон, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО КБ "Росинтербанк" и ООО "ППК Полинтер" заключены кредитные договоры № <***> от 02.06.2011, № 19-200-08/11 от 22.08.2011, № 35-215-09/11 от 02.09.2011, а также Договор купли-продажи недвижимости от 19.08.2011 (ипотека в силу закона), заключенного между ФИО4 и ООО «ППК Полинтер», Договор о залоге оборудования № 29-303-09/11 от 02.09.2011, Договор о залоге движимого имущества от 02.09.2011, Договор об ипотеке № 73-300-09/11 от 30.09.2011, которыми обеспечивались указанные кредитные обязательства ООО «ППК Полинтер» перед банком.

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-177845/14 от 17.02.2017 ООО «ППК Полинтер» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Между АО КБ «Росинтербанк» и ООО «АльтаГрупп» был заключен Договор уступки права требования № 61/16 от 11.07.2016, по условиям которого Банк передал, а ООО «АльтаГрупп» приняло права требования к ООО «ППК Полинтер» по Кредитным договорам № <***> от 02.06.2011, № 19-200-08/11 от 22.08.2011, № 35-215-09/11 от 02.09.2011, заключенным между Банком и ООО «ППК Полинтер», а также по Договору купли-продажи недвижимости от 19.08.2011 (ипотека в силу закона), заключенного между ФИО4 и ООО «ППК Полиптер», Договору о залоге оборудования № 29-303-09/11 от 02.09.2011, Договору о залоге движимого имущества от 02.09.2011, Договору об ипотеке № 73-300-09/11 от 30.09.2011, заключенных между цедентом и ООО «ППК Полинтер».

Обеспечением по кредитным обязательствам ООО «ППК Полинтер» был, в том числе, залог (ипотека) следующих объектов недвижимости (договор об ипотеке от 30.09.2011 № 73-300-09/11, заключенный между банком и ООО «ППК Полинтер»):

1.Нежилое здание, назначение по БТИ: Административно-бытовой корпус, кадастровый номер 50:31:0040813:109, расположенное по адресу: <...>.

2.Нежилое здание, назначение по БТИ: Бетонная площадка, кадастровый номер 50:31:0040813:107, расположенное по адресу: Московская область. <...>.

3.Нежилое сооружение, назначение по БТИ: Бетонная площадка, кадастровый номер 50:31:0040813:126, расположенное по адресу: <...>.

4.Нежилое сооружение, назначение по БТИ: Тепловая трасса, кадастровый номер 50:31:0040813:313, расположенное по адресу: <...>.

5.Нежилое сооружение, незавершенное строительством, назначение по БТИ: Теплая стоянка для машин, кадастровый номер 50:31:0040813:125, расположенное по адресу: <...>.

6.Нежилое здание, назначение по БТИ: Склад материалов и запасных частей, кадастровый номер 50:31:0040813:108, расположенное по адресу: <...>.

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-177845/14 от 18.12.2017, произведена замена кредитора в реестре требований кредиторов ООО «ППК

Полинтер» с АО КБ «Росинтербанк» на ООО «АльтаГрупп» по требованию на общую сумму 28 423 429 руб. 80 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-177845/14 от 04.04.2019, произведена замена кредитора в реестре требований кредиторов ООО «ППК Полинтер» с АО КБ «Росинтербанк» на ООО «АльтаГрупп» по требованию на общую сумму 37 297 243 руб. 85 коп. и 33 196 691 руб. 54 коп., как обеспеченные залогом имущества должника.

Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами было установлено, что права требования по кредитным обязательствам ООО «ППК Полинтер» из кредитных договоров № <***> от 02.06.2011, № 19-200-08/11 от 22.08.2011, № 35-215-09/11 от 02.09.2011, принадлежат ООО «АльтаГрупп».

Между ООО «ППК Полинтер» и ООО «Энергомонтаж-Сервис» заключен Договор купли продажи недвижимого имущества № 2 от 24.09.2013, по условиям которого ООО «ППК Полинтер» обязалось передать ООО «Энергомонтаж-Сервис» вышеуказанное недвижимое имущество.

Общая стоимость недвижимого имущества составила 16 657 500 руб.

ООО «Энергомонтаж-Сервис» обязалось принять указанное имущество и оплатить за него цену, указанную в п. 4.1 договора. По акту приема-передачи от 24.09.2013 должник передал, а ООО «Энергомонтаж-Сервис» приняло недвижимое имущество по договору.

В последующем, между ООО «Энергомонтаж-Сервис» и ООО «Монреаль» был заключен Договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.06.2014 по отчуждению указанного залогового имущества.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним ООО "Монреаль" является собственником указанного недвижимого имущества.

На основании изложенного, заявитель обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что они заявлены к ненадлежащему ответчику.

Принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, полно и всесторонне исследовал имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства, правильно применил и истолковал нормы материального права и на их основании сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с п.9 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 №10 «О некоторых вопросам применения законодательства о залоге», ввиду того, что п.1 ст.348 ГК РФ не предусматривает необходимости одновременного предъявления требования об обращении взыскания на заложенное имущество и об исполнении обеспеченного залогом обязательства, указанные требования могут предъявляться в суд отдельно друг от друга, даже если залогодателем является не должник по обязательству, а третье лицо.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Права и обязанности сторон по кредитному договору регулируются статьями 819821 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиями кредитного договора.

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, регулирующие правоотношения займа, если иное не предусмотрено правилами статей 819-821 Кодекса и не вытекает из существа кредитного договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором займа предусмотрен возврат займа по частям, то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства (пункт 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее - Закон об ипотеке) установлено, что залогодержатель вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по договору об ипотеке, для удовлетворения за счет этого имущества названных в статьях 3 и 4 Закона требований, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного ипотекой обязательства, в частности неуплатой или несвоевременной уплатой суммы долга полностью или в части, если договором не предусмотрено иное.

В силу пункта 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Вместе с тем, решением Арбитражного суда Московской области от 22.11.2018 по делу № А41-24725/2018, оставленным без изменения постановлениями Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2019 и Арбитражного суда Московского округа от 24.06.2019 удовлетворены исковые требования ООО "Энергомонтаж-Сервис" к ООО "Монреаль" об обязании ООО "Монреаль" возвратить ООО "ЭнергомонтажСервис" переданное по договору купли-продажи недвижимого имущества от 19.06.2014 следующее недвижимое имущество:

-нежилое здание, назначение по БТИ: Административно-бытовой корпус, общей площадью 516,90 кв. м.. инв. № 2318/1/Г2, лит. Г2, кадастровый номер 50:31:0040813:137, расположенное по адресу: <...>;

-нежилое здание, назначение по БТИ: Проходная, общей площадью 37,90 кв.м., инв. №2318/1, лит. Г, кадастровый номер 50:31:0040813:107, расположенное по адресу: <...>;

-нежилое сооружение, назначение по БТИ: Бетонная площадка, общей площадью 2 496 кв. м., инв. №2318/1/Г4. лит. Г4, кадастровый номер 50:31:0040813:126, расположенное по адресу: <...>;

-нежилое сооружение, незавершенное строительством, назначение по БТИ: Теплая стоянка для машин, общей площадью 2008,30 кв. м., инв. №2318, лит. В, кадастровый номер 50:31:0040813:125, расположенное по адресу: <...>;

-нежилое здание, назначение по БТИ: Склад материалов и запасных частей, общей площадью 581,40 кв. м., инв. №2318/1/Г1, лит. Г1, кадастровый номер 50:31:0040813:108, расположенное по адресу: <...>.

Судом первой инстанции установлено, что спорное имущество находилось у ООО "Монреаль" на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.06.2014 с ООО "Энергомонтаж-Сервис", который в последующим был расторгнут на основании решения Арбитражного суда Московской области от 17.05.2018 по делу № А41-58545/2017.

В силу п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, истцом не доказан факт наличия спорного имущества у ответчика в рамках настоящего спора, поскольку спорное имущество должно быть передано ООО "Энергомонтаж-Сервис" на основании решения Арбитражного суда Московской области от 22.11.2018 по делу № А41-24725/2018.

В соответствии со ст. 44 АПК РФ сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик (п. 1); истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов (п. 2); ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск.

Исходя из буквального толкования указанной нормы процессуального права, истец - это лицо, права которого нарушены или оспариваются ответчиком, то есть, ответчик привлекается к арбитражному процессу в связи тем, что им оспариваются или нарушаются принадлежащие права истцу.

В свою очередь, предметом исковых требований является материально-правовое требование к ответчику о совершении им определенных действий либо воздержании от них, признании существования (отсутствия) правоотношения, его изменении или прекращении. Основанием исковых требований признаются фактические обстоятельства, из которого вытекает право требования истца и на которых истец их основывает.

В основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.

Таким образом, при обращении в суд истец должен самостоятельно определить лицо, которое должно отвечать по иску, а также сформулировать требования к нему в порядке, установленном действующим законодательством, а не возлагать на суд обязанность по определению лица, которым нарушены или нарушаются права истца, а также представлять доказательства в обоснование требований истца.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд первой инстанции предлагал истцу уточнить ответчика по делу. Истец не воспользовался своим правом. В свою очередь, суд не вправе выходить за рамки заявленных исковых требований, сформулированных истцом и самостоятельно определять ответчика по делу.

На основании изложенного, суд первой инстанции обосновано отказал в удовлетворении исковых требований, поскольку Истец не доказал, что его право нарушено ООО "МОНРЕАЛЬ".

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются апелляционным судом по следующим основаниям.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 8.1 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации.

Государственная регистрация прав на имущество осуществляется уполномоченным в соответствии с законом органом на основе принципов проверки законности оснований регистрации, публичности и достоверности государственного реестра.

В государственном реестре должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить объект, на который устанавливается право, управомоченное лицо, содержание права, основание его возникновения.

Права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

Согласно п. 4 ст. 20 Федерального закона от 16.07.1998 г. №102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» государственная регистрация уступки прав по договору об ипотеке осуществляется по совместному заявлению бывшего и нового залогодержателей.

Из содержания выписок из ЕГРН в отношении спорных объектов недвижимости, представленных третьим лицом в суде первой инстанции, следует, что истец – ООО «Альтагрупп» не имеет каких-либо зарегистрированных прав в отношении объектов недвижимости.

Исходя из принципа публичности и достоверности государственного реестра следует сделать вывод, что ООО «Альтагрупп» не обладает правами залогового кредитора, поскольку в ЕГРН отсутствуют сведения об ООО «Альтагрупп» как об управомоченном лице и о содержании принадлежащего ему права, равно как и об основаниях его возникновения.

Одно лишь заключение договора уступки права требования №61/16 от 11.07.2016 г., на которое ссылается истец, не свидетельствует о реальности исполнения такого договора сторонами. Истцом в материалы дела в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представлены какие-либо доказательства, свидетельствующие о государственной регистрации прав ООО «Альтагрупп» в качестве залогодержателя на спорное имущество.

Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе доводы не могут являться основанием к отмене принятого судом решения. Обстоятельства по делу судом первой инстанции установлены полно и правильно, им дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм процессуального права судом не допущено. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 26.08.2019 года по делу  №А41-47742/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

В.Н. Семушкина

Судьи

М.А. Немчинова

Л.В. Пивоварова