Постановление от 18 сентября 2025 г. по делу № А40-218491/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994,

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва 19.09.2025 Дело № А40-218491/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 16.09.2025. Полный текст постановления изготовлен 19.09.2025.

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи С.Ю. Дацука, судей В.В. Петровой, Д.Г. Ярцева при участии в заседании:

от истца: открытого акционерного общества «Жуковский машиностроительный завод» – не явились, извещены;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Таст Лизинг» – не явились, извещены;

от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк «Мегаполис» – не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании 16 сентября 2025 года кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Таст Лизинг» в лице конкурсного управляющего ФИО1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 05 мая 2025 года и

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2025 года по делу № А40-218491/2024

по иску открытого акционерного общества «Жуковский машиностроительный завод»

к обществу с ограниченной ответственностью «Таст Лизинг»

о признании права собственности на предмет аренды, обязании передать документы,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью коммерческий банк «Мегаполис».

УСТАНОВИЛ:

1. Процессуальная история рассмотрения дела

Открытое акционерное общество «Жуковский машиностроительный завод» (далее – истец, ОАО «ЖМЗ») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Таст Лизинг» (далее – ответчик, ООО «Таст Лизинг») о признании за истцом права собственности на предмет аренды, возложении на ответчика обязанности передать документы, связанные с переходом права собственности, в том числе счет-фактуру и товарную накладную (универсальный передаточный документ) на сумму выкупного платежа, а также о признании прекращенными договоров залога <***>-Z от 08 октября 2018 года и <***>-Z-1 от 31 октября 2018 года.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис» (далее – ООО КБ «Мегаполис»).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05 мая 2025 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2025 года, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с итоговыми актами судов первой и апелляционной инстанций, ООО «Таст Лизинг» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы инициатором кассационного пересмотра указано на ненадлежащую оценку представленных доказательств, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельства дела.

Ответчик указывает на сохранение у истца задолженности, что является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании договоров залога прекращенными.

Кроме того, ответчик полагает, что требование истца о признании права собственности могло быть заявлено только в рамках его процедуры банкротства, поскольку в отношении него было введено конкурсное производство.

Истец в отзыве на кассационную жалобу возражал против ее удовлетворения, просил оставить принятые по делу судебные акты в силе как законные и обоснованные.

Третье лицо отзыв на кассационную жалобу не представило.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии жалобы к производству, месте и времени судебного заседания была размещена на официальном интернет-сайте суда: http://fasmo.arbitr.ru.

В заседание суда кассационной инстанции ООО «Таст Лизинг», ОАО «ЖМЗ», ООО КБ «Мегаполис» явку своих представителей не обеспечили.

2. Фактические обстоятельства спора

Как установлено судами и следует из материалов дела, 08 октября 2018 года между ООО «Таст Лизинг» (арендодатель) и ОАО «ЖМЗ» (арендатор) был заключен договор аренды № ЖМЗ-08-10-2018.

В соответствии с пунктом 1.1 договора ООО «Таст Лизинг» обязалось приобрести в собственность у ОАО «ЖМЗ» и затем передать истцу за плату во временное владение и пользование с правом выкупа следующее оборудование: комплекс прямого вывода офсетных пластин СТР AGFA Avalon № 16-50E, включающий:

– ключ аппаратной защиты Apogee PREPRESS Starter Kit,

– экспонирующее устройство Agfa Avalon № 16-50E, – проявочный процессор on-line Agfa Elantrix 125SX, – стекер для вертикальной укладки пластин Elantrix Stacker 125SX.

08 октября 2018 года между ООО «Таст Лизинг» и ООО КБ «Мегаполис» был заключен кредитный договор <***>, согласно которому ООО КБ «Мегаполис» предоставил ООО «Таст Лизинг» кредит в форме кредитной линии с лимитом выдачи 20 000 000 руб. на пополнение оборотных средств и приобретение внеоборотных активов.

Во исполнение условий договора аренды ответчик с использованием кредитных средств приобрел в собственность указанное оборудование, которое по акту от 18 октября 2018 года было передано истцу во временное владение и пользование с правом выкупа.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору ООО «Таст Лизинг» и ООО КБ «Мегаполис» заключили:

– договор залога <***>-Z от 08 октября 2018 года, согласно которому ООО «Таст Лизинг» передал в залог права (требования) к ОАО «ЖМЗ» по договору аренды № ЖМЗ-08-10-2018;

– договор залога <***>-Z-1 от 31.10.2018, по которому предметом залога выступило оборудование.

Согласно пунктам 2.1, 2.4 договора аренды (в редакции дополнительного соглашения) общая сумма платежей по договору определена в размере 27 684 876 руб.

Выкупная стоимость предмета аренды установлена на дату окончания срока аренды в сумме 1 000 руб.

Истцом в порядке реализации достигнутых договоренностей внесена общая сумма платежей в размере 27 684 876 руб., включая НДС, а также выкупная стоимость в сумме 1 000 руб., включая НДС.

Несмотря на полное исполнение обязательств по договору, ответчиком не были переданы истцу документы, подтверждающие переход права собственности на предмет аренды.

Вышеизложенное послужило основанием для обращения ОАО «ЖМЗ» в арбитражный суд с иском.

3. Позиция судов первой и апелляционной инстанций

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 218, 223, 352, 354, 408, 422, 456 Гражданского кодекса Российской Федерации, приняв во внимание судебные акты по делу № А40-79304/2024, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Суды исходили из того, что судебными актами по делу № А40-79304/2024 установлено отсутствие задолженности истца перед ответчиком ввиду ее погашения надлежащим исполнением обязательства.

С учетом изложенного, суды констатировали, что право собственности на оборудование перешло к истцу, что также является основанием для прекращения договоров залога в отношении спорного имущества.

Кроме того, судами было отмечено, что указанный спор не должен рассматриваться в рамках дела о банкротстве ООО «Таст Лизинг» в силу прямого указания абзаца седьмого пункта 1 статьи 126 Федерального закона от

26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

4. Позиция суда кассационной инстанции

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в решении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

4.1. Коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов в части признания права собственности ОАО «ЖМЗ» на оборудование и возложения на ООО «Таст Лизинг» обязанности по передаче документов.

В отношении довода подателя кассационной жалобы о том, что обязательство ОАО «ЖМЗ» не было исполнено надлежащим образом, суд округа полагает необходимым отметить следующее.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце шестом пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», суд кассационной инстанции при проверке законности судебных актов вправе основывать свои выводы на обстоятельствах общеизвестных (часть 1 статьи 69 АПК РФ), преюдициально значимых (части 2 - 5 статьи 69 АПК РФ) и бесспорных (части 2 - 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 октября 2024 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2024 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10 марта 2025 года, отказано в удовлетворении требования ООО «Таст Лизинг» о взыскании с ОАО «ЖМЗ» задолженности по договору аренды.

Указанными судебными актами констатировано, что задолженность ОАО «ЖМЗ» перед ООО «Таст Лизинг» погашена в полном объеме.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что задолженность истца перед ответчиком погашена.

Данное обстоятельство (наряду с отсутствием иных препятствий) обоснованно расценено как подтверждающее наличие оснований для признания права собственности на предмет аренды.

4.2. В отношении довода конкурсного управляющего ООО «Таст Лизинг» о том, что требование истца должно быть рассмотрено в рамках дела о банкротстве суд полагает необходимым отметить следующее.

В силу пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пунктах 1 и 1.1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В данном случае суды верно установили, что истцом заявлено требование о признании права собственности на предмет аренды, поскольку с момента

погашения задолженности в полном объеме право собственности на оборудование переходит к ОАО «ЖМЗ».

С учетом изложенного, рассматриваемое требование ОАО «ЖМЗ» не могло рассматриваться в рамках дела о банкротстве, а правомерно рассмотрено судами в рамках ординарного искового производства.

4.3. Между тем, коллегия суда кассационной инстанции не может в полной мере согласиться с выводами судов в части прекращения договоров залога.

Суд округа полагает необходимым отметить следующее.

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В силу пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается если

– заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога;

– в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным пунктом 2 статьи 345 настоящего Кодекса.

Кассационная коллегия отмечает, что в данном случае при разрешении требования истца судам надлежало последовательно разделять сам договор залога (договорное правоотношение между залогодателем и залогодержателем) и обременение имущества в виде залога.

Статья 352 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает случаи прекращения обременения в виде права залога, договорное правоотношение между залогодателем и залогодержателем возникает,

изменяется и прекращается в соответствии с нормами подраздела 2 раздела III Гражданского кодекса Российской Федерации.

Резолютивная часть решения Арбитражного суда города Москвы от 05 мая 2025 года содержит указание на то, что договоры залога следует считать прекращенными.

Таким образом, итоговым судебным актом по настоящему делу определена правовая судьба двух соглашений, сторонами которых, вопреки буквальному содержанию резолютивной части итогового акта, выступал не истец – ОАО «ЖМЗ», а ответчик – ООО «Таст Лизинг» (залогодатель) и третье лицо – ООО КБ «Мегаполис» (залогодержатель).

Соответствующее решение оказывает непосредственное и существенное влияние, в том числе на права, охраняемые законные интересы и обязанности залогодержателя, а именно способно лишить ООО КБ «Мегаполис» субъективных прав, возникших на основании договоров залога.

В частности, прекращение заложенного права, приобретение предмета залога добросовестным возмездным приобретателем предоставляет залогодержателю права, предусмотренные статьями 343–347 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Основания для признания самих договоров залога прекращенными в соответствии с общими положениями гражданского законодательства судами должным образом не были установлены.

Также из материалов дела следует, что в отношении ООО «Таст Лизинг» введена процедура конкурсного производства.

Констатация наличия залогового правоотношения между ООО «Таст Лизинг» и ООО КБ «Мегаполис» потенциально предоставляет последнему статус залогового кредитора в рамках дела о банкротстве.

Вывод же о том, что договоры являются прекращенными, лишает ООО КБ «Мегаполис» такого статуса и устраняет возможность защиты собственных имущественных интересов в рамках процедуры банкротства ООО «Таст Лизинг».

Надлежит дополнительно учитывать, что особенности субъектного состава разбирательства в арбитражных судах, а также базовый объем их прав и обязанностей регламентированы главой 5 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

Частью 5 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

В силу части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны содержаться также обоснования принятых судом решений и обоснования по другим вопросам, указанным в части 5 настоящей статьи.

В соответствии с частью 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований.

Вопрос о принципиальной допустимости рассмотрения соответствующего искового требования ОАО «ЖМЗ» исключительно к ООО «Таст Лизинг», учитывая содержательную направленность заявленной меры и ее потенциальный правовой эффект, без изменения процессуального статуса залогодержателя, судами не обсуждался, правовой оценки не получил.

Таким образом, суд кассационной инстанции не может признать верным вывод судов о том, что договоры залога <***>-Z от 08 октября 2018 года и <***>-Z-1 от 31 октября 2018 года являются прекращенными.

4.4. Применительно к требованию о прекращении обременения в виде залога суд кассационной инстанции отмечает следующее.

В силу пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается если

– заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога;

– в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным пунктом 2 статьи 345 настоящего Кодекса.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом о том, что обременение, возникшее на основании договора залога <***>-Z от 08 октября 2018 года, согласно которому ООО «Таст Лизинг» передал в залог права (требования) к ОАО «ЖМЗ» по договору аренды № ЖМЗ-08-10-2018, прекратилось на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку, как следует из материалов дела, права и обязанности по договору были прекращены надлежащим исполнением обязательства со стороны истца.

Между тем, установленные судами обстоятельствами и имеющиеся в материалах дела доказательства в настоящий момент не позволяют сделать определенный вывод о том, было ли прекращено залоговое обременение в отношении оборудования.

Судами верно отмечено, что приобретатель имущества по договору лизинга имеет правомерные ожидания того, что после выкупа предмета лизинга он перейдет к нему без обременений, поэтому по общему правилу залог не сохраняется при переходе права собственности на вещь к лизингополучателю (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»).

Между тем, указанное общее правило может быть изменено, если лизингополучатель при заключении договора лизинга выразил свое согласие на приобретение вещи уже обремененной залогом, в частности, если на момент

заключения договора лизинга он знал или должен был знать о том, что предмет лизинга уже находится в залоге.

Если лизингополучатель знал о том, что залог в отношении предмета лизинга уже имел место, то у него не могло сформироваться правомерных ожиданий того, что предмет лизинга будет им приобретен в отсутствие обременения.

Указанные обстоятельства не были установлены судами при рассмотрении спора, поэтому в настоящее время вывод о прекращении залога в отношении оборудования не может быть сделан и считаться основанным на представленных в дело доказательствах.

5. Выводы по итогам рассмотрения кассационной жалобы

В связи с изложенным суд кассационной инстанции не может признать принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции обоснованными и, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагает необходимым отменить постановленные судебные акты, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует устранить выявленные недостатки; установить фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для дела; рассмотреть вопрос о субъектном составе спора; надлежащим образом квалифицировать правоотношения сторон, повторно обсудить наличие законных оснований для признания прекращенными договоров залога, заключенных между ООО «Таст Лизинг» и ООО КБ «Мегаполис»; установить, наличествуют ли основания для признания прекращенными залоговых обременений, установленных вышеназванными договорами, выяснив, знало или должно было знать ОАО «ЖМЗ» о том, что приобретаемое оборудование является предметом залога; принять законный и обоснованный судебный акт, распределить судебные расходы.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05 мая 2025 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2025 года по делу № А40-218491/2024 отменить.

Дело № А40-218491/2024 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий-судья С.Ю. Дацук

Судьи: В.В. Петрова

Д.Г. Ярцев