Постановление от 17 сентября 2025 г. по делу № А32-4735/2025

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-4735/2025
город Ростов-на-Дону
18 сентября 2025 года
15АП-10460/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2025 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Украинцевой Ю.В., судей Е.В. Запорожко, Б.Т. Чотчаева

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петренко Е.В.,

при участии:

от истца посредством использования системы «Картотека арбитражных дел (онлайн-заседание)»: представитель ФИО1 по доверенности от 16.01.2025;

от общества с ограниченной ответственностью «ФЛАГМАН» посредством использования системы «Картотека арбитражных дел (онлайн-заседание)»: представитель ФИО2 по доверенности от 29.01.2025;

от Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю посредством использования системы «Картотека арбитражных дел (онлайн-заседание)»: представитель ФИО3 по доверенности от 22.04.2024.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.07.2025 по делу № А32-4735/2025

по исковому заявлению ФИО4, ИНН: <***>, ст. Привольная, к обществу с ограниченной ответственностью «ФЛАГМАН», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, ст. Привольная к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Краснодар, о признании решения собрания ООО недействительным, об обязании,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковыми требованиями к обществу с ограниченной

ответственностью «ФЛАГМАН», к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю о признании решения собрания ООО недействительным, об обязании внести сведения.

Представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в связи чем просил признать недействительным решение общего собрания участников общества, оформленное свидетельством об удостоверении решения органа управления от 11.12.2924. Ходатайство об уточнении исковых требований принято к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.07.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 03.07.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы заявитель указывает, что являясь на момент проведения собрания директором ООО истец требований о проведении общего собрания не получал. Ненаправленные требования о созыве внеочередного общего собрания в адрес общества, а также непредъявление его исполнительному органу может являться основанием для признания недействительными решений собрания, проведенного без соблюдения указанных процедур.

Заявитель указывает, что к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Неуведомление участника о проведении собрания влечет к существенному нарушению закона и препятствию участнику присутствовать на общем собрании участников общества и принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня голосовать (т.е. препятствие осуществления прав участника общества), что говорит о ничтожности собрания от 10.12.2024 г.

Поскольку изменения в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Флагман», внесены в Единый государственный реестр юридических лиц на основании незаконного решения собрания участников, соответствующие записи подлежат признанию недействительными.

От ответчиков поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых они просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В назначенное время представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «ФЛАГМАН» в судебном заседании отклонил доводы жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 16 также возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Законность и обоснованность решения суда проверены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям

Как следует из искового заявления, ФИО4 является участником общества с ограниченной ответственностью ООО «Флагман», размер доли 48% (выписка из ЕГРЮЛ прилагается), а также действующим единоличным исполнительным органом (Генеральный директор со сроком полномочий до 20.11.2026 года).

10.12.2024 года было проведено общее собрание собственников ООО «Флагман», оформленное протоколом, на котором было принято решение о смене лица имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Флагман» (далее протокол).

На момент подачи искового заявления согласно выписки из ЕГРЮЛ в качестве единоличного исполнительного органа значится ФИО5, ИНН: <***>, ГРН 2242301599880 от 18.12.2024.

Доли в уставном капитале имели три участника: ФИО6 50%, ФИО7 2%, ФИО4 48%.

Истец полагает, что в собрании принимали участие ФИО6 50%, ФИО7 2%.

По утверждению истца, он не имел возможности принять участие в общем собрании участников ООО «Флагман» 10.12.2024 г., поскольку не был уведомлен о его проведении, уведомление о проведении собрания не получал.

Участниками собрания единогласно в соответствии с ранее заявленной повесткой, приняты решения о досрочном прекращении полномочий ФИО4 как единоличного исполнительного органа ООО «Флагман» и избрании единоличным исполнительным органом ООО «Флагман» ФИО5

В адрес ответчика 21.01.2025 года было направлено требование предоставлении документов общества с ограниченной ответственностью - протокола на основании, которого был, расторгнут трудовой договор с директором ООО «Флагман» в декабре 2024 года, запрашиваемые сведения в адрес истца не поступили.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

При принятии решения об отказе в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об ООО участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом об обществах и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об ООО высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом об обществах.

По правилам пункта 1 статьи 36 Закона об ООО орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Пунктом 2 статьи 36 Закона об ООО предусмотрено, что в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона об ООО и разъяснениями, содержащимися в пункте 22 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества. Отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении общего собрания общества является существенным нарушением норм права, и основанием для признания решений проведенного собрания недействительными и не имеющими юридической силы.

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 107 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно. В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закон об ООО).

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что 30 октября 2024 года участником общества ФИО6 в адрес директора ООО «Флагман» ФИО4 по месту регистрации Общества (и соответственно местонахождения исполнительного органа) направлено требование о созыве и проведении внеочередного собрания участников общества, с повесткой дня:

1. Избрание председателя и секретаря общего собрания;

2. Досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа Общества;

3. Избрание единоличного исполнительного органа Общества.

Повестка дня общего собрания учредителей была сформирована в том числе с учетом того, что директором Общества в ответ на запрос учредителя не была передана бухгалтерская и иная документация, необходимая для проведения аудита Общества, по делу об истребовании документов у ФИО4 – № А32-71159/2024.

Согласно информации об отслеживании почтовых отправлений, указанное требование получено ФИО4 21.11.2024 (трек номер 35373013951895), однако оставлено без ответа, в отсутствие каких-либо оснований.

В соответствии с абз. 6-7 п. 6 раздела 15 Устава ООО «Флагман» и п. 3 ст. 35 Закона об ООО в случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня получения требования о его проведении.

11 ноября 2024 года ФИО6 в адрес ФИО4 направлено повторное требование о созыве внеочередного общего собрание, которое получено адресатом 12.11.2024 г. (трек номер 35373013954735).

При этом оба требования, направленные ФИО4, содержали сведения о дате, времени и месте проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Флагман» – 10.12.2024, 09 часов 30 минут, по адресу: <...> ВЛКСМ 113, каб. 23.

10 декабря 2024г. в соответствии со сведениями, указанными в требованиях, направленных ФИО8, проведено собрание участников ООО «Флагман».

В спорном собрании приняли участие учредители общества ФИО9 (доля участия 50%) и ФИО7 (доля участия 2%), соответственно, собрание было правомочно по смыслу статьи 181.2 ГК РФ.

Участниками собрания единогласно в соответствии с ранее заявленной повесткой, приняты решения о досрочном прекращении полномочий ФИО4

А.В. как единоличного исполнительного органа ООО «Флагман» и избрании единоличным исполнительным органом ООО «Флагман» ФИО5

ФИО4 в собрании учредителей общества участия не принимал, явку своего уполномоченного представителя не обеспечил.

Решение собрания участников ООО «Флагман» оформлено протоколом от 10.12.2024 г., заверенным нотариально согласно свидетельству об удостоверении решения органа управления юридического лица от 11.12.2024 23 АВ 5499022.

Кроме того, ответчик дополнительно указал, что в настоящее время в Арбитражном суде Краснодарского края рассматривается дело А32-71159/2024 по иску ФИО6 (один из участников ООО «Флагман) об обязании ФИО4 передать учредителю бухгалтерскую и иную документацию, относящуюся к хозяйственной деятельности ООО «Флагман», так как добровольно ФИО4 соответствующие сведения не передает, несмотря на многочисленные запросы.

Истец указывает, что согласно запросу на АО «Почта России» письмо № 35373013954735 получено ФИО10, письмо № 35373013951895 получено ФИО11, доверенность в почтовом отделении от имени ФИО4 отсутствует.

Из материалов дела следует, что в соответствии со ст. ст. 8, 11, 32, 40, 41, 43 Закона N 14-ФЗ, на момент рассмотрения спора истец вышел из состава участников Общества по собственному заявлению, с правом получения выплаты действительной стоимости доли. Данное обстоятельство подтверждается копией нотариально удостоверенного заявления участника о выходе из общества от 19.03.2025, а также выпиской из ЕГРЮЛ.

Пунктом 3 статьи 43 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, може

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что подача заявления участником общества о выходе из общества порождает правовые последствия, предусмотренные названной нормой Федерального закона, то есть участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу.

Исходя из содержания статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подача заявления порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Таким образом, выход истца из состава участников общества произведен на основании заявления, подтверждающего его желание на выход.

Тем самым, как верно отмечено судом первой инстанции на момент обращения с настоящим иском в арбитражный суд доля истца перешла к обществу, а истец утратил права участника общества.

По смыслу статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества.

Соответственно, истец, не являющийся участником общества, не может участвовать в управлении обществом и оспаривать решения общего собрания участников общества.

Утрата истцом статуса участника общества на момент рассмотрения спора по существу является основанием для отказа в иске в части требования о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ФЛАГМАН», о досрочном прекращении полномочий ФИО4 как единоличного исполнительного органа ООО «Флагман» и избрании единоличным исполнительным органом ООО «Флагман» ФИО5 недействительным.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно оценил, что даже если бы нарушение порядка уведомления имело место, оно не отнесено законом к безусловным основаниям ничтожности решения собрания (ст. 181.5 ГК РФ). Более того, учитывая, что голос ФИО4 (48%) не мог повлиять на исход голосования, учитывая долю ФИО6 (50% + 2% другого участника), и что он впоследствии вышел из общества, получить какие-либо существенные неблагоприятные последствия от оспариваемого решения он не мог (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ, п. 109 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015).

Судебная коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции о том, что требования истца фактически направлены на восстановление корпоративного контроля, как бывшего участника и единоличного исполнительного органа общества. Право истца на получение информации о финансово-хозяйственной деятельности общества, а также компенсации действительной стоимости доли в обществе, данный спор не затрагивает.

С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Доводы о ничтожности решения собрания основаны на предположении о ненадлежащем уведомлении, однако факт направления уведомлений обществом подтвержден.

При этом ссылки на судебную практику (Постановление Пленума ВАС РФ № 7769/07 и др.) применяются апеллянтом без учета конкретных обстоятельств данного дела, в частности, соблюдения кворума и последующей утраты истцом статуса участника.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем

признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.07.2025 по делу № А32-4735/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Ю.В. Украинцева Судьи Е.В. Запорожко Б.Т. Чотчаев