Решение от 5 сентября 2022 г. по делу № А26-8218/2021

Арбитражный суд Республики Карелия


ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-8218/2021
г. Петрозаводск
05 сентября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 29 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 05 сентября 2022 года.


Судья Арбитражного суда Республики Карелия Терешонок М.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ларионовой О.С., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Илма»

о взыскании 6 359 220 руб. 00 коп.,

третье лицо - ФИО2,

при участии представителей:

от истца – ФИО3 по доверенности от 23.11.2021 года;

от ответчика и третьего лица – не явились,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Илма» (далее – ООО «Илма», ответчик) о взыскании 6 359 220 руб. 00 коп. стоимости доли в уставном капитале общества. Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 8, 23, 24, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определением от 26.01.2022 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора участника ООО «Илма» - ФИО2.

В судебном заседании представитель истца исковые требования с учетом их уточнения поддержал полностью по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик и третье лицо мотивированные отзывы по существу иска в суд не представили, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе путем публичного размещения текстов судебного акта на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Дело рассматривается по существу в отсутствие представителей ответчика и третьего лица по правилам частей 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав пояснения истца, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные материалы дела, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Илма» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.05.1992 года.

ФИО1 являлся участником общества с долей в уставном капитале - 49%, номинальной стоимостью 4,90 руб.

Истец обратился к обществу с нотариально удостоверенным заявлением от 27.05.2021 года о выходе из состава участников ООО «Илма» и требованием об оплате действительной стоимости доли (л.д. 15-16 том 1).

С учетом выхода ФИО1 из состава участников общества соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается представленной в материалы дела соответствующей выпиской из налогового органа.

Данные обстоятельства ответчиком не оспорены.

Поскольку ответчик выплату действительной стоимости доли не произвел, истец, полагая нарушенным свое право на своевременное и полное получение действительной стоимости доли, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения настоящего дела суд в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству истца назначил судебную оценочную экспертизу на предмет определения рыночной стоимости доли ФИО1 по состоянию по состоянию на дату истечения последнего отчетного периода, предшествующего дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, т.е. на 31.12.2020.

В соответствии с заключением № 10490/2022 эксперт ФИО4, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, о чем имеется собственноручная подписка эксперта действительная (рыночная) стоимость доли ФИО1., равная 49% в уставном капитале ООО «Илма», по состоянию на 31.12.2020 года составляет 6359220 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Уставом ООО «Илма» предусмотрено право участника на выход из общества путем отчуждения своей доли в порядке, предусмотренном Законом № 14-ФЗ.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ установлено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби; размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества; действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьёй 26 названного Закона его доля переходит к обществу; общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли; при этом, выплата действительной стоимости доли должна быть осуществлена обществом в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества; положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 года № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Постановление Пленума № 90/14) разъяснено, что выход участника из общества осуществляется на основании его письменного заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Факт получения нотариально удостоверенное заявление ФИО1 о выходе из состава участников ООО «Илма» ответчик не оспаривает, свою обязанность по выплате действительной стоимости доли в установим капитале не исполнил.

В разъяснениях, данных в подпункте "в" пункта 16 постановления Пленума № 90/14, указано, что общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ, действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Данные бухгалтерской отчетности в материалы дела ответчиком и третьим лицом не представлены. Налоговый орган на запрос суда сообщил, что ООО «Илма» налоговая и бухгалтерская отчетность за 2020 год в Инспекцию не предоставлялась (том 1 л.д.. 119).

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Судом по делу проведена судебная оценочная экспертиза, по результатам которой эксперт определил рыночную стоимость доли ФИО1, равную 49% в уставном капитале ООО «Илма», по состоянию на 31.12.2020 года в размере 6359220 руб. Эксперт указал, что в материалы дела не представлена бухгалтерская отчетность общества и данные по его обязательствам; в соответствии с представленными выписками из ЕГРН Обществу принадлежит недвижимое имущество, которое в рамках экспертизы рассматривается как актив предприятия, эксперт делает вывод, что рыночная стоимость собственного капитала ООО «Илма» равна рыночной стоимости объекта недвижимости.

Судебная экспертиза по делу проведена в соответствии с требованиями статей 82, 83 и 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в заключении отражены предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, в связи с чем, суд считает экспертное заключение надлежащим доказательством по делу.

С учетом результатов проведенной судебной оценочной экспертизы, размер действительной стоимости доли истца составляет 6359220 руб. (49%).

Суд учитывает, что стороны не оспаривают и не подвергают сомнению выводы эксперта, положенные в основу расчета действительной стоимости доли.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая доказанность размера действительной стоимости доли истца и факта наличия задолженности ответчика по ее выплате истцу в размере 6359220 руб., суд удовлетворяет соответствующее требование истца полностью.

В силу части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры принятые определением суда от 22.12.2021 года, сохраняют свое действие до вступления настоящего судебного акта в законную силу.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина и судебные издержки, связанные с проведением экспертизы суд относит на ответчика.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить полностью.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ИЛМА" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО1 6 359 220 руб. – стоимости доли в уставном капитале общества, а также расходы по госпошлине в сумме 47 899 руб. и за проведение экспертизы в сумме 60 000 руб.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Карелия от 22.12.2021 года, отменить после вступления решения в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ИЛМА" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение дела в сумме 6 897 руб.

Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...> литер А);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья


Терешонок М.В.