Постановление от 31 октября 2025 г. по делу № А32-12399/2023

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-12399/2023
город Ростов-на-Дону
01 ноября 2025 года
15АП-10501/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2025 года Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новик В.Л., судей Ковалевой Н.В., Чотчаева Б.Т., при ведении протокола судебного заседания секретарем Миненок А.С., при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 30.01.2025 № 49, от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 10.11.2022. от третьих лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Концерн «Покровский» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.07.2025 по делу № А32-12399/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Концерн «Покровский» в лице ФИО3 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>)

при участии третьих лиц: Прокуратуры Краснодарского края, ФИО5, Федерального агентства по управлению государственным имуществом, общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс Лабинский», общества с ограниченной ответственностью «Мегатэк»

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Концерн «Покровский» (далее – ООО ТД «Концерн «Покровский», общество) в лице ФИО3 (далее –ФИО3) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ответчик, ИП ФИО4,

предприниматель) о взыскании убытков в размере 32 514 701,89 руб., расходов по уплате госпошлины в размере 185 574 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.09.2023 Прокуратура Краснодарского края и временный управляющий общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Концерн «Покровский» ФИО5 привлечены к участию в деле.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.01.2024 Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - ФАУГИ) привлечено к участию в деле.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.08.2024 общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс Лабинский» (далее – ООО «Агрокомплекс Лабинский») привлечено к участию в деле.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.02.2025 к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «Мегатэк» (далее - ООО «Мегатэк»).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.07.2025 ходатайство об отложении отклонено. В иске отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «ТД «Концерн Покровский» обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что согласно п. 2 и п. 3 соглашения от 07.06.2024, задолженность ООО ТД «Концерн Покровский» перед ИП ФИО4 отсутствует и согласно условиям п. 3 соглашения, ответчик не может ссылаться на акт сверок, размеры вознаграждений и бонусов. Суд первой инстанции необоснованно принял в качестве надлежащего доказательства по делу представленный ответчиком акт сверки по состоянию на 31.12.2023, также не дал надлежащей оценки коррупционной составляющей доходам ответчика. По мнению заявителя, у суда отсутствовали законные основания для применения процедуры зачета (сальдирования) при разрешении спора. Судом первой инстанции не дана надлежащая оценка банкротному делу в отношении ООО ТД «Концерн Покровский» ( № A32-25349/2023). Суд первой инстанции неправомерно принял во внимание переписку в WhatsApp и посчитал, что разумными затратами не могут считаться расходы в сумме лишь 28 514 701,89 руб. из заявленных 32 514 701,89 руб.

В судебное заседание третьи лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия пришла к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО3 на момент подачи иска являлся участником ООО Торговый дом «Концерн Покровский» с долей 51%. ИП ФИО4 является управляющим, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа общества по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества от 10.08.2021.

Общество указывает, что при проверке хозяйственной деятельности было установлено, что в период осуществления ответчиком функций по управлению обществом им были совершены сделки по безосновательному перечислению средств в адрес иностранной компании - CALYPSO TURIZM TEKSTIL SANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI в общей сумме 32 514 701,89 руб. за период с 15.03.2022 по 09.09.2022.

Также истец отмечает, что согласно общедоступной информации, CALYPSO TURIZM TEKSTIL SANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI является юридическим лицом с видом деятельности «пассажирские перевозки и туристическая деятельность», в то время как оказание туристических услуг не относится к видам деятельности ООО Торговый дом «Концерн Покровский».

Истец полагает, что денежные средства были незаконно выведены ответчиком за рубеж, без предоставления встречного представления со стороны получателя - CALYPSO TURIZM TEKSTIL SANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI.

В настоящее время в ЕГРЮЛ сведения о ФИО3 как об участнике ООО Торговый дом «Концерн Покровский» исключены в связи с передачей уставного капитала данного лица в собственность Российской Федерации, а в последующем в ООО «Мегатэк».

В силу разъяснений пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации т 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ) в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В дело представлено соглашение между ИП ФИО4 и ООО «Торговый дом «Концерн Покровский» от 07.06.2024, по которому в пункте 2 стороны подтвердили, что долг ООО «Торговый дом «Концерн Покровский» перед ФИО4 по договору от 10.08.2021 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему за период с 10.08.2021 по 21.05.2024 отсутствует в связи с полной оплатой.

В пункте 6 стороны подтвердили, что не имеют финансовых и иных претензий, вытекающих из договора и действий по управлению ФИО4 ООО «Торговый дом «Концерн Покровский».

В пункте 7 стороны обязались воздерживаться от предъявления друг к другу претензий, вытекающих из договора в будущем.

С учетом этого ответчик полагает, что наличие соглашения от 07.06.2024 подтверждает неправомерность настоящих требований общества, вытекающих из договора управления.

В письменных пояснениях ООО «Торговый дом «Концерн Покровский» указало, что поскольку исковое заявление ФИО3 к ИП ФИО4 подано до его заключения, настоящее дело не имеет никакого отношения к соглашению от 07.06.2024.

ФИО4 представил акт сверки между ним и обществом, в котором общество подтвердило наличие долга в размере 35 797 760 руб. с учетом того, что ФИО4, возвратил полученное 02.06.2023 вознаграждение в размере 1 611 000 руб.

Общество возражает против учета долга, подтвержденного актом сверки, поскольку по соглашению от 07.06.2024 ФИО4 отказался от дальнейших возможных претензий. Также общество просит учесть, что доходы ФИО6 являются коррупционными.

Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны

общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии с положениями статей 273 и 274 Трудового кодекса Российской Федерации руководитель организации является работником, состоявшим с возглавляемой им организацией в трудовых отношениях и выполняющим согласно заключенному трудовому договору специфическую трудовую функцию - реализацию компетенции данной организации в процессе ее текущей деятельности.

Из анализа указанных норм права следует, что директор является исполнительным органом управления общества, реализующим от имени данного юридического лица гражданские права и обязанности, и, действуя в интересах организации, директор не вправе выходить за пределы предоставленной ему компетенции.

При этом компетенция директора общества по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяется Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым с обществом.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу требований статьи 44 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзацах 1-4 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление от 30.07.2013 года № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Для удовлетворения иска об убытках надлежит установить как неправомерность действий директора, так и наличие причинно-следственной связи между неправомерными действиями и наступлением убытков.

Противоправным признается такое поведение, которое нарушает форму права независимо от того, знал или не знал нарушитель о неправомерности своего поведения. То есть в понятии противоправности находит отражение только факт объективного несоответствия поведения участника гражданского оборота требованиям законодательства, обычаям делового оборота, иным предъявляемым требованиям.

Общество указывало на то, что затраты на нахождение директора за границей Российской Федерации явно завышены, также период нахождения руководителя за границей не вызван производственной необходимостью.

Аналогичные доводы приводятся в апелляционной жалобе.

Возражая против доводов иска, ФИО4 указывал на то, что с учетом введения в отношении Российской Федерации санкций заключение и исполнение

экспортных контрактов общества представлялось затруднительным, в связи с чем он был вынужден выехать в Турцию на длительный срок.

Из материалов дела следует, что у общества существовали экспортные контракты, исполнение которых требовало нахождения ответчика в Турции:

- от 04.02.2022 № RUS022-5268-CE; - от 16.02.2022 № Corn_00-160222-1; - от 14.01.2022 № Sbpp_00-140122-1; - от 17.02.2022 № Corn_00-170222-1/BEK.

Ответчик указывает, что в результате его действий в период с марта по сентябрь 2022 годы были заключены контракты на сумму 45 806 679 долларов США:

- от 29.04.2022 № MW_125-150422-1; - от 12.05.2022 № MW_135-120522-1; - от 19.05.2022 № MW_125-190522-1; - от 04.03.2022 № MW_135-040322-1; - от 03.03.2022 № MW_135-030322-1; - от 25.03.2022 № Corn_00-250322-1; - от 25.03.2022 № Corn_00-250322-2; - от 22/04.2022 № Sbpp_00-220422-1.

Ведение обществом внешнеторговой деятельности по исполнению ранее заключенных контрактов, как и заключение и исполнение новых контрактов на сумму более 45 млн. долларов США само по себе опровергает довод истца о номинальном характере управленческих функций ответчика.

ФИО4 указывает, что вследствие увеличения вывозных таможенных пошлин возникла необходимость строительства мукомольного производства за пределами Российской Федерации, в связи с чем в июне 2022 года проводились переговоры с потенциальными контрагентами.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно части 5 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном данной статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

Таким образом, положения части 5 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распространяются на обстоятельства, которые считаются признанными стороной в порядке части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Практика применения вышеназванных норм определена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ № 8127/2013 от 15.10.2013, где разъяснено, что в условиях, когда обстоятельства считаются признанными ответчиком согласно частям 3.1, 5 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не вправе принимать на себя функцию ответчика и опровергать доводы и доказательства, представленные истцом.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.03.2012 № 12505/2011 указано, что нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Поскольку вышеуказанные заявления ФИО4 истец не опроверг, Арбитражным судом Краснодарского края указанные обстоятельства учтены при рассмотрении данного спора.

Для организации проживания и перемещения ФИО4 как руководителя общества с иностранной компанией CALYPSO TURIZM TEKSTIL SANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI заключен договор, в рамках которого осуществлялись спорные платежи.

Из анализа отчета, предоставленного компанией CALYPSO TURIZM TEKSTIL SANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI следует, что она выполняла функции, такие как:

- оплата проживания в отелях; - бронирование переговорной комнаты;

- организация он-лайн обучения английскому языку; - покупка авиабилетов;

- проведение работ по открытию банковской карты; - услуги переводчиков;

- оплата бизнес ужинов; - пересылка документов; - организация защиты при ДТП 02.06.2022; - организация трансферов.

Как указывает в пояснениях ФИО3, выбранные отели для размещения относятся к категории люкс с ценами за день проживания от 204 Евро до 20 650 Евро, что представляется неразумным.

Материалами дела подтверждается, что ФИО4 осуществлял деятельность в интересах общества за пределами Российской Федерации в период с марта по июнь 2022 года (заявленные ответчиком контракты и представленная переписка в Whatsapp по вопросам ведения бизнеса).

Доводы заявителя о том, что представленная ответчиком в материалы дела переписка в мессенджере WhatsApp является ненадлежащим доказательством, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В силу статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В силу части 3 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается использование доказательств, полученных с нарушением федерального закона.

Само по себе использование мессенджера в деловой переписке не противоречит федеральному закону, соответственно, материалы такой переписки не могут быть признаны недопустимыми доказательствами по части 3 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в силу того лишь обстоятельства, что этот способ передачи сообщений не поименован в договоре.

Допустимость использования в качества доказательства материалов электронной переписки, представленных суду в виде письменных доказательств, подтверждается Судебной коллегией по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации (определение от 7 февраля 2023 года № 5-КГ22-144-К2).

Представленные ответчиком скриншоты экрана переписки в мессенджере WhatsApp, судом обоснованно признаны в качестве относимого и допустимого доказательства, поскольку позволяют установить по поводу каких конкретно обязательств и между кем велась переписка, соотнести сторон переписки с участниками процесса.

Вместе с тем, судом первой инстанции установлено, что с июля по сентябрь 2022 года ФИО4 пояснений по вопросу целей своего пребывания за границей Российской Федерации в качестве именно руководителя общества не представил.

Соответственно, суд пришел к обоснованному выводу, что перечисления за период с июля по сентябрь 2022 года включительно к разумным расходам руководителя отнесены быть не могут. Опровергающих это убеждение суда доказательств в дело не представлено.

Таким образом, суд соглашается с доводом общества о чрезмерном по времени пребывании ФИО4 за границей РФ за счет общества.

Доводы общества о чрезмерности затрат на проживание, рассмотрены и оценены Арбитражным судом Краснодарского края.

Как следует из материалов дела, ФИО3 представил в дело сведения о стоимости проживания в отелях Турции по ценам 3000 - 6000 руб. за сутки (т.д. 2). Из анализа указанных предложений следует, что они отражают стоимость проживания в гостиницах уровня три звезды и ниже.

В целях определения рыночной стоимости услуг, судом первой инстанции предложено сторонам рассмотреть вопрос о проведении судебной экспертизы. Ходатайств о назначении судебной экспертизы сторонами не заявлено.

При этом доводы общества о чрезмерности и неразумности затрат ФИО4 также не опроверг.

В соответствии со сложившейся судебной практикой при рассмотрении споров о возмещении ущерба по смыслу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 31.05.2022 № 89-КГ22-1-К7 (УИД 72RS0016-01-2020-001111-02)).

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно признал обоснованными понесенные затраты в размере 1 000 000 руб. в месяц на проживание и осуществление деятельности руководителя по представлению бизнес-интересов российского юридического лица за пределами Российской

Федерации с обеспечением достаточного уровня комфорта и представительских расходов (перелеты, деловые ужины и переговоры).

Таким образом, за период март - июнь 2022 года (месяцы, в которых материалами дела подтверждается деятельность ФИО4 в интересах общества) суд признал разумными затраты не превышающие 4 000 000 руб.

Возражая против требований, ФИО4 указал на наличие задолженности перед ним по договору управления обществом на сумму более 35 000 000 руб.

В материалы дела представлен акт сверки, подписанный по состоянию на 31.12.2023 (после перехода прав на доли уставного капитала ООО «Торговый дом «Концерн Покровский» к Российской Федерации), из которого следует, что задолженность по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества от 10.08.2021 в пользу ФИО4 на 31.12.2023 составляет 35 797 760 руб.

Доказательства того, что указанный в акте сверки размер вознаграждения в 2 661 180 руб. в месяц противоречит условиям договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества от 10.08.2021, в материалы дела не представлены.

Контррасчет взаиморасчетов между ООО «ТД «Концерн Покровский» и ФИО4 по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества от 10.08.2021 не представлен.

С учетом изложенного, суд обоснованно указал, что отраженное в данном акте сверки состояние расчетов и размер долга перед ФИО4 соответствуют действительности.

Доводы апелляционной жалобы о том, что по соглашению от 07.06.2024 ФИО4 отказался от предъявления в будущем каких-либо претензий по договору, все доходы ФИО4 в обществе являются коррупционными, рассмотрены и признаны необоснованными на основании следующего.

Соглашение от 07.06.2024 судом первой инстанции квалифицировано как сделка по зачету встречных требований с элементами прощения долга.

При этом, в соответствии со сложившейся судебной практикой, для признания соответствующих сделок заключенными надлежит проверять, сформирован ли с достаточной степенью определенности предмет сделки.

В соответствии с разъяснениями пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными»).

Отсутствие определенности встречных однородных требований либо отсутствие хотя бы одного из таковых является основанием для признания незаключенной сделки зачета (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2021 № 302-ЭС21-14010(2) по делу № А10-7231/2016, Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13.05.2021 № Ф02-1716/2021 по делу № А10-7231/2016).

В этой связи одностороннее заявление о зачете либо соглашение (акт) должны содержать предмет зачета и основания возникновения взаимной задолженности, - то есть документы, служащие основанием для возникновения обязательств, а также указывать период начисления задолженности. В противном случае не исполняется обязательное требование: в заявлении о зачете должны быть конкретизированы прекращающиеся обязательства. В случае, если стороны не указали в соглашении (акте) документы, позволяющие определить основания возникновения обязательства и период начисления задолженности, подобное соглашение (акт) не является заключенным (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.05.2022 № Ф04-1354/2022 по делу № А27-13577/2020).

Как следует из смысла статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации, прощение долга считается состоявшимся при определении предмета сделки, то есть размера прощаемой задолженности, если предмет сделки определяется в денежном выражении (постановление Президиума ВАС РФ от 19.12.2006 № 11659/06 по делу № А42-422/2005).

На основании статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Признавая соглашение от 07.06.2024 незаключенным, суд первой инстанции исходил из того, что в нем не конкретизированы взаимные обязательства сторон, которые стороны считают погашенными. Предшествующая и последующая переписка, которая конкретизировала бы взаимные обязательства, не представлена. Из поведения сторон и их представителей в заседании суда следует, что стороны по разному толкуют условия соглашения, а также по разному описывают волю сторон и незафиксированные в документе договоренности, предшествовавшие подписанию спорного соглашения. Доказательств обратного обществом не представлено.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал соглашение от 07.06.2024 незаключенным.

На основании пункта 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

В представленных в суд первой инстанции возражениях на иск (т.д. 4, л.д. 95 - 99), ФИО4 указал на наличие встречных требований к истцу в размере, установленном в акте сверки. В заседании 07.07.2025 представитель ответчика указал на сальдирование требований, поскольку производство по делу о несостоятельности ООО «ТД «Концерн Покровский» прекращено.

Доводы истца о том, что доходы ФИО4 являются коррупционными, в связи с чем требования истца по настоящему иску надлежит удовлетворить, судом рассмотрены и отклонены как необоснованные.

В силу пункта 8 части 2 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации принудительное изъятие у собственника имущества не допускается, кроме случаев, когда по основаниям, предусмотренным законом, производится обращение по решению суда в доход Российской Федерации имущества, в отношении которого не представлены в соответствии с законодательством Российской Федерации о противодействии коррупции доказательства его приобретения на законные доходы.

По смыслу данной нормы статус коррупционного дохода влечет его обращение в доход Российской Федерации по отдельному решению суда. ООО «ТД «Концерн Покровский» не вправе заявлять возражения против требований ФИО4 со ссылкой на коррупционный характер его доходов, поскольку в противном случае может сложиться ситуация, в результате которой суммы, причитающиеся ФИО4, останутся в ООО «ТД «Концерн Покровский», что исключит вероятность применения к ним положений статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации (ООО «ТД «Концерн Покровский» не имеет правовых оснований на оставление себе активов, в отношении которых существует вероятность их взыскания в доход Российской Федерации в порядке статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы о том, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство об отложении разбирательства со ссылкой на наличие дела

№ 2-56/2025 в Каневском районном суде Краснодарского края, признаются апелляционным судом необоснованными.

В соответствии с частью 1 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных данным Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

Согласно части 5 названной статьи арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

При этом отложение судебного разбирательства в связи с заявлением стороной ходатайства об отложении судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, самостоятельно решает вопрос об отложении судебного разбирательства.

Отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства, суд первой инстанции указал, что иск в деле № 2-56/2025 Каневского районного суда Краснодарского края касается объектов недвижимости, а не прав требования ФИО4 к истцу, в связи с чем оснований для отложения судебного разбирательства не усматривает.

С учетом изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

С учетом вышеизложенного поскольку обоснованные требования истца (28 514 701,89 руб.) не превышают встречных требований ответчика, о сальдировании которых заявлено в рамках настоящего дела, судом не установлено правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.07.2025 по делу № А32-12399/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий В.Л. Новик

Судьи Н.В. Ковалева

Б.Т. Чотчаев