Решение от 15 марта 2024 г. по делу № А41-88139/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-88139/23
15 марта 2024 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 21 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 15 марта 2024 года


Арбитражный суд в составе:

председательствующего – судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леоновым С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Связьстроймонтаж»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Процесс»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональный архив негосударственных организаций» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

ФИО1,

ФИО2

о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Связьстроймонтаж» (далее – ООО «Связьстроймонтаж», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Процесс» (далее – ООО «Процесс», ответчик-1) обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональный архив негосударственных организаций» (далее – ООО «Межрегиональный архив негосударственных организаций», ответчик-2), ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик-3), ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик-4) о признании сделок недействительными (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью «Газпром газонефтепродукт холдинг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), «ЭНЕКС» (ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО), ФИО3.

В судебном заседании представитель ООО «Процесс» возражал против удовлетворения иска по доводам письменного отзыва.

Истец и иные ответчики, третьи лица надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд не направили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей истца и иных ответчиков, третьих лиц.

До судебного заседания от истца поступило ходатайство об истребовании подлинников документов у лиц, участвующих в деле.

Суд в порядке ст. ст. 66 АПК РФ, выслушав мнение лиц, участвующих в деле, отказывает в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, поскольку оснований для истребования оригиналов документов не имеется.

В силу части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В данном случае иных копий договоров, содержание которых отличалось бы от представленных, материалы дела не содержат. При рассмотрении спора по вопросу о правопреемстве в рамках иных дел существование данных документов подтверждено.

Согласно ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В связи с изложенным, основания для дополнительной проверки документов отсутствуют, ходатайство истца не подлежит удовлетворению.

Заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает иск не подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Как следует из материалов дела, 09.11.2021 между ООО «МодульТехСтрой» и ООО «МежРегионАрхив» заключен договор № 09_11_2021.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 22.11.2021 в отношении ООО «СвязьСтройМонтаж» возбуждено производство по делу № А40-236282/2019 о банкротстве ООО «Связьстроймонтаж».

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 22.11.2021 по делу № А40-236282/2019 в отношении ООО «СвязьСтройМонтаж» введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.01.2022 по делу № А40-236282/2019 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ССМ» включено требование ООО «МодульТехСтрой» в размере 2 242 905, 84 руб. – основной долг, 440 056 руб. – неустойка.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.01.2022 в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО «ССМ» включено требование ООО «МодульТехСтрой» в размере 41 937 000 руб. – основной долг, 3 598 194, 60 руб. и 831 484, 90 руб. - проценты.

01.02.2022 между ООО «МодульТехСтрой» и ООО «Межрегионархив» заключено соглашение об отступном № 09_11_2021, в соответствии с которым к ООО «Межрегионархив» перешли права требования к должнику, включенные в реестр требований кредиторов должника определениями суда от 28.01.2022 по делу № А40-236282/2019 в полном объеме.

30.05.2022 между ООО «Межрегионархив» и ООО «Хранение, продажи и инвестиции» заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым к ООО «Хранение, продажи и инвестиции» перешли права требования к должнику, включенные в реестр требований кредиторов должника определениями суда от 28.01.2022 по делу № А40-236282/2019, в полном объеме.

ООО «Хранение, продажи и инвестиции» 11.11.2022 сменило наименование на ООО «Процесс».

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 29.03.2023 по делу № А40-236282/2019 утверждено мировое соглашение между ООО «СвязьСтройМонтаж» и конкурсными кредиторами, производство по делу прекращено.

Полагая, что указанные сделки недействительными по целому ряду оснований, истец обратился в суд с заявлением о признании их недействительными.

Истец указывает, что сделки являются недействительными в связи со злоупотреблением право со стороны их участников.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторам должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности, вследствие совершения сделки по отчуждению имущества должника).

Для квалификации сделки, совершенной со злоупотреблением правом, необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов другого лица, и совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

При этом, для квалификации сделки в качестве ничтожной в связи с нарушением принципа добросовестности на основании совокупного применения статей 10, 168 ГК РФ необходима недобросовестность обеих ее сторон в виде их сговора, либо активные недобросовестные действия одной стороны сделки и осведомленность об этом воспользовавшегося сложившейся ситуацией контрагента по сделке.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами не-которых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25 от 23.06.2015), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении оспариваемых сделок воля сторон по сделкам была направлена на нарушение прав и законных интересов истца, а также указывающие на недобросовестное осуществление гражданских прав с явным намерением причинить имущественный вред истцу и иным лицам с учетом положения истца в рассматриваемых отношениях.

Воля сторон, направленная на достижение цели изменения персоны кредитора в обязательстве, по общему правилу не может трактоваться как недобросовестное действие, направленное на причинение вреда должнику. При этом суд учитывает, что в настоящем случае персона кредитора не имеет значения для должника, равно как и законом или договором не установлен запрет на уступку прав из спорных отношений.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 8 Постановления от 23.06.2015 № 25, к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Между тем ссылка истца на нарушение оспариваемой сделкой положений законодательства о банкротстве не может быть принята во внимание, поскольку диспозиция ст. 61.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» направлена на защиту прав кредиторов должника в деле о банкротстве, о чем прямо указано в ст. 61.8 и 61.9 такого Федерального закона. Поскольку настоящий иск предъявлен вне рамок дела о банкротстве ООО «Модульные технологии строительства» лицом, не являющимся кредитором последнего общества, то такой иск не подлежит рассмотрению по существу.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 87 постановления от 23.06.2015 № 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Исходя из указанных положений, для признания сделки притворной необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Признание сделки притворной возможно при условии преследования прикрываемых целей обеими сторонами, и наличие таких намерений должно быть подтверждено достаточными и допустимыми доказательствами.

Между тем истцом не указано какую именно сделку стороны в действительности имели ввиду, прикрывая ее оспариваемыми.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.07.2023 по делу № А40-236282/19-46-276, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 и Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.01.2024, удовлетворено заявление ООО «Процесс» о процессуальном правопреемстве, произведена замена кредитора ООО «МодульТехСтрой» на его правопреемника ООО «Процесс».

Удовлетворяя заявление и отклоняя возражения ООО «Связьстроймонтаж», суд указал, что факт заключения соглашения об отступном от 01.02.2022 между ООО «МодульТехСтрой» и ООО «Межрегиональный архив негосударственных организаций» являлся предметом рассмотрения в рамках дела о банкротстве ООО «МодульТехСтрой» № А40-206006/21. Из постановления Девятого арбитражного суда города Москвы от 28.10.2022 по делу № А40-206006/21 усматривается, что до признания должника банкротом должник обладал правами требования: к ОАО «ЭНЕКС» в сумме 11 777 498 руб., которые были включены в реестр требований кредиторов по делу № ; к ООО «СвязьСтройМонтаж» на суммы 2 242 905, 84р. и 46 366 679,50р. включенные в реестр требований кредиторов по делу №А40-236282/19. Указанные права требования были уступлены должником в лице ликвидатора 01.02.2022 в пользу ООО «Межрегионархив» за оказанные услуги по подготовке кадровых дел к сдаче на архивное хранение. Указанный договор (на архивное хранение) был заключен ликвидатором должника в период проведения ликвидации и являлся текущим по отношению к должнику.

Обстоятельства передачи требования от ООО «МодульТехСтрой» к ООО «Межрегионархив» являлись предметом рассмотрения судов при разрешении вопроса о завершении процедуры конкурсного производства в отношении ООО «МодульТехСтрой» (дело № А40-206006/21-190-523Ф).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 07.11.2023 по делу № А40-99427/2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024, удовлетворено заявление ООО «Процесс» о процессуальном правопреемстве, произведена замена взыскателя ООО «МодульТехСтрой» на его правопреемника ООО «Процесс».

Оставляя без удовлетворения апелляционную жалобу ООО «Связьстроймонтаж», суд апелляционной инстанции указал, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам, отраженным в кассационной жалобе по делу № А40-236282/19 и ранее рассмотренным судом кассационной инстанции, в связи с чем основания для переоценки обстоятельств и доказательств, получивших надлежащую правовую оценку, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Указанные судебные акты, будучи вынесенными по спору между теми же лицами, содержат обстоятельства, какие суд учитывает, как преюдициально установленные (ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В указанном случае приведенные истцом в обоснование иска обстоятельства по существу сводятся к оспариванию выводов, изложенных во вступившем в законную силу определении суда от 19.07.2023 и направлены на его пересмотр в порядке, не предусмотренным действующим законодательством.

Обстоятельств, свидетельствующих о заключении оспариваемых сделок с намерением прикрыть иные сделки, в материалы дела не представлено.

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Соответственно, если гражданско-правовая сделка в отношении права требования совершена в период, когда организация находилась в ЕГРЮЛ, то правопреемство в материальном смысле состоялось. Последующее исключение Цедента из ЕГРЮЛ не влияет и не может повлиять на действительность сделки и/или факта передачи такого права требования, равно как и не может служить основанием для отказа в процессуальном правопреемстве.

Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2021 №307-ЭС18-15392(3), вошедшем в Обзор судебной практики №1 (2022) (пункт 11).

Исключение из реестра требования кредитора, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности, создает препятствия для реализации заинтересованными лицами своих субъективных прав, в частности права на замену такого кредитора его правопреемником (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного сама по себе ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для исключения ранее принадлежавшего ему требования из реестра.

Следовательно, утверждение возражающего лица относительно невозможности процессуального правопреемства ввиду ликвидации первоначального кредитора является необоснованным.

Доводы о фальсификации соглашений не подтверждены какими-либо доказательствами и являлись предметом рассмотрения в рамках разрешения заявления о процессуальном правопреемстве.

С учетом изложенного суд не находит оснований для признания оспариваемых сделок недействительным в порядке статей 10, 168, 170, 174.1 ГК РФ.

Кроме того, согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

С учетом изложенного любой иск должен быть направлен на защиту и восстановление нарушенных прав и интересов обратившегося в суд лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 78 Постановления от 23.06.2015 № 25, из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ следует, что иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Исходя из указанных положений, иное лицо должно иметь материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Обращаясь с настоящим иском, истец не обосновал, каким образом уступка права требования задолженности третьему лицу повлияла на его законные права и обязанности, в чем именно выразились неблагоприятные последствия совершения данной сделки, и также каким образом будут восстановлены его права в случае удовлетворения исковых требований, заявленных в рамках настоящего спора.

В указанном случае истец не является участником оспариваемой сделки, имеет статус должника, для которого не является существенным вопрос о том, кому выплачивать задолженность, первоначальному либо новому кредитору. Замена кредитора в данном случае не влечет нарушения прав истца, не влияет на размер задолженности и не снимает с обязанность по оплате долга.

При изложенных обстоятельствах исковое заявление «Связьстроймонтаж» не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.



Судья И.Д. Арешкина