Постановление от 13 апреля 2024 г. по делу № А73-22832/2019

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-624/2024
13 апреля 2024 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 апреля 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гричановской Е.В.,

судей Козловой Т.Д., Самар Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании, путем использования системы веб-конференции, при участии представителя заявителя жалобы ФИО2 по доверенности от 20.05.2021, апелляционную жалобу ФИО3 на решение от 29.12.2023 по делу № А73-22832/2019 Арбитражного суда Хабаровского края по требованию общества с ограниченной ответственностью «Гринлайт» к ФИО3, ФИО4 о взыскании 6 027 680 руб. по требованию ФИО5 к ФИО3, ФИО4 об исключении из числа участников общества,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Гринлайт» 21.11.2019 обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском об исключении ФИО6 из числа участников общества и о взыскании 19 012 525,70 руб.

28.02.2020 в суд обратился участник общества «Гринлайт» ФИО5 с иском об исключении ФИО6 из участников общества, делу присвоен номер А73-2969/2020.

Определением суда от 22.07.2020 по делу № А73-2969/2020 требование ФИО5 объединено с заявлением ООО «Гринлайт» для совместного рассмотрения.

Определением суда от 11.05.2021 прекращено производство по делу в части требования об исключении ФИО6 из общества в связи с отказом от иска.

Определениями суда от 16.11.2021, 01.08.2022 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования в отношении предмета спора, привлечены временный управляющий общества ФИО7, а затем конкурсный управляющий общества ФИО8, а также ФИО9 (наследница ФИО10).

Определением суда от 21.01.2022 произведена замена первоначального ответчика ФИО6 в связи с его смертью на наследников - ФИО3 и ФИО4 (дочь и супругу), ранее привлеченных в качестве третьих лиц.

Производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А73-12223/2019, а также в связи со смертью ФИО6 до принятия наследниками наследства, до завершения апелляционного производства по делу № А73-9464/2019.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил иск и просил взыскать с наследников умершего ФИО6 6 027 680 руб. убытков в виде взысканных по решению суда финансовых санкций (ст. 49 АПК РФ).

Решением суда от 29.12.2023 (резолютивная часть от 25.12.2023) (с учетом определения об опечатке от 28.12.2023) с наследников ФИО3 и ФИО4 солидарно в пользу ООО «Гринлайт» взыскано 1 491 336 руб. убытков. В остальной части в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратилась в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда от 29.12.2023 отменить, в иске отказать. Ответчик считает недоказанным причинение ООО «Гринлайт» убытков в условиях корпоративного конфликта, фактической их уплаты.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в ст. 121 АПК РФ.

Письменные отзывы в суд не направлены.

ООО «Гринлайт» направило в суд ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании 20.03.2024 представитель ФИО3 настаивал на приведенных в жалобе доводах, просил решение отменить, в иске отказать.

Остальные участвующие в деле лица в судебном заседании не участвовали.

В соответствии с ч. 3 ст.156, ст.266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников спора.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, участниками ООО «Гринлайт» являлись ФИО6 (доля 45%), ФИО10 (45%) и ФИО5 (10%).

ФИО6 был директором общества на основании решения собрания участников общества от 13.04.2017.

В 2019 году в обществе возник корпоративный конфликт между ФИО6 и ФИО10

Согласно протоколу общего собрания участников общества от 17.04.2019 ФИО6 был освобожден от должности директора общества, новым руководителем избрана ФИО10

11.06.2019 ФИО6 умышленно причинил смерть ФИО10, совершив преступление, предусмотренное ч. 1 ст. 105 УК РФ.

В ходе рассмотрения уголовного дела ФИО6 умер.

Определением суда от 21.01.2022 в порядке ст. 48 АПК РФ ФИО6 заменен на наследников - ФИО3 и ФИО4 (дочь и супругу).

Обращаясь в суд с иском, ООО «Гринлайт» (заемщик) указывает, что по договорам займа от 15.12.2016 и от 09.01.2017 от ООО «ОптимаСервис»(займодавец) получены денежные средства в сумме 1 000 000 руб. и 5 144 000 руб. с целью приобретения Николаевской птицефабрики в Бурейском районе Амурском области (Новобурейский пгт, <...>).

Первоначальный срок возврата займа на 1 000 000 руб. был установлен до 15.03.2017, по дополнительному соглашению указанный срок продлен до 15.12.2019; срок возврата займа на 5 144 000 руб., установленный до 09.04.2017, продлен до 09.01.2020.

Соглашения подписаны от имени ООО «Гринлайт» директором ФИО6 Однако соглашениями от 05.07.2018 дополнительные соглашения им от имени общества были расторгнуты, сроки возврата займов сокращены до 15.07.2018.

Долг перед ООО «ОптимаСервис» ФИО6 признал, обратился в суд с заявлением о признании ООО «Гринлайт» банкротом.

Решением суда от 13.08.2019 по делу № А73- 9464/2019 удовлетворены требования ООО «ОптимаСервис» о взыскании с ООО «Гринлайт» задолженности по основному долгу, процентам и пени по указанным и иным договорам (еще три договора займа).

Постановлением апелляционной инстанции от 01.06.2023 решение суда изменено в части сумм начисленных пеней – по договору от 15.12.2016 взыскано 1 707 600 руб. пеней, по договору от 09.01.2017 взыскано 1 491 336 руб.

Полагая, что в связи с сокращением сроков возврата займа, обществу причинены убытки в виде взысканных судом финансовых санкций, ООО «Гринлайт» обратилось в суд с настоящим иском.

Согласно п. 1, 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу положений п. 3 ст. 53, п. 1 и 2 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, а в случае причинения по его вине юридическому лицу убытков, обязано возместить таковые, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей данное лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно ст. 1175 ГК РФ наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (ст. 323). Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

Наследник, принявший наследство в порядке наследственной трансмиссии (ст. 1156), отвечает в пределах стоимости этого наследственного имущества по долгам наследодателя, которому это имущество принадлежало, и не отвечает этим имуществом по долгам наследника, от которого к нему перешло право на принятие наследства. Кредиторы наследодателя вправе предъявить свои требования к принявшим наследство наследникам в пределах сроков исковой давности, установленных для соответствующих требований.

До принятия наследства требования кредиторов могут быть предъявлены к наследственному имуществу, в целях сохранения которого к участию в деле привлекается исполнитель завещания или нотариус. В последнем случае суд приостанавливает рассмотрение дела до принятия наследства наследниками или перехода выморочного имущества в соответствии со ст. 1151 ГК РФ, субъекту РФ или муниципальному образованию.

В п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» разъяснено, что имущественные права и обязанности не входят в состав наследства, если они неразрывно связаны с личностью наследодателя, а также, если их переход в порядке наследования не допускается Гражданским кодексом РФ или другими федеральными законами. В частности, в состав наследства не входят: право на алименты и алиментные обязательства, права и обязанности, возникшие из договоров безвозмездного пользования, поручения, комиссии, агентского договора.

В рассматриваемом деле требование о взыскании убытков связано с осуществлением ФИО6 полномочий директора общества ООО «Гринлайт».

Действующее законодательство не содержит прямого запрета на переход в порядке наследования обязанности возмещения таких убытков.

Взыскание убытков, являющееся мерой ответственности за нарушение прав кредитора, причиненных при осуществлении полномочий руководителя умершим, не связано неразрывно с личностью последнего и может быть исполнено за счет имущества умершего его наследниками в пределах наследственной массы.

В абзаце 3 п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление №62) разъяснено, что в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно пп. 1 п. 2 постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, (пп. 2 п. 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица, (пп. 3 п. 2) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

Для наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков необходимо доказать совокупность следующих обстоятельств: противоправность поведения лица, причинившего убытки, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между действиями причинителя вреда и понесенными убыткам.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принимая решение об удовлетворении иска частично на сумму 1 491 336 руб., суд первой инстанции пришел к выводу, что не все взысканные с общества суммы пеней в общем размере 6 027 680 руб. возникли исключительно в результате действий (бездействия) ФИО6

Письмо ФИО6 от 15.04.2019 о признании долга перед ООО «ОптимаСервис» суд не признал бесспорно свидетельствующим, что начисление пеней по договорам займа от 23.12.2016, от 02.05.2017, от 29.06.2017 (иные договоры, не те, по которым ФИО6 сокращался срок возврата займов) произведено по его вине.

Суд пришел к выводу, что эти займы предоставлены еще в период, когда директорами общества были ФИО5 и ФИО10 (кроме займа на 51 000 руб.), сроки возврата займов истекали в 2017 году. Очевидно, что и о займах, и о сроках их возврата участники общества ФИО5 и ФИО10 знали.

В указанной части доводов в апелляционной жалобе не приведено.

Однако по договорам от 16.12.2016 и от 09.01.2017, по которым ФИО6 в 2018 году были сокращены ранее увеличенные сроки возврата займов, суд пришел к выводу о доказанности недобросовестности действий директора и причинению обществу убытков.

Убытки в виде пеней, начисленных по займам от 16.12.2016 и от 09.01.2017, с учетом изменения решения суда по делу № А73-9464/2019 в размере 1 491 336 руб. суд взыскал с наследников.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласен.

Как установлено по материалам дела, ООО «Гринлайт» (заемщик) по договорам займа от 15.12.2016 и от 09.01.2017 получило от ООО «ОптимаСервис» (займодавец) денежные средства 1 000 000 руб. и 5 144 000 руб. с целью приобретения Николаевской птицефабрики в Бурейском районе Амурском области (Новобурейский пгт, <...>).

Участники ООО «Гринлайт» ФИО10 (45%) и ФИО5 (10%) не могли не знать об указанных обстоятельствах, а также о первоначальных сроках возврата займов - до 15.03.2017 и до 09.04.2017.

Очевидно, что заключение договора займа соответствовало экономическим целям общества. Сделки не оспорены, недействительными не признаны.

Доказательств, что ООО «Гринлайт» возвратило бы в указанные сроки займы, в материалы дела не представлено.

В ООО «Гринлайт» имелся корпоративный конфликт между ФИО6 и ФИО10

До возникновения корпоративного конфликта непогашение займов перед ООО «ОптимаСервис» не вызывало никаких претензий к ФИО6 ни у ФИО10, ни у иных участников общества.

О цели получения кредита участники не могли не знать, не знали только, как утверждает истец, о намерении ФИО6 не возвращать займы и признать ООО «Гринлайт» банкротом, для вывода птицефабрики из активов общества.

ФИО6 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании общества «Гринлайт», уступив право требования к ООО «Гринлайт» ФИО11

Определением суда от 20.07.2020 по делу № А73-22536/2019 по заявлению ООО «ОптимаСервис» прекращено производство по делу о банкротстве в отношении ООО «Гринлайт».

Суд установил, что фактически основная задолженность у должника значится перед взаимозависимыми с ним лицами – ООО «ОптимаСервис» (19 012 525,69 руб.) и ООО «Титан-Транзит ДВ» (22 214 603,26 руб.). Учредителем, единственным участником ООО «Титан- Транзит ДВ» является ФИО12, совместно проживающий с ФИО9 (матерью ФИО10) более 10 лет.

Суд пришел к выводу о наличии корпоративного конфликта между участниками ООО «Гринлайт», в отсутствие руководителя общества в связи со смертью ФИО10

И, поскольку установленная законом процедура банкротства не должна использоваться в качестве инструмента разрешения корпоративного конфликта, суд прекратил производство по делу.

Причинение убытков обществу действиями ФИО6 ООО «Гринлайт» связывает с начислением судебным решением пеней в связи с сокращением до 15.07.2018 ранее увеличенного срока возврата займов (до 09.01.2020) (первоначальный срок – до 09.04.2017).

При этом как установлено, доказательств, что до 09.01.2020 обязательства по возврату займа были бы исполнены, в материалы дела не представлено, утверждение, что долг мог быть погашен обществом за счет продажи Николаевской птицефабрики, основаны на предположениях.

Факт установленной судом фактической афиллированности ФИО6 по отношению к ООО «ОптимаСервис» не является основанием не возвращать денежные средства по правилам ст. 807 ГК РФ.

Доказательств, что бывший директор ФИО6 присвоил заемные денежные средства, не подтверждены и истец на этом не настаивает.

Если бы ФИО6, воспользовавшимся своим положением афиллированного лица, не были бы увеличены сроки возврата займа, пени были бы начислены обществу судом в еще большем размере.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в исследованных обстоятельствах присуждение обществу неустойки судебными актами само по себе не может являться бесспорным доказательством вины данного конкретного ответчика и свидетельствовать о безусловно недобросовестном и неразумном поведении ФИО6 в условиях корпоративного конфликта со ФИО10

Доказательств, что ФИО6 действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, материалы дела не содержат.

Истцом не представлено надлежащих доказательств заведомой противоправности, умысла действий бывшего директора в условиях конфликта, причинно-следственной связи между наличием долга и действиями данного ответчика.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для взыскания с наследников убытков, поскольку истец в нарушение требований ч.1 ст. 65 АПК РФ не доказал наличие причинно-следственной связи между противоправными действиями (бездействием) ответчика и наступлением вредных последствий, вины причинителя вреда и размер убытков, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно п. 2 абзаца 1 ст. 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

В части прекращения производства по делу решение суда следует оставить без изменения.

Судебные расходы подлежат распределению по ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 29.12.2023 по делу № А73-22832/2019 отменить в части взыскания с ФИО3 и ФИО4 убытков.

В иске о взыскании убытков отказать.

В части прекращения производства по делу решение суда оставить без изменения.

Взыскать с ООО «Гринлайт» (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 53 138 руб. за рассмотрение искового заявления и в пользу ФИО3 государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий

Е.В. Гричановская

Судьи

Л.В. Самар


Т.Д. Козлова