Постановление от 14 июня 2019 г. по делу № А07-18145/2018

299/2019-36707(2)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-7566/2019
г. Челябинск
14 июня 2019 года
Дело № А07-18145/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2019 года. Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Соколовой И.Ю., судей Богдановской Г.Н., Карпачевой М.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Квадро-Уфа» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.04.2019 по делу № А07- 18145/2018 (судья Перемышлев И.В.).

В судебном заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Квадро- Уфа» - ФИО2 (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Квадро-Уфа»).

Общество с ограниченной ответственностью «Квадро-Уфа» (далее – ООО «Квадро-Уфа», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Квадро-Уфа» (далее – ООО «НПФ «Квадро-Уфа», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 994 999 руб. 95 коп. (т. 1, л.д. 4-6).

До принятия решения по существу спора судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, которым он просил взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 168 999 руб. 95 коп. (т. 1, л.д. 77).

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3, третье лицо), общество с ограниченной ответственностью Фирма «Альтор» (далее - ООО Фирма «Альтор», третье

лицо), общество с ограниченной ответственностью «Уральский инструмент» (далее - ООО «Уральский инструмент», третье лицо), Федеральное казенное учреждение «Исправительная колония № 16 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Республике Башкортостан» (далее - ФКУ ИК-16 УФСИН России по Республике, третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 05.04.2019 в удовлетворении исковых требований ООО «Квадро-Уфа» отказано (т. 2, л.д. 22-31).

С вынесенным решением не согласился истец, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «Квадро-Уфа» (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на необоснованность вывода суда первой инстанции о прекращении спорных обязательств ответчика зачетом встречных однородных требований. По мнению апеллянта, заключение договора уступки права требования от 09.01.2017, имело место за 2 месяца 20 дней до принятия заявления о признании ООО «Квадро-Уфа» банкротом, в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). На этом основании конкурсный управляющий общества «Квадро-Уфа» ФИО4 обратился в арбитражный суд 27.08.2018 с заявлением в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Квадро-Уфа» о признании сделки недействительной. Договор уступки денежных средств в сумме 370 000 руб. от ООО «Квадро-Уфа» заинтересованному лицу ООО «НПФ «Квадро-Уфа» не содержит встречного обязательства по оплате за уступленное право, что ставит под сомнение экономическую целесообразность безвозмездной передачи права требования значительной суммы в период неплатежеспособности должника. Кроме того, данная сделка совершена с заинтересованным (аффилированным) лицом, так как согласно выписки из единого государственного реестра юридических лиц общество «НПФ «Квадро-Уфа» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.12.2016, то есть за 10 дней до заключения оспариваемого договора. Руководителем и учредителем 7% доли в уставном капитале общества «НПФ «Квадро-Уфа» является ФИО5 (бывший главный бухгалтер ООО «Квадро-Уфа»), с 09.02.2019 – ФИО2 Также учредителем 93% доли в уставном капитале общества «НПФ «Квадро-Уфа» является ФИО6, который являлся руководителем и учредителем ООО «Квадро-Уфа». Юридический адрес общества «НПФ «Квадро-Уфа»: <...>, который аналогичен юридическому адресу общества «Квадро-Уфа» и является местом регистрации ФИО5 Также конкурсный управляющий общества «Квадро-Уфа» ФИО4 обращал внимание суда на то, что представленные ответчиком документы являются сфальсифицированными, отраженные в них сведения недостоверны и не

могут соответствовать действительности, о чем при рассмотрении обособленного спора в рамках дела о банкротстве было сделано заявление о фальсификации.

Между тем, суд первой инстанции отказал в приостановлении производства по названному делу до рассмотрения судом в деле о банкротстве вопроса о недействительности договора уступки права требования от 09.01.2017.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представители истца и третьих лиц не явились.

С учетом мнения представителя ответчика в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ответчика представил письменные возражения на апелляционную жалобу, приобщенные к материалам дела в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.05.2017 по делу № А07-6916/2017 в отношении ООО «Квадро-Уфа» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.09.2017 ООО «Квадро-Уфа» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Из банковской выписки по расчетному счету общества «Квадро-Уфа» и представленных в материалы дела платежных поручений усматривается, что общество «Квадро-Уфа» произвело оплату за ООО «НПФ «Квадро-Уфа» по платежным поручениям № 16 от 28.02.2017 в размере 4 140 руб. (ИП ФИО3 за переплет документов по счету № 05 от 15.02.2017), № 17 от 28.02.2017 в размере 46 550 руб. (оплата ООО «Уральский инструмент» за инструмент по счету № 41 от 23.01.2017), № 22 от 28.02.2017 в размере 63 000 руб. (оплата в УФК по РБ счет 40101 (ФКУ ИК-16 ГУФСИН России по РБ, оплата по счету № 7 от 02.02.2017).Кроме того, ООО «Квадро-Уфа» произвело оплату по платежному поручению № 23 от 28.02.2017 за ТМЦ по счету № 3219 от 16.01.2017 (по договору поставки № 00003219 от 16.01.2017 заключенному между ООО Фирма «Альтор» и ООО «НПФ «Квадро-Уфа») в размере 55 309 руб. 95 коп.( т.1 л.д. 20-23).

Ссылаясь на приобретение обществом «НПФ «Квадро-Уфа» денежных средств без предусмотренных законом или договором оснований, истцом в адрес ответчика были направлены претензии от 07.11.2017, от 27.03.2018 №

58 с требованием перечислить в 10-ти дневный срок с момента получения претензии вышеуказанные денежные средства (т. 1, л.д. 34-37).

Ввиду оставления претензий без удовлетворения, общество «Квадро- Уфа» обратилось в арбитражный суд с требованиями о взыскании с ООО «НПФ «Квадро-Уфа» неосновательного обогащения в размере 168 999 руб. 95 коп.

Проанализировав представленные в материалы дела платежные поручения № 16 от 28.02.2017, № 17 от 28.02.2017, № 22 от 28.02.2017, № 23 от 28.02.2017, договор уступки прав требования (цессии) от 09.01.2017, акт зачета встречных требований между истцом и ответчиком от 31.03.2017, переписку сторон и документы по взаимным обязательствам сторон, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии неосновательного обогащения на стороне ответчика, поскольку совершенный сторонами зачет повлек правовые последствия в виде прекращения обязательства в общей сумм 538 999 руб. 95 коп. (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации). Установив отсутствие задолженности ответчика перед истцом в размере 168 999 руб. 95 коп., суд отказал в удовлетворении исковых требований.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Платежными поручениями № 16 от 28.02.2017, № 17 от 28.02.2017, № 22 от 28.02.2017, № 23 от 28.02.2017, общество «Квадро-Уфа» за ответчика произвело перевод денежных средств в общей сумме 168 999 руб. 95 коп. в счет исполнения обязательств последнего перед третьими лицами (т. 1, л.д. 20-23).

В силу статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Как разъяснено в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в

отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Сведений о наличии такого соглашения между сторонами настоящего спора суду не представлено. В этой связи, учитывая получение ответчиком имущественной выгоды в результате исполнения его обязательств истцом, у последнего возникает право требовать ее возмещения.

Не оспаривая факт существования обязательств перед истцом, ответчик сослался на его прекращение в силу следующего.

30.12.2016 между ООО «Квадро-Уфа» (займодавец) и ФИО8 (далее – ФИО8, заёмщик) заключен договор денежного займа № 1 (т. 1, л.д. 116), согласно которому займодавец передает в собственность заёмщику денежные средства в размере 370 000 руб., а заёмщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в порядке и в сроки, установленные договором. Сумма займа предоставляется заёмщику на срок до 31.12.2017.

09.01.2017 между ООО «Квадро-Уфа» (цедент), ООО «НПФ «Квадро- Уфа» (цессионарий) и ФИО8 (должник) заключен договор уступки права требования (цессии) (т. 1, л.д. 117), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по договору займа от 30.12.2016, заключенному между цедентом и должником. Сумма уступаемого права (требования) составляет 370 000 руб.

Общество «Квадро-Уфа» обратилось к обществу «НПФ «Квадро-Уфа» с письмом № 5 от 09.01.2017, в котором просило заключить договор с ИП ФИО8, оплатить 670 000 руб. за разработку технологии и технических средств повторного входа в окно многоствольной скважины и передать их в ООО «Квадро-Уфа», так как в настоящее время ООО «Квадро- Уфа» не располагает достаточным объемом оборотных средств и наличием у ответчика задолженности перед истцом. Сумма уплаченная обществом «НПФ «Квадро-Уфа» ИП ФИО8 в размере 670 000 руб. засчитывается в счет погашения задолженности общества «НПФ «Квадро- Уфа» перед обществом «Квадро-Уфа», путем направления письма с приложением документов, подтверждающих оплату и подписанного акта зачета встречных требований (т. 1, л.д. 80).

09.01.2017 между ИП ФИО8 (исполнитель) и ООО «НПФ «Квадро-Уфа» (заказчик) заключен договор № 2 от 09.01.2017 возмездного оказания услуг по разработке технологии и технических средств повторного входа в окно многоствольной скважины (т. 1, л.д. 118-119), по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель обязуется за плату выполнить работы по разработке технологии и технических средств повторного входа в окно многоствольной скважины. Стоимость услуг составляет 670 000 руб. (пункты 1.1, 3.1 договора).

09.01.2017 ИП ФИО8 и ООО «НПФ «Квадро-Уфа» подписали акт зачета взаимных требований на предмет погашения взаимных встречных однородных требований возникших согласно:

1. Договора уступки прав требования (цессии) от 09.01.2017, по

которому Низамов Д.И. должен ООО «НПФ «Квадро-Уфа», сумму в размере 370 000 руб.

2. Договора возмездного оказания услуг по разработке технологии и технических средств повторного входа в окно многоствольной скважины № 2 от 09.01.2017, по которому ООО «НПФ «Квадро-Уфа» должно ИП ФИО8 сумму в размере 670 000 руб.

3. Стороны пришли к соглашению зачесть взаимные требования по вышеуказанным договорам на сумму 370 000 руб.

4. Требования считаются погашенными с момента подписания сторонами настоящего акта.

5. После подписания настоящего акта, остаток задолженности ООО «НПФ «Квадро-Уфа» перед ИП ФИО8 составил 300 000 руб. (т. 1, л.д. 120).

Указанная задолженность обществом «НПФ «Квадро-Уфа» погашена по платежным поручениям № 41 от 30.03.2017 на сумму 100 000 руб., № 80 от 24.04.2017 на сумму 200 000 руб. (т. 1, л.д. 121, 123).

ООО «НПФ «Квадро-Уфа» направило в адрес общества «Квадро-Уфа» письмо № 36 от 31.03.2017, в котором сообщило, что ответчик передал истцу документацию по разработке технологии и технических средств повторного входа в окно многоствольной скважины по акту приема-передачи от 31.03.2017 стоимостью 670 000 руб. На этом основании ответчик просил истца подписать акт зачета встречных требований между ООО «Квадро-Уфа» и ООО «НПФ «Квадро-Уфа» (т. 1, л.д. 81).

Между ООО «Квадро-Уфа» (сторона 2) и ООО «НПФ «Квадро-Уфа» (сторона 1) подписан акт зачета взаимных требований от 31.03.2017 о нижеследующем:

1. По договору № 2 от 09.01.2017 возмездного оказания услуг по разработке технологии и технических средств повторного входа в окно многоствольной скважины от 09.01.2017 на сумму 670 000 руб.

2. По договору уступки прав требования (цессии) от 09.01.2017 на сумму 370 000 руб.

3. По платежному поручению № 16 от 28.02.2017 на сумму 4 140 руб.

4. По платежному поручению № 17 от 28.02.2017 в размере 46 550 руб. 5. По платежному поручению № 22 от 28.02.2017 в размере 63 000 руб.

6. По платежному поручению № 23 от 28.02.2017 в размере 55 309 руб. 95 коп.

Стороны согласились произвести взаимозачет по вышеуказанным договорам в сумме 538 999 руб. 95 коп.

Незачтенная сумма в размере 131 000 руб. перечисляется стороной 2 на расчетный счет стороне 1 в течение 30 дней, с даты подписания акта (т. 1, л.д. 82).

Оценив представленные ответчиком доказательства в качестве основания прекращения обязательств по возврату денежных средств, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации зачет

встречного однородного требования является основанием для полного или частичного прекращения обязательства, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. При этом, для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пунктах 2, 4 Информационного письма от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», для прекращения обязательства зачетом встречного однородного требования необходимо, чтобы заявление о зачете было получено соответствующей стороной.

При этом зачет встречного однородного требования, так же как и надлежащее исполнение, представляет собой основание для прекращения обязательства, то есть в этой части влечет такие же последствия, как и исполнение.

Проанализировав изложенные выше обстоятельства в совокупности с нормами материального права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец и ответчик согласовали зачет взаимных требований на общую сумму 538 999 руб. 95 коп., включающих требования, возникшие в связи с исполнением истцом обязательств ответчика путем перечислений по платежным поручениям № 16 от 28.02.2017 на сумму 4 140 руб., № 17 от 28.02.2017 в размере 46 550 руб., № 22 от 28.02.2017 в размере 63 000 руб., № 23 от 28.02.2017 в размере 55 309 руб. 95 коп., в связи с чем задолженность общества «НПФ «Квадро-Уфа» перед обществом «Квадро - Уфа» в размере 168 999 руб. 95 коп. отсутствует.

Возражения подателя апелляционной жалобы относительно названного вывода сводятся по существу к отсутствию между ООО «НПФ «Квадро- Уфа», ООО «Квадро - Уфа» и ФИО8 реальных хозяйственных отношений, послуживших основанием для осуществления зачета и недействительности договора уступки права требования (цессии) от 09.01.2017, совершенного в преддверии банкротства.

Поскольку в результате названного договора общество «НПФ «Квадро- Уфа» приобрело право требование к ФИО8, исключение правовых последствий договора в случае признания его недействительным (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации) влияет на оценку существования взаимных обязательств, прекращенных зачетом.

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий общества «Квадро-Уфа» в рамках дела № А07-6916/2017 о банкротстве ООО «Квадро-Уфа» обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 09.01.2017. В рамках названного спора конкурсным управляющим были сделаны заявления о фальсификации доказательств, представленных при рассмотрении настоящего дела в качестве доказательств прекращения обязательств.

На момент рассмотрения настоящего дела указанный спор по существу

не рассмотрен, договор уступки права требования (цессии) от 09.01.2017 недействительным не признан.

Принимая во внимание оспаривание договора по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», судебная коллегия при рассмотрении названного дела не имеет оснований для его оценки. Соответственно, оценка доводов подателя апелляционной жалобы будет являться преждевременной. О фальсификации доказательств в рамках настоящего дела, в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не заявлено.

Вместе с тем, в случае признания договора уступки недействительным, судебный акт по настоящему делу может быть пересмотрен по новым обстоятельствам в соответствии со статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Соответственно, невозможность рассмотрения настоящего дела по разрешения обособленного спора в деле о банкротстве о недействительности договора уступки права требования (цессии) от 09.01.2017, как условие обязанности суда приостановить производство по делу в силу статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации – отсутствует.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании неосновательного обогащения у суда первой инстанции не имелось.

С учетом изложенного, оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета ввиду предоставления отсрочки уплаты государственной пошлины при обращении в суд апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.04.2019 по делу № А07-18145/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Квадро-Уфа» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Квадро-Уфа» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья И.Ю. Соколова Судьи: Г.Н. Богдановская

М.И. Карпачева