Постановление от 21 ноября 2023 г. по делу № А72-4769/2021

398/2023-55657(4)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843)

291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-13650/2021

Дело № А72-4769/2021
г. Казань
21 ноября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2023 года. Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Третьякова Н.А., судей Коноплевой М.В., Фатхутдиновой А.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 (протоколирование велось с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии посредством веб-конференции представителя:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СпецТранс» ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 25.01.2022,

в Арбитражном суде Поволжского округа:

ФИО4 – лично, паспорт, представителя ФИО5, по доверенности от 04.10.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Спецтранс» Радаева Александра Михайловича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023

по делу № А72-4769/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Спецтранс» ФИО2 о признании сделки к ФИО4 недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Спецтранс»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.04.2021 по заявлению Федеральной налоговой службы возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Спецтранс» (далее – общество «Спецтранс», должник).

Определением от 31.08.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.01.2022 общество «Спецтранс» признано несостоятельным (банкротом) с применением положений о банкротстве отсутствующего должника, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли - продажи транспортных средств от 23.10.2018, заключенных между обществом «Спецтранс» и ФИО4, и применении последствий недействительности сделок в виде возврата автомобилей

СКАНИЯ Р6Х400 P400CB6X4EHZ и СКАНИЯ Р6Х400 P400CB6X4EHZ в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.06.2022 к участию в деле в качестве ответчика привлечен ФИО4 (далее – ответчик), в качестве заинтересованного лица - ФИО6.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.09.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признаны недействительными договоры купли - продажи транспортных средств от 23.10.2018, заключенные между обществом «Спецтранс» и ФИО4, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу должника 12 125 800 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.09.2022 отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, судом нарушены требования к оценке доказательств, поскольку не приняты во внимание документы, представленные конкурсным управляющим, в качестве возражений доводу ответчика о неудовлетворительном

техническом состоянии автомобилей, не дана им оценка, не отражены ее результаты в обжалуемом судебном акте.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО4, ссылаясь на законность и обоснованность постановления суда апелляционной инстанции, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании, проводимом в соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) путем использования системы веб-конференции, представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ФИО4 и его представитель, напротив, возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность обжалуемого постановления в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (статья 286 АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами, 23.10.2018 между должником в лице директора ФИО6 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключены договоры купли-продажи транспортных средств, по условиям которых продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель- принять и оплатить: транспортное средство СКАНИЯ Р6Х400 P400CB6X4EHZ, 2014 г.в., стоимостью 250 000 руб. и транспортное средство СКАНИЯ Р6Х400 P400CB6X4EHZ, 2013 г.в., стоимостью 250 000 руб.

Транспортные средства переданы покупателю по актам приема-передачи от 23.10.2018. Договоры и акты подписаны со стороны продавца бывшим руководителем должника - Казеновым М.А.

18.02.2019 между сторонами был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа, согласно которому арендодатель (ФИО4) передал во временное владение и пользование должнику принадлежащие арендодателю на праве собственности ТС:

- СКАНИЯ Р6Х400 P400CB6X4EHZ, 2014 г.в.; - СКАНИЯ Р6Х400 P400CB6X4EHZ, 2013 г.в.

Размер арендной платы согласован сторонами в размере 250 000 руб. за один месяц работы 2-х самосвалов Скания.

Впоследствии ФИО4 реализовал спорные транспортные средства ФИО7 по договору купли-продажи от 26.08.2019 и ФИО8 по договору купли-продажи от 09.07.2019 по 250 000,00 руб. за каждый автомобиль.

ФИО8, в свою очередь, реализовал ТС - СКАНИЯ Р6Х400 P400CB6X4EHZ, 2014 г.в. гр. ФИО9, с 23.11.2019 данное ТС зарегистрировано за указанным лицом.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что денежные средства за транспортные средства должнику по договорам купли-продажи не поступали, сделки совершены без равноценного встречного предоставления в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами должника, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В качестве подтверждения доводов о занижении стоимости автомобилей конкурсным управляющим представлены отчеты об оценке рыночной стоимости

№№ 22/07-33/1, № 22/07-33/2 от 25.07.2022, согласно которым:

- рыночная стоимость автомобиля СКАНИЯ Р6Х400 P400CB6X4EHZ, 2014 г.в. на дату заключения договора купли-продажи составляла 6 486 900,00 руб.,

- рыночная стоимость автомобиля СКАНИЯ Р6Х400 P400CB6X4EHZ, 2013 г.в. на дату заключения договора купли-продажи составляла 5 638 900,00 руб.

Возражая по существу заявления, ответчик указывал, что согласованная сторонами цена транспортных средств была обусловлена их техническим состоянием, связанным с эксплуатацией в районах Крайнего Севера; в подтверждение оплаты приобретенных транспортных средств ответчиком представлены копии квитанций к приходным кассовым ордерам № № 29, 30 от 30.09.2018 на общую сумму 500 000,00 руб.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений,

изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), оценив представленные в материалы дела доказательства, установив факт совершения сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в отсутствие встречного предоставления, пришел к выводу о доказанности совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания спорных сделок недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при этом исходил из следующего.

Судом установлено, что оспариваемые сделки совершены 23.10.2018, тогда как производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 30.04.2021, то есть в пределах срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установил суд первой инстанции, на момент совершения спорных сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, так как имел неисполненные обязательства перед кредиторами.

Делая вывод о неравноценности встречного предоставления, суд первой инстанции принял во внимание сведения о рыночной стоимости транспортных средств, отраженные в отчетах №№ 22/07-33/1, 22/07-33/2 от 25.07.2022, отметив, что ответчиком и бывшим руководителем должника ФИО6 представленные отчеты не оспорены, изложенные в них выводы не опровергнуты; ходатайств о назначении соответствующей судебной экспертизы не заявлено.

Оценивая представленные ответчиком документы, касающиеся расчетов по договорам купли-продажи автомобилей, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что они не позволяют признать доказанным факт состоявшейся передачи наличных денежных средств, так как квитанции к приходным кассовым ордерам не являются достаточным доказательством передачи денежных средств в условиях повышенного стандарта доказывания в делах о банкротстве и отсутствия иной документации, подтверждающей реальность расчетов по договорам.

Доказательства расчетов по договорам купли-продажи в иной форме, доказательства введения в хозяйственный оборот должника денежных средств, полученных от ФИО4, как отметил суд, в материалы дела не представлены, равно как и не представлено доказательств передачи таких документов конкурсному управляющему.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отчуждение транспортных средств произведено должником по заниженной стоимости по сравнению с реальной рыночной стоимостью, в отсутствие встречного предоставления.

Приняв во внимание невозможность возврата в конкурсную массу транспортных средств в натуре на момент вынесения определения, а также отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика, суд на основании

пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 167 ГК РФ в качестве последствий недействительности сделок применил одностороннюю денежную реституцию в виде стоимости автомобилей, указанных в отчетах №№ 22/07-33/1, 22/07-33/2 от 25.07.2022.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, с выводами суда первой инстанции не согласился.

В целях определения рыночной стоимости автомобилей на дату совершения оспариваемых сделок определением суда апелляционной инстанции от 21.12.2022 по ходатайству ответчика назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта, рыночная стоимость транспортных средств с учетом имеющихся у них значительных неисправностей, требующих дорогостоящий ремонт, информации о проведенном ремонте, отраженной в дефектных ведомостях, на дату совершения оспариваемых сделок (23.10.2018) составляла:

- автомобиля СКАНИЯ Р6Х400 Р400СВ6Х4ЕНZ, 2014 г.в.211 000 руб.;

- автомобиля СКАНИЯ Р6Х400 Р400СВ6Х4ЕНZ, 2013 г.в.211 000 руб.

Суд апелляционной инстанции счел экспертное заключение соответствующим требованиям статей 82, 83 и 86 АПК РФ и признал его надлежащим доказательством по делу.

Отклоняя возражения конкурсного управляющего относительно обоснованности судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции указал, что данные возражения не лишают заключение эксперта доказательной силы.

Кроме того, в качестве соответствия согласованной сторонами цены в договорах купли-продажи рыночной стоимости автомобилей, суд апелляционной инстанции принял во внимание представленные

ответчиком документы о приобретении запасных частей для осуществления ремонта транспортных средств (товарный чек от 05.10.2018 № 17, кассовый чек от 05.10.2018 на общую сумму 558 400 руб.), а также учел его пояснения, касающиеся обстоятельств приобретения транспортных средств (узнал о продаже автомобилей из объявления на сайте в сети «Интернет», транспортные средства необходимы были для ведения предпринимательской деятельности и извлечения прибыли, предложение о цене ему показалось соответствующим техническим характеристикам, состоянию и функциональным (эксплуатационным) свойствам автомобилей, требующих ремонт в объеме, отраженном в дефектных ведомостях).

Суд апелляционной инстанции отметил, что в данной ситуации для ответчика не было очевидно значительное занижение цены реализации транспортных средств по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения.

Оценивая реальность оплаты по оспариваемым сделкам, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в качестве доказательств финансовой возможности приобрести спорные транспортные средства ответчик предоставил доказательства получения им дохода от ведения предпринимательской деятельности (налоговые декларации за 20182019гг., книгу учета доходов и расходов, доказательства оплаты налогов и отчислений во внебюджетные фонды, банковские ордера о снятии за период с 06.04.2018 по 24.09.2018 денежных средств в размере 800 000 руб.).

Суд апелляционной инстанции также принял во внимание, что денежные средства по оспариваемым сделкам ответчиком были внесены в кассу должника, что также подтвердил бывший директор ФИО6

При этом апелляционным судом отмечено, что отсутствие доказательств поступления на расчетный счет должника денежных

средств, равно как и недобросовестное поведение руководителя должника, нарушение им кассовой дисциплины не может быть поставлено в вину ответчику и не свидетельствует о безвозмездности совершенной сделки.

Установив, что после заключения договоров купли-продажи должник утратил контроль над отчужденным имуществом, поскольку транспортные средства были поставлены на учет и зарегистрированы за ответчиком, ответчик самостоятельно нес расходы на их содержание,

уплачивал транспортный налог, осуществлял обязательное страхование автогражданской ответственности владельца транспортных средств, суд апелляционной инстанции указал, что данные обстоятельства исключают «транзитный» характер оспариваемых сделок между должником и ответчиком.

Также суд апелляционной инстанции не установил заинтересованность ответчика по отношению к должнику.

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными по специальным основаниям, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем отказал в удовлетворении его заявления о признании сделок должника недействительными.

Оснований для применения к спорным правоотношениям сторон положений статей 10, 168, 170 ГК РФ апелляционный суд не усмотрел, придя к выводу о том, что оспариваемые сделки не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен при правильном применении норм материального права и норм процессуального права.

Согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 6, 7 постановления Пленума № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно

из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении (в отсутствие встречного предоставления), сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что послужившие предметом купли-продажи автомобили на момент их приобретения ответчиком находились в неисправном состоянии и для целей дальнейшего использования по назначению они требовали ремонт по устранению указанных в дефектных ведомостях недостатков, который был проведен ответчиком, цена реализации определена экспертом с учетом технического состояния автомобилей и необходимости проведения ремонта, оплата по договорам произведена полностью, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что необходимая совокупность условий для признания оспариваемых сделок недействительными в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не доказана, равно как не доказано наличие обстоятельств, выходящих за пределы признаков подозрительных сделок и необходимости применения статьи 10 ГК РФ, в связи с чем правомерно отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных им требований.

Разрешая настоящий спор, суд апелляционной инстанций действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Изложенные в кассационной жалобе доводы о необходимости отклонения дефектных ведомостей, заключения эксперта об определении рыночной стоимости транспортных средств, недоказанности факта нахождения автомобилей в технически неисправном состоянии судом округа

отклоняются как направленные на переоценку представленных по делу доказательств.

То обстоятельство, что в постановлении суда апелляционной инстанции, на что ссылается заявитель, не отражены результаты исследования всех имеющихся в материалах дела доказательств, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки. При рассмотрении спора суды по общему правилу учитывают в совокупности обстоятельства, присущие каждому конкретному делу и доказательственную базу, представленную сторонами, на основании которой и принимается судебный акт.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы выводы суда апелляционной инстанции также не опровергают и не свидетельствуют о нарушении им норм права при принятии обжалуемого судебного акта, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Поскольку неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего должником, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 по делу № А72-4769/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спецтранс» в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Ульяновской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.А. Третьяков Судьи М.В. Коноплева

А.Ф. Фатхутдинова