Решение от 15 апреля 2024 г. по делу № А66-15658/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-15658/2021
г.Тверь
15 апреля 2024 года



Резолютивная часть решения оглашена 02 апреля 2024 года


Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Кольцовой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Демидовой Е.А., при участии представителя истца – ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, г.Тверь

к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью «Лифттехникасервис», г.Тверь (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 8 125 000 руб. 00 коп.,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г.Тверь обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Лифттехникасервис», г.Тверь о взыскании с ответчика 8 125 000 руб. действительной стоимости доли уставного капитала, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 8 декабря 2021 по день фактической оплаты долга.

Постановлением Четырнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2022 года определение Арбитражного суда Тверской области от 15 апреля 2022 года по делу № А66-15658/2021 об отказе в принятии обеспечительных мер отменено. Заявление ФИО2 о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Наложен арест на следующее имущество общества с ограниченной ответственностью «Лифттехникасервис» (адрес: 170006, <...>, помещ. Xxxi): ВАЗ/Lada 2190/Granta (категория «В»), государственный регистрационный знак <***>, VIN <***>; ВАЗ/Lada Largus (категория «В»), государственный регистрационный знак <***>, VIN <***>; ВАЗ/Lada 2190/Granta (категория «В»), государственный регистрационный знак <***>, VIN <***>; ВАЗ/Lada 2190/Granta (категория «В»), государственный регистрационный знак <***>, VIN <***>; ВАЗ/Lada 2194 (категория «В»), государственный регистрационный знак <***>, VIN <***>; ВАЗ/Lada 2190/Granta (категория «В»), государственный регистрационный знак, VIN <***>, транспортное средство не зарегистрировано;

Определением суда от 20 сентября 2022г. оменены обеспечительные меры в отношении ВАЗ/Lada 2194 (категория «В»), VIN <***>.

Ответчик иск не признал, ссылаясь на необоснованность расчета предъявленной истцом суммы. Согласно доводам представителя ответчика баланс Общества за 2020г. имеет отрицательные значения.

В процессе рассмотрения дела ответчик заявил ходатайство о проведении экспертизы для определения действительной стоимости доли ФИО2

В соответствии со ст. 82 АПК РФ суд определением от 27 июля 2022 года (резолютивная часть от 26 июля 2022 года) назначил судебную экспертизу, проведение которой поручено Обществу с ограниченной ответственностью «Региональное агентство оценки «Консультирование, экспертиза собственности», г. Тверь (эксперт ФИО3).

Определением от 27.07.2022г. производство по делу приостанавливалось до окончания проведения экспертизы.

18 сентября 2023 года экспертное заключение поступило в суд.

Определением от 19.09.2023 производство по делу возобновлено.

Стороны ознакомились с экспертным заключением.

22 декабря 2023 года от эксперта поступили письменные пояснения.

Истец с выводами экспертизы не согласен, заявил ходатайство о назначении по делу дополнительной экспертизы, а также об истребовании у ответчика дополнительных документов, на основании которых необходимо провести дополнительную экспертизу. Проведение экспертизы просит поручить тому же эксперту. Полагает, что эксперт поверхностно провел экспертизу, должным образом документы не изучил, в связи с чем сделал неверные выводы о действительной стоимости доли, считает возможным назначить по делу повторную экспертизу.

Руководствуясь ст. 66, 82, 155 АПК РФ, суд отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании документы, о назначении повторной или дополнительной судебной экспертизы по делу с занесением определения в протокол судебного заседания в соответствии со ст.155 АПК РФ.

При разрешении спора суд исходит из следующего.

ФИО2 являлся учредителем (участником) Общества с ограниченной ответственностью "Лифттехникасервис" с долей в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Пунктом 8.1. устава Общества закреплено право участников на выход из Общества независимо от согласия остальных участников.

31 августа 2021 года ФИО2 составил заявление о выходе участника из общества, которое удостоверено нотариусом Тверского ГНО Тверской области ФИО4

07 сентября 2021 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № 2216900245362 о внесении изменений в сведения об Обществе, связанных с выходом ФИО2 из общества и переходом доли к обществу.

Таким образом, с 07.09,2021 г. истец ФИО2 не является участником ООО «Лифттехникасервис».

В свою очередь у ответчика ООО «Лифттехникасервис» возникла обязанность по выплате истцу ФИО2 действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, однако до настоящего момента данная обязанность ответчиком не исполнена.

На момент выхода из общества действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества согласно его расчету на основании бухгалтерской отчетности составила 8 125 000 руб.

В связи с тем, что обязанность по выплате действительной стоимости доли Обществом не исполнена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные документы, заслушав пояснения представителя истца, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (статья 94 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

В пункте 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Право участника на выход из Общества предусмотрено пунктом 8.1. устава Общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право истца на выход из Общества путем отчуждения долей последнему участниками настоящего дела не оспаривалось.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Действительная стоимость доли, отчуждаемой обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последний день соответствующего отчетного периода.

Определением суда от 27 июля 2022 года (резолютивная часть от 26 июля 2022 года) в целях определения размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества судом назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено Обществу с ограниченной ответственностью «Региональное агентство оценки «Консультирование, экспертиза собственности», г. Тверь (эксперт ФИО3)

По результатам проведения экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта №40/23б, которым установлено, что действительная стоимость доли ФИО2 по состоянию на дату выхода из общества составляет 4 178 000 руб. Данная стоимость исчислена исходя из рыночной стоимости активов Общества по состоянию на последнюю отчетную дату (31.12.2020) , предшествующую дате выхода участника из Общества, что соответствует действующему законодательству.

На основании статьи 14 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" оценщик имеет право применять самостоятельно методы проведения оценки объекта оценки в соответствии со стандартами оценки.

В пункте 24 Федерального стандарта оценки "Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки (ФСО N 1)", утвержденного приказом Минэкономразвития России от 20.05.2015 N 297, закреплено, что оценщик вправе самостоятельно определять необходимость применения тех или иных подходов к оценке и конкретных методов оценки в рамках применения каждого из подходов.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, о противоречивых или неясных выводов эксперта, не представлено.

Таким образом, экспертиза проведена в соответствии с поставленными судом перед экспертом вопросами и представленными ему материалами дела, перечень которых приведен во вводной части заключения.

В силу статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заключение эксперта относится к числу доказательств по делу, которое подлежит оценке судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ в совокупности с другими доказательствами по делу. При этом арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Эксперт ФИО3 в судебном заседании 12 января 2024 года ответила на вопросы по экспертному заключению.

Кроме того,, 9 февраля 2024 года эксперт представила письменные дополнительные пояснения.

В результате исследования экспертного заключения, других доказательств, имеющихся в материалах дела, суд установил, что оно не содержит неясностей и противоречий, включает обоснованные выводы по поставленным вопросам и соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, в связи с чем заключение является достаточным и достоверным доказательством по рассматриваемому делу.

Несогласие истца с результатом экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности экспертного заключения.

При таких обстоятельствах с учетом того, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества составила 4 178 000 руб., требование истца о взыскании с ответчика долга подлежат удовлетворению частично в сумме 4 178 000 руб.

На сумму невыплаченной стоимости доли подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ. Основанием для возложения гражданско-правовой ответственности и начисления процентов по правилам, предусмотренным статьей 395 ГК РФ, является факт неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства. Проценты подлежат начислению с момента, когда у должника возникла обязанность по уплате этих денежных средств, за весь период пользования чужими средствами по день фактической уплаты этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не определен более короткий срок.

Поскольку ответчиком своевременно действительная стоимость доли не выплачена, требование истца о взыскании процентов является правомерным.

Поскольку денежное обязательство по выплате действительной стоимости доли до принятия решения по делу ответчиком не исполнено, требование о взыскании процентов по день фактического исполнения ответчиком денежного обязательства являются правомерными.

Расходы по оплате государственной пошлины и по экспертизе распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст., 65, 110,156, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального Кодекса РФ гл. 25.3 НК РФ, суд


Р Е Ш И Л:


Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Лифттехникасервис», г.Тверь (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 ( ИНН <***>) 4 178 000 руб. задолженности., проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 8 декабря 2021 по день фактической оплаты долга, 32 716 руб. расходов по госпошлине.

В остальной части иска отказать с отнесением судебных расходов на истца.

Взыскать с ФИО2 ( ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Лифттехникасервис», г.Тверь (ИНН <***>, ОГРН <***>) 38 864 руб. расходов по экспертизе. В остальной части расходы по экспертизе отнести на ответчика.

Исполнительные листы выдать в порядке ст. 319 АПК РФ.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Лифттехникасервис», г.Тверь (ИНН <***>, ОГРН <***>) с депозитного счета Арбитражного суда Тверской области 40 000 руб. предоплаты за экспертизу, перечисленной по платежному поручению № 237 от 21.07.22г.

Настоящее решение может быть обжаловано в соответствии со ст.ст. 257, 273, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд город Вологда в течение месяца со дня его принятия.


Судья Т.В.Кольцова