Постановление от 29 октября 2025 г. по делу № А32-13227/2025

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: i № fo@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-13227/2025
город Ростов-на-Дону
30 октября 2025 года
15АП-12953/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2025 года Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2025 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маштаковой Е.А., судей Величко М.Г., Мельситовой И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Семичасновым И.В., при участии представителей:

от истца: ФИО1 по доверенности от 13.01.2025, паспорт; от ответчика: ФИО2 по доверенности от 15.04.2025, паспорт;

от третьего лица посредством использования системы «Картотека арбитражных дел (веб-конференция)»: ФИО3 по доверенности № 58 от 26.11.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Новороссийский морской торговый порт» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.08.2025 по делу № А32-13227/2025

по иску акционерного общества «Новороссийский судоремонтный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице участника публичного акционерного общества «Новороссийский морской торговый порт» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО4,

при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Транскаго» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о возмещении убытков,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Новороссийский судоремонтный завод» (далее - АО «НСРЗ», подрядчик) в лице участника публичного акционерного общества «Новороссийский морской торговый порт» (далее – истец, общество, ПАО «НМТП») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ФИО4 (далее – ответчик, генеральный директор

общества, ФИО4) о возмещении убытков, причиненных действиями единоличного исполнительного органа в размере 6087789,71 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Транскаго» (далее – третье лицо, заказчик, ООО «Транскаго»).

Иск мотивирован тем, что 26.12.2022 между АО «НСРЗ» и ООО «Транскаго» заключен договор № 795/22 о производстве ремонта ФИО5 на судах. Фактическая стоимость работ по договору составила 15171948,71 руб., из которых 9365400,44 руб. - фактические затраты, 3277890,15 руб. - 35% рентабельности и 2528658 руб. - 20% НДС. Принимая во внимание, что ответчиком выставлен счет на сумму 9084159 руб. с НДС, сумма причиненных неправомерными действиями должностного лица убытков составляет 6087789,71 руб.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.08.2025 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО «НМТП» обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе истец просит отменить решение суда и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование жалобы истец указал, что суд первой инстанции нарушил нормы статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Истец доказал необходимую совокупность условий для взыскания убытков с ответчика, в связи с чем иск подлежал удовлетворению.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Транскаго» указало на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции решения, просило в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

ПАО «НМТП» представило возражения на отзыв третьего лица, а также просило приобщить к материалам дела заявление ФИО4 от 09.09.2025, представленное по делу № А32-1074/2025.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы и заявленное ходатайство, просил решение отменить. Иск удовлетворить.

Представители ответчика и третьего лица против доводов апелляционной жалобы и удовлетворения ходатайства истца возражали, просили решение оставить без изменения.

Представленное заявителем жалобы в суд апелляционной инстанции заявление ФИО4 от 09.09.2025 из материалов дела № А32-1074/2025 приобщению к материалам настоящего дела не подлежит, поскольку не относится к существу рассматриваемого спора.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» если исковое заявление, заявление, административное исковое заявление, жалоба или представление и приложенные к ним документы поданы в суд в электронном виде и судьей вынесено определение (постановление) об отказе в принятии или о возвращении такого обращения, то поданные в электронном виде документы не прилагаются к копии соответствующего определения (постановления) (статьи

127.1, 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), учитывая, что ходатайство и прилагаемые к нему документы поступили в электронном виде, применяется аналогичный порядок.

Законность и обоснованность решения суда проверены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АО «НСРЗ» является юридическим лицом, созданным и действующим в соответствии с законодательством Российской Федерации. ПАО «НМТП» является участником (акционером) АО «НСРЗ» с долей 99,20%, что подтверждается выпиской регистратора АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» № РОСТ25-24264 от 05.03.2025 из реестра владельцев ценных бумаг.

Протоколом Совета директоров общества от 04.04.2022 № 06-СД НСРЗ генеральным директором общества с 08.04.2022 избран ФИО4 (далее - генеральный директор). В соответствии с данным решением с указанным лицом заключен трудовой договор, сведения о назначении были внесены в ЕГРЮЛ.

По утверждению истца, в период осуществления своих полномочий генеральным директором совершены действия, которые повлекли для общества значительные убытки.

26.12.2022 между АО «НСРЗ» и ООО «Транскаго» заключен договор № 795/22 о производстве ремонта ФИО5 на судах (далее - договор). В соответствии с условиями договора общество приняло на себя обязательства выполнить работы по ремонту и техническому обслуживанию, агрегатной замене СТСиК.

12.07.2023 в рамках указанного договора ООО «Транскаго» в письме № 501 запрошена информация о возможности проведения работ по модернизации стандартных 20 футовых контейнеров для перевозки сыпучих грузов в количестве 50 шт.

21.07.2023 в письме № НСРЗ-06/01-3039 общество в лице генерального директора - ФИО4 подтвердило возможность выполнения указанных работ, а также указало, что стоимость работ составляет 7570132,5 руб. без НДС (151402,65 руб. за 1 контейнер). Согласно расчету, утвержденному 21.07.2023 генеральным директором общества, указанная стоимость работ включала в себя: заработную плату - 1541839 руб.; страховые взносы - 471802,88 руб.; использование оборудования - 72215,50 руб.; материалы 1919503,25 руб.; накладные расходы 40% - 1602144,44 руб.; рентабельность 35% - 1962626,93 руб.

По мнению истца, данная сумма являлась заведомо невыгодной для общества, поскольку она не включала в себя затраты, которые предстояло понести с учетом объема работ, указанного ООО «Транскаго» в письме № 501 от 12.07.2023. В частности, генеральным директором существенно занижены расходы на выплату заработной платы за счет необоснованного исключения из нее всех компенсационных и стимулирующих выплат, причитающихся работникам, а также за счет снижения часов, необходимых для выполнения работ.

01.02.2024 стороны договора подписали акт выполненных работ по модернизации 20 футовых контейнеров, кроме того, ответчиком подписаны ведомость работ № 1 и счет № 696 от 01.02.2024 на сумму 9084159 руб. с НДС.

Согласно ведомости по производственным затратам (бухгалтерский учет) стоимость фактических затрат для выполнения работ по модернизации 20 футовых контейнеров составила 9365400,44 руб. без учета НДС, из которых ранее неучтенные ответчиком затраты на заработную плату составили 4708626,87 руб.

В соответствии с приказом АО «НСРЗ» № 80 от 03.02.2020 «Об утверждении формы расчета стоимости работ и услуг», подписанным самим ответчиком, при расчете стоимости работ необходимо применять уровень рентабельности в размере 35%. В связи с тем, что ФИО4 необоснованно занижены затраты, общество понесло дополнительные убытки, выраженные в виде недополученного дохода, поскольку указанный процент рентабельности был применен к меньшей сумме затрат.

С учетом изложенного стоимость работ по договору должна была быть 15171948,71 руб., из которых 9365400,44 руб. - фактические затраты, 3277890,15 руб. - 35% рентабельности и 2528658 руб. - 20% НДС.

Принимая во внимание, что ответчиком выставлен счет на сумму 9084159 руб. с НДС, сумма причиненных неправомерными действиями должностного лица убытков составляет 6087789,71 руб.

Полагая права общества нарушенными, ПАО «НМТП» обратилось в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался нормами статей 10, 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации и, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что при взаимодействии АО «НСРЗ» с ООО «Транскго» в рамках договора № 795/22 от 26.12.2022 ответчиком ФИО4 не было допущено умышленных действий, явной неосторожности или очевидной недобросовестности, направленных на причинение убытков АО «НСРЗ». Действия ФИО4 не выходили за пределы его полномочий и за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1).

Правилами статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его

имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Под убытками в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) разъяснениям, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В силу подпункта 5 пункта 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на

момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Согласно пункту 2 постановления № 62 под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В пункте 8 Постановления № 62 разъяснено, что удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

В силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются, следовательно, обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, возлагается на истца.

Обратившись с требованием о возмещении убытков, истец по правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба, а также причинную связь между виновными действиями ответчика и убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Как указывалось выше, истец полагает, что ответчик, осуществляющий полномочия единоличного исполнительного органа АО «НСРЗ», 26.12.2022 заключил договор с ООО «Транскаго» № 795/22 о производстве ремонта ФИО5 на судах на заведомо невыгодных для общества условиях, поскольку она не включала в себя затраты, которые предстояло понести с учетом объема работ, указанного ООО «Транскаго» в письме № 501 от 12.07.2023. В частности, генеральным директором существенно занижены расходы на выплату заработной платы за счет необоснованного исключения из нее всех компенсационных и стимулирующих выплат, причитающихся работникам, а также за счет снижения часов, необходимых для выполнения работ.

Согласно ведомости по производственным затратам (бухгалтерский учет) стоимость фактических затрат для выполнения работ по модернизации 20 футовых контейнеров составила 9365400,44 руб. без учета НДС, из которых ранее неучтенные ответчиком затраты на заработную плату составили 4708626,87 руб. В соответствии с приказом АО «НСРЗ» № 80 от 03.02.2020 «Об утверждении формы

расчета стоимости работ и услуг», подписанным самим ответчиком, при расчете стоимости работ необходимо применять уровень рентабельности в размере 35%. В связи с тем, что ФИО4 необоснованно занижены затраты, общество понесло дополнительные убытки, выраженные в виде недополученного дохода, поскольку указанный процент рентабельности был применен к меньшей сумме затрат. По мнению истца, стоимость работ по договору должна была быть 15171948,71 руб., из которых 9365400,44 руб. - фактические затраты, 3277890,15 руб. - 35% рентабельности и 2528658 руб. - 20% НДС. Убытки составляют 6087789,71 руб. (15171948,71 руб. - 9084159 руб.).

Между тем, истец не доказал, что он понес расходы в указанном им размере 9365400,44 руб. на выполнение работ по модернизации контейнеров. Представленные заявителем расчетные листы, акты на списание материалов и ведомость производственных затрат не позволяют установить с разумной степенью достоверности, что указанные расходы были понесены исключительно для выполнения заказа по дополнительному соглашению № 1.

Истец требует возмещения неучтенных расходов на заработную плату в размере 4708626,87 руб. Вместе с тем, заработная плата работников предприятия, на которую ссылается истец, выплачивалась бы в любом случае, независимо от выполнения данного конкретного заказа, поскольку работники общества являются штатными сотрудниками, а не привлеченными специально для спорного проекта.

Таким образом, истцом не представлено доказательств того, что договор № 795/22 от 26.12.2022 о производстве ремонта ФИО5 на судах заключен на невыгодных условиях. Суд апелляционной инстанции полагает, что истцом не представлена совокупность доказательств, свидетельствующая о недобросовестном поведении ответчика и причинении его действиями убытков обществу. Директор действовал добросовестно и разумно, с учетом интересов истца, в соответствии со сложившейся деловой практикой и отраслевой спецификой деятельности общества, действия ответчика не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, а сделка не была убыточной.

Доводы апелляционной жалобы истца сводятся, по сути, к иной оценке обстоятельств, признанных судом значимыми и доказанными для целей рассмотрения настоящего иска, и не свидетельствуют об ошибочном применении судом норма материального и процессуального права.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы (платежное поручение № 14369 от 12.09.2025) подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем

направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановление на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручено им под расписку.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.08.2025 по делу № А32-13227/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Е.А. Маштакова

Судьи М.Г. Величко

И.Н. Мельситова