Постановление от 18 октября 2023 г. по делу № А44-2044/2023

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-2044/2023
г. Вологда
18 октября 2023 года


Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 октября 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Марковой Н.Г. и Селецкой С.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 06.03.2023, ФИО4, от ФИО5 представителя ФИО6 по доверенности от 12.07.2023, от ООО «Викта» ФИО7 по доверенности от 17.05.2023, от АО «Трансвит» ФИО8 по доверенности от 15.09.2022, от Общества ФИО8 по доверенности от 17.04.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Новгородской области от 18.08.2023 по делу № А44-2044/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Новгородской области от 18.08.2023 об отказе в удовлетворении его иска в интересах общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «ЭЛЕКТРОН-КОМПЛЕКС» (ИНН <***>; далее – Общество) к ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи акций, заключённого 25.06.2022 последним с Обществом, и о применении последствий его недействительности в виде возврата пакета акций в собственность Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО9, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Викта» (ИНН <***>; далее – ООО «Викта»), акционерное общество «Трансвит» (ИНН <***>; далее – АО «Трансвит»).

Истец в обоснование жалобы ссылается на судебную практику, согласно которой племянник является заинтересованным лицом по отношению к стороне сделки. Полагает, что спорная сделка не одобрена большинством голосов участников собрания Общества. Суд не учёл наличие корпоративного конфликта, необоснованно признал надлежащим доказательством заключение оценщика по состоянию на 20.06.2022, согласно которому стоимость пакета спорных акций составила 7 067 647 руб., поскольку с момента его составления прошло более шести месяцев, и необоснованно не принял в качестве доказательства заключение по экспертизе, проведенной в деле № А44-2159/2018, согласно которой стоимость пакета спорных акций составила 20 737 000 руб. Представленный в дело отчёт о прибылях и убытках АО «Трансвит» за 2022 год указывает на значительное увеличение размера чистых активов с 2018 года, когда приобретены акции. Несмотря на отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости акций на момент совершения спорной сделки, считает необходимым проведение такой экспертизы в суде апелляционной инстанции. Просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Шабунин С.Н., Иудин А.Е., АО «Трансвит», Общество в отзывах на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласились, просили оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Представитель ООО «Викта» просил апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в судебном заседании, просили решение суда оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество 08.07.1998 зарегистрировано в качестве юридического лица, его участниками являются ФИО2 (30,5 % уставного капитала Общества), ФИО9 (5,83 %), ФИО10 (9,17 %), ФИО5 (54,5 %).

АО «Трансвит» размещены акции в количестве 3 603 шт.

Акционерами АО «Трансвит» являются ФИО2, владеющий 490 шт. акций, его сын ФИО2, обладающий 111 шт. акций, ФИО9 и ФИО10 – 490 шт. совместно, ООО «Викта» - 427 шт., ООО «Торговый дом «Трансвит» - 157 шт Общество -584 шт. (16,2 % от общего числа акций).

При этом 65 % доли ООО «Торговый дом «Трансвит» принадлежит ФИО2

Участниками ООО «Викта» на момент совершения оспариваемой сделки являлись ФИО2, владеющий 37,39 % уставного укапитала, ФИО11 (сын истца) - 27,27 %, ФИО10 - 8,33 %, ФИО9 - 5,31 % и ООО «Трансвит-В» - 8,33 %.

Обществом (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключён 25.08.2022 договор купли-продажи ценных бумаг (акций именных обыкновенных бездокументарных АО «Трансвит») в количестве 584 шт. на общую сумму 7 300 000 руб., акции переданы ФИО4, которым их стоимость оплачена безналичным путем.

ФИО2, на основании статей 10, 168, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что руководитель Общества действовал в ущерб его интересам, а также интересам других участников Общества, который заключается в утрате корпоративного контроля в отношении АО «Трансвит». Общество как акционер АО «Трансвит» совместно с истцом, ФИО9, ФИО10 и ООО «Викта» образовывали группу, владеющую 56,35 % акций АО «Трансвит», оказывали существенное влияние на управление данным обществом. Спорная сделка считается сделкой с заинтересованностью, поскольку ФИО4 является племянником ФИО5 Принятие решения об участии Общества в других юридических лицах относится к исключительной компетенции общего собрания Общества. Вместе с тем руководитель Общества решение о реализации пакета акций принял единолично. Последующее одобрение сделки значения не имеет в силу злоупотребления правом со стороны руководителя Общества и одного из участников. Спорный пакет акций приобретён по номиналу у ООО «Викта» для передачи их в залог по кредитному договору. После исполнения кредитных обязательств пакет подлежал возвращению в ООО «Трансвит-Центр» в соответствии с решением участников ООО «Трансвит-Центр» от 01.03.2017. Спорная сделка заключена по заниженной цене, поскольку цена одной акции исходя из стоимости активов АО «Трансвит» значительно выше. Заключением эксперта от 06.08.2018 в деле № А44-2159/2018 рыночная стоимость одной акции установлена в размере 35 508 руб. 56 коп. Если сравнить реальную стоимость акций на момент приобретения пакета у ООО «Викта» с ценой реализации по спорной сделке, то очевидно, что сделка является убыточной.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их необоснованными.

Апелляционная инстанция, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, руководствуясь статьями 10, 168, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установив отсутствие у Общества убытков от заключения оспариваемой сделки, а также её одобрение большинством голосов Общества, считает отказ суда первой инстанции обоснованным.

Данная сделка не повлекла за собой причинение убытков Обществу и его участникам, поскольку доказательства, подтверждающие уплату ответчиком денежных средств Обществу за проданные акции, предъявлены.

Таким образом, Общество получило равноценное встречное предоставление, которое подтверждено соответствующим оценочным заключением.

При этом ссылка апеллянта на заниженную стоимость продажи акций не обоснована, поскольку доказательств, свидетельствующих об иной стоимости на момент отчуждения, не представлено.

Судом первой инстанции предложено сторонам проведение судебной экспертизы на предмет установления рыночной стоимости предмета сделки.

Истец, заявивший ходатайство о назначении соответствующей судебной экспертизы, от оплаты экспертизы отказался.

Представленный Обществом в материалы дела отчет об оценке рыночной стоимости спорных акций, составленный накануне совершения спорной сделки, и сведения, в нем изложенные, в том числе в части определения итоговой стоимости акций в порядке статьи 65 АПК РФ, не опровергнуты.

Согласно статьям 8, 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия и состязательности сторон. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Учитывая, что согласно положениям статьи 82 АПК РФ суд не может назначать экспертизу по своей инициативе, если это не связано с проверкой заявления о фальсификации представленного доказательства либо необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, а истец в суде первой инстанции заявил ходатайство о назначении экспертизы и денежные средства на её проведение не внёс на депозит суда, что правильно расценено судом первой инстанции как отказ в проведении экспертизы, суд апелляционной инстанции, исходя из установленных частью 3 статьи 268 АПК РФ пределов рассмотрения апелляционной жалобы, также отклоняет соответствующее ходатайство истца о назначении судебной экспертизы.

Арбитражным судом Новгородской области обоснованно отклонена ссылка истца на утрату корпоративного контроля над АО «Трансвит» в связи с заключением оспариваемого договора, поскольку со состоянию на 2017 год и на момент заключения спорного договора совместное количество акций АО «Трансвит» у истца и дружественных ему лиц не имели большинства голосов, следовательно не могли оказывать влияния на данное общество.

Доводам апеллянта по существу заявленных требований, приведённым в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

Иное толкование подателем жалобы положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

С учётом изложенного, поскольку решение суда принято при правильном применении судом первой инстанции норм материального права, нарушений процессуальных норм не допущено, правовых оснований для отмены судебного акта по приведённым в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении апелляционной жалобы отказано.

Перечисленная истцом в депозит апелляционного суда денежная сумма полежит возврату на основании статьи 104 АПК РФ, поскольку в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы апелляционным судом отказано.

Руководствуясь статьями 104, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 18.08.2023 по делу № А44-2044/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Перечислить ФИО2 (р/с <***>, банк получателя: АО «ТИНЬКОФФ БАНК» г. Москва, кор.сч 30101810145250000974, БИК 044525974) с депозитного счёта Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда 230 000 руб., внесённые 09.10.2023 платёжным поручением № 267353.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

Н.Г. Маркова

С.В. Селецкая