Постановление от 5 февраля 2020 г. по делу № А79-5221/2018

Дело № А79-5221/2018
город Владимир
5 февраля 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 5 февраля 2020 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Белякова Е.Н., Протасова Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

акционерного общества «ГЭССТРОЙ» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 08.11.2019 по делу № А79-5221/18, принятое по заявлению ФИО2 о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов акционерного общества «ГЭССТРОЙ»,

при участии:

от акционерного общества «ГЭССТРОЙ» – ФИО3 на основании доверенности от 15.01.2020 № 1 сроком действия по 31.12.2020, диплома о высшем юридическом образовании (том 2, лист дела 141);

от ФИО2 – не явился, извещен;

от акционерного коммерческого банка «Чувашкредитбанк» – не явился, извещен;

от конкурсного управляющего акционерного общества «ГЭССТРОЙ» ФИО4 – не явился, извещен;

от Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике – не явился, извещен,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «ГЭССТРОЙ» (далее – Общество) в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии обратился ФИО5 с заявлением о замене первоначального кредитора акционерного коммерческого банка «Чувашкредитпромбанк» (ПАО) (далее – Банк) в реестре требований кредиторов должника на ФИО5

Арбитражный суд Чувашской Республики определением от 08.11.2019 заявление удовлетворил; произвел замену кредитора – Банка в реестре требований кредиторов Общества на общую сумму 10 000 000 руб. на правопреемника – ФИО5, обеспеченного залогом следующего имущества должника:

- нежилое здание, площадью 5021,1 кв.м, расположенное по адресу: <...>, кадастровый №: 21:02:000000:2482;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для содержания и эксплуатации производственной базы, общая площадь 13393 кв.м, расположенный по адресу: <...>, кадастровый № 21:02:010207:349;

- нежилое здание, общей площадью 3733,1 кв.м, расположенное по адресу: <...>, кадастровый № 21:02:000000:3570;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для содержания и эксплуатации производственной базы, общей площадью 15810 кв.м, расположенный по адресу: <...>, кадастровый №: 21:02:010207:383;

- нежилое помещение, общей площадью 1612,4 кв.м, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер: 21:02:0100201:617.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, уступка Банком прав кредитора по кредитному договору нарушает баланс интересов участников кредитного обязательства, поскольку согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации кредиторами по кредитным договорам могут быть только банки и иные кредитные организации.

Заявитель ссылается на то обстоятельство, что Обществом не получено каких-либо уведомлений о состоявшейся уступке.

Общество указывает на то, что заключение и одобрение договора поручительства от 26.07.2017 № Н416-2017/6 и договора ипотеки от 25.07.2017 № Н416-2017 совершались исходя из личности Банка, при этом соглашение об уступке и личность ФИО5 на общем собрании акционеров не одобрялась. Заявитель отмечает, что ФИО5 является акционером Общества, владельцем 20 процентов размещенных обыкновенных акций, в связи с чем заключение договора поручительства от 26.07.2017 № Н416-2017/6 и договора ипотеки от 25.07.2017 № Н416-2017 являются для него сделками с заинтересованностью, требующие одобрения общего собрания акционеров.

С точки зрения Общества, заключенные между ФИО5 и Банком соглашения об уступке прав требования от 24.12.2018, от 22.01.2019, от 22.02.2019 являются крупными сделками, совершенными с нарушением законодательно установленного порядка ее заключения, поскольку не было получено согласие акционеров Банка на проведение такой сделки.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы; настаивал на ее удовлетворении.

ФИО5 в отзыве на апелляционную жалобу указал на необоснованность изложенных в ней доводов; просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие конкурсного управляющего акционерного общества «ГЭССТРОЙ» ФИО4 (далее – конкурсный управляющий), Банка, Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике и ФИО5, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Федеральная налоговая служба в лице УФНС России по Чувашской Республике (далее – Управление) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании Общества банкротом.

Определением от 24.08.2018 (полный текст определения от 31.08.2018) суд ввел в отношении акционерного Общества процедуру банкротства – наблюдение; временным управляющим должника утвердил ФИО6.

Решением суда от 08.02.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим Общества утвержден ФИО4.

Определением суда от 10.12.2018 в реестр требований кредиторов должника с удовлетворением в третью очередь включено требование Банка в размере 19 837 137 руб. 06 коп., требование в размере 19 831 481 руб. 06 коп. долга признано в качестве обязательства, обеспеченного залогом имущества должника.

Определением суда от 07.08.2019 между кредиторами и должником утверждено мировое соглашение, в связи с чем производство по делу прекращено.

Между Банком (цедентом) и ФИО5 (цессионарием) заключено соглашение об уступке прав (требований) от 22.02.2019, в соответствии с которым, цедент обязался передать цессионарию часть требований к ООО «Конструктив» по уплате задолженности в размере 2 500 000 руб. по договору от 25.07.2017 № Н416-2017 об открытии невозобновляемой кредитной линии, с одновременной передачей права по следующим договорам, обеспечивающим исполнение обязательств:

- по договору ипотеки от 25.07.2017 № Н416-2017, заключенному между цедентом и ОАО «Гэсстрой»;

- по договору поручительства от 25.07.2017 № 416-2017/1, заключенному между Банком и ФИО7;

- по договору поручительства от 25.07.2017 № 416-2017/2, заключенному между цедентом и ФИО8;

- по договору поручительства от 25.07.2017 № 416-2017/3, заключенному между цедентом и ФИО9;

- по договору поручительства от 25.07.2017 № 416-2017/4, заключенному между Банком и ФИО10;

- по договору поручительства от 25.07.2017 № 416-2017/5, заключенному между цедентом и ФИО11;

- по договору поручительства от 25.07.2017 № 416-2017/6, заключенному между цедентом и ОАО «Гэсстрой».

Вместе с тем, между сторонами на аналогичных условиях заключены соглашения об уступке прав (требований) от 22.01.2019, от 24.12.2018 и от 22.03.2019.

Предметом заявления ФИО5 является требование о замене первоначального кредитора Банка в реестре требований кредиторов должника на ФИО5

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

При этом основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Следовательно, процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств (часть 1 статьи 64 и статьи 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе соглашения об уступке прав (требований) от 24.12.2018, от 22.01.2019, от 22.02.2019, от 22.03.2019, акты приема-передачи прав от 22.02.2019, от 22.01.2019, от 24.12.2018, от 22.03.2019, уведомление от 08.08.2019, платежные поручения от 22.01.2019 № 4,997, от 22.02.2019 № 4,997, от 22.03.2019 № 3,625, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности требования ФИО5

Ссылка заявителя на то, что Общество не получало уведомление об уступке прав требований, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку отсутствие уведомления должника о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу не влечет за собой прекращение обязательств должника, а лишь возлагает на нового кредитора риск исполнения должником обязательства первоначальному кредитору.

Доводы заявителя относительно недействительности соглашений об уступке прав (требований) от 24.12.2018, от 22.01.2019, от 22.02.2019, от 22.03.2019, крупности этих сделок, отсутствия одобрения сделок, не принимаются судом апелляционной инстанции. Из спорных соглашений уступки прав (требований) следует, что стороны достигли соглашения по всем его существенным условиям, на основании указанных соглашений произошло правопреемство в материальном правоотношении в силу замены кредитора в денежном обязательстве. При этом, на дату рассмотрения настоящего заявления в суде первой инстанции, а также на дату рассмотрения настоящей апелляционной жалобы соглашения от 24.12.2018, от 22.01.2019, от 22.02.2019, от 22.03.2019 в установленном законом порядке недействительными не признаны.

В случае признания спорных соглашений об уступке прав (требований) соглашения от 24.12.2018, от 22.01.2019, от 22.02.2019, от 22.03.2019 недействительными, Общество не лишено права обратиться в арбитражный суд с заявлением в порядке статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что соглашения являлись надлежащими доказательствами перехода права требования спорных обязательств от Банка к ФИО5

Доказательств, свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов Общества (должника в материальном правоотношении) состоявшейся уступкой требования, не приведено (пункт 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При изложенных обстоятельствах у суда не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел доводы жалобы и признал их необоснованными по изложенным мотивам.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 08.11.2019 по делу № А79-5221/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «ГЭССТРОЙ» – без удовлетворения.


Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд ВолгоВятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

Е.Н. Беляков Ю.В. Протасов