Постановление от 19 августа 2022 г. по делу № А83-7639/2021

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

www.21aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-7639/2021
19 августа 2022 года
г. Севастополь



Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2022 года.


Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Калашниковой К.Г., Оликовой Л.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агроколорит» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 05.03.2022 по делу № А83-7639/2021 (судья Авшарян М.А.), принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агроколорит» в лице участника общества – ФИО2

к ФИО3

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым (<...>),

Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым (295000, <...>), ФИО4 (295044, <...>),

ФИО5 (297543, Республика Крым, <...>),

о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения и применении последствий недействительности,


при участии в судебном заседании:

от апеллянта – общества с ограниченной ответственностью «Агроколорит» – директор - ФИО6, личность удостоверена на основании паспорта гражданина Российской Федерации; ФИО7, представитель общества по доверенности б/н от 25.06.2021, представитель учредителя общества - ФИО2 по доверенности № 82АА1940484 от 27.07.2020;

от ФИО3 – ФИО8, представитель по доверенности № 82АА2065544 от 03.12.2020,





установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к следующим ответчикам: ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО30 Селиме, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО3, ФИО43 ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО65, ФИО66, ФИО67, ФИО68, ФИО69, ФИО70, ФИО71, ФИО72, ФИО73, ФИО74, ФИО75, ФИО76, ФИО77, ФИО78, ФИО79, ФИО80, ФИО81, ФИО82, ФИО83, ФИО84, ФИО85, ФИО86, ФИО87 о признании недействительными соглашения о расторжении договоров аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения и применении последствий их недействительности.

Определением суда от 23.03.2021 из дела №А83-15689/2020 выделено в отдельное производство, с присвоением номера дела – №А83-7639/2021, заявление ФИО2 о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения и применении последствий его недействительности, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Агроколорит» с ФИО3.

Определением суда от 25.03.2021 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Республики Крым, возбуждено производство по делу, привлечены к участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, ФИО4. Определением суда от 19.10.2021 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО5.

Решением от 05.03.2022 Арбитражный суд Республики Крым в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу, что истец не доказал, что Ответчик знал или должен был знать о наличии ограничений на заключение соглашения о расторжении договора аренды земельного участка директором ООО «Агроколорит» ФИО5 , учредительными документами ООО «Агроколорит» не предусмотрено необходимости получения согласия высшего органа Общества как на заключение договора аренды земельного участка, так и на его расторжение, представленные истцом данные не свидетельствует о причинении ущерба ООО «Агроколорит».

Не согласившись с законностью решения суда первой инстанции, истец подал на него апелляционную жалобу, в которой просил отменить данное решение и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить иск. В обоснование апелляционной жалобы указывает, что учредительными документами ООО «Агроколорит» предусмотрена необходимость получения согласия высшего органа Общества как на расторжение договора аренды земельного участка, рассмотрением договора (в том числе во взаимосвязи с расторжением всех иных договоров). Поскольку Устав Общества находился в открытом доступе, ответчик должен был и мог знать о наличии у единоличного исполнительного органа ООО «Агроколорит» ограничений на расторжение договора.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 19.07.2022, которое было отложено на 16.08.2022.

От ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить обжалуемое решение без изменения. указывает, что истцом не предоставлено доказательств того, что ответчик ФИО3 знал о положениях Устава ООО «Агроколорит», то есть о наличии или отсутствии каких-либо ограничений в отношении единоличного исполнительного органа, поскольку, во-первых, об этом не указано в самом Договоре аренды, более того, о таком одобрении нет упоминания и при заключении Договора аренды.

В судебное заседание явились представители ООО «Агроколорит», ФИО2 и представитель ответчика. Иные лица, участвующие в деле, не явились, явку представителей не обеспечили. Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления им посредством почтовой связи копий определения о принятии апелляционной жалобы к производству и размещения текста указанного определения и определения об отложении судебного разбирательства на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд считает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке.

В судебных заседаниях 19.07.2022 и 16.08.2022 от апеллянта поступили заявления о приобщении дополнительных документов на 186 листах (копии доверенностей, судебных актов, протоколов общих собраний, паспорта, ордера, объяснений, выписок из ЕГРЮЛ, договоров купли-продажи, выписок по счету, уведомлений, требований, почтовых извещений, трудового договора, устава) и на 2 листах запрос и ответ службы судебных приставов-исполнителей относительно регистрации граждан, входивших в Арбитражный суд Республики Крым.

Согласно пункту 2 статьи 286 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств и суд признает эти причины уважительными.

В пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

Представитель апеллянта пояснил, что не мог приобщить данные документы в суде первой инстанции, так как в судебное заседание, назначенное на 28.02.2022, явился действующий директор ООО «Агроколорит» ФИО6, который сообщил судье Авшаряну М.А. о том, что представитель истца - специалист в области права ФИО7 не имеет возможности явиться в судебное заседание по причине болезни. Указанные обстоятельства подтверждаются справкой врача ГБУЗ РК «Симферопольская поликлиника № 2» ФИО88 от 28.02.2022 о наличии у ФИО7 выраженного болевого синдрома, диагноз-люмбалгия, которую в момент проведения судебного заседания представить суду было объективно невозможно и копия которой приложена к апелляционной жалобе. При этом 28.02.2022 от представителя ООО «Агроколорит» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, в удовлетворении которого судом было отказано в виду отсутствия уважительности причин неявки в судебное заседание.

В свою очередь, суд первой инстанции в протоколе и в обжалуемом судебном акте указал, что в судебное заседание, назначенное на 28.02.2022, лица, участвующие в деле, не явились. Представитель апеллянта предоставил полученную от Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Крым информацию о том, что согласно записям журнала учета посетителей Арбитражного Суда Республики Крым, расположенного по адресу: <...>, ФИО6 был зарегистрирован 28.02.2022 в 09 часов 20 минуты под № 33 с целью посещения каб. 317.

Мотивы, по которым ФИО6 как руководитель ООО «Агроколорит» не был допущен к участию в судебном заседании, процессуальные документы и обжалуемый судебный акт не содержат, со слов представителя апеллянта его не допустили ввиду отсутствия доказательств наличия у него полномочий.

Учитывая, что апеллентом представлены доказательства регистрации его законного представителя для участия в судебном заседании, назначенном на 28.02.2022, однако он не смог принять в нем участия, а ходатайство об отложении судебного разбирательства было отклонено, но в суд апелляционной инстанции была предоставлена справка, подтверждающая невозможность представителя ООО «Агроколорит» ФИО7 явиться в судебное заседание ввиду болезни, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что приложенные к заявлениям от 19.07.2022 и от 16.08.2022 документы апеллянт не мог предоставить в суд первой инстанции по уважительным причинам, а потому приобщает их к материалам дела.

В судебном заседании представители истца настаивали на удовлетворении апелляционной жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). При этом судом апелляционной инстанции установлены основания для его отмены.

Как следует из материалов дела, 09.01.2017 (том 1 л.д. 27) между обществом с ограниченной ответственностью «Агроколорит» в лице директора ФИО5 (арендатор) и ФИО3 (арендодатель) заключен договор аренды №3 земельного участка сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 90:05:000000:3124 в границах Краснознаменского сельского совета общей площадью 7,233 га, принадлежащий арендодателю на праве собственности – государственный акт серии 1-КМ№024035 от 28.12.2001 г., сроком до 09.01.2027. Государственная регистрация договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения произведена Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым по Республике 08.11.2017.

В судебном заседании Двадцать первого арбитражного апелляционного суда представители ООО «Агроколорит» и ФИО2 пояснили, что в исковом заявлении, как и в оспариваемом судебном решении, имеет место описка относительно указания даты договора аренды и даты его действия (неверно указано, что договор от 10.03.2016 со сроком действия до 10.03.2026). Представители обеих сторон договора пояснили, что между ними был заключен только один договор аренды земельного участка, копия которого предоставлена в материалы дела - № 3 от 09.01.2017 аренды земельного участка площадью 7,233 га, расположенного в Республика Крым, Красногвардейский район, на территории Краснознаменского сельского совета, кадастровый номер 90:05:000000:3124.

Согласно пункту 5.2. договора аренды № 3 земельного участка сельскохозяйственного назначения от 09.01.2017 изменение условия договора аренды земельного участка и его досрочное прекращение допускается только по письменному соглашению сторон или решению суда.

Соглашением о расторжении договора аренды земельного участка от 15.08.2020, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью «Агроколорит» в лице директора ФИО5 (арендатор) и ФИО3 (арендодатель), стороны пришли к соглашению расторгнуть договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения общей площадью 7,233 га, расположенный - Республика Крым, Красногвардейский район, на территории Краснознаменского сельского совета, кадастровый номер 90:05:000000:3124. Государственная регистрация соглашения о расторжении договора аренды земельного участка произведена Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым по Республике 03.09.2017

Полагая, что сделка заключена директором ООО «Агроколорит» ФИО5, полномочия которого ограничены учредительными документами и без наличия согласия высшего органа Общества, а также в ущерб интересам ООО «Агроколорит», истец обратился в арбитражный суд с иском о признании соглашения о расторжении договора аренды недействительным по пунктам 1 и 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в удовлетворении которого судом первой инстанции было отказано.

Коллегия судей суда апелляционной инстанции не согласна с выводами суда первой инстанции и пришла к выводу, что иск подлежит удовлетворению.

Право участника ООО «Агроколорит» ФИО2 от лица ООО «Агроколорит» оспаривать соглашение о расторжении договора аренды лица, участвующие в деле, не оспаривают.

По сути спора суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии со ст. 32 и 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее- Закон № 14-ФЗ) директор общества признается его единоличным исполнительным органом.

В пунктах 1 и 2 ст. 44 Закона № 14-ФЗ определено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Президиум ВАС РФ в Постановлении от 12.04.2011 № 15201/10 отметил, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган ООО обязанностей заключаются в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, а также в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством.

По состоянию на 15.08.2020 директором ООО «Агроколорит» являлся ФИО5

В соответствии с п. 1 ст. 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества, которое может быть очередным или внеочередным.

Аналогичное положение закреплено в пункте 7.1 Устава ООО «Агроколорит», где указано, что высшим органом Общества является общее собрание участников Общества (копия Устава прилагается).

Согласно пункту 3.1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ уставом общества (с ограниченной ответственностью) может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок.

В соответствии с указанной нормой, согласно подпункту 12 пункта 7.2. Устава ООО «Агроколорит» к компетенции Общего собрания участников Общества относится предоставление согласия на осуществление Директором Общества любых действий, в том числе, но не ограничиваясь действиями, прямо названными в данном подпункте.

В подпункте 12 пункта 7.2. Устава ООО «Агроколорит» также предусмотрено, что решение о предоставлении согласия или отказе в даче согласия принимается Обществом по факту получения от Директора соответствующего письменного запроса с добавленным проектом договора, решения или иного документа, заключения или принятия которого требует согласия Общего собрания участников Общества или в порядке выполнения Общим собранием участников Общества управленческой функции, и оформляется соответствующим протоколом. О принятом решении председатель Общего собрания участников Общества извещает Директора.

Между тем, с соответствующим запросом о предоставлении общим собранием участников Общества согласия на заключение сделок (соглашений) о расторжении действующих договоров аренды земельных участков с приложением проектов таких соглашений директор ФИО5 в адрес общего собрания участников ООО «Агроколорит» никогда не обращался, в связи с чем общее собрание участников Общества с такой повесткой дня никогда не проводилось.

Соответственно, общее собрание участников ООО «Агроколорит» как высший орган Общества не предоставляло своего согласия на расторжение действующих договоров аренды земельных участков с/х назначения и не наделяло директора Общества ФИО5 полномочиями на заключение подробных соглашений о расторжении договоров аренды земельных участков, ранее заключенных Обществом и зарегистрированных в ЕГРН.

ООО «Агроколорит» в лице своего высшего органа в порядке, предусмотренном законом и Уставом Общества, не давало предварительного согласия на заключение директором ФИО5 либо иным уполномоченным им лицом (лицами) вышеуказанных соглашений о расторжении договоров аренды земельных участков, а также впоследствии указанные соглашения не одобряло (доказательств обратного участвующим в деле лицами арбитражному суду не представлено), то есть ФИО5, расторгая от имени Общества договор, действовал умышленно в нарушение закона.

Из нижеследующего усматривается, что ФИО5, действуя от лица Общества как директор, из личных недобросовестных побуждений реализовал намерение причинить ущерб Обществу и непосредственно ФИО2 как его участнику.

Так наличие в Обществе корпоративного конфликта свидетельствуют вступившие в законную силу судебные акты по делам, в которых принимали участие ООО «Агроколорит», ФИО2, ФИО4 и ФИО5:

- решение Арбитражного суда Республики Крым от 06.09.2021 по делу № А83-13042/2020;

- решение Арбитражного суда Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н. от 08.04.2021 по делу № А83-15653/2020;

- судебные постановления судов общей юрисдикции - решение Симферопольского районного суда Республики Крым от 29.12.2020, апелляционное определение Верховного Суда Республики Крым от 12.05.2021 и определение Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 12.10.2021 по гражданскому делу № 2-2776/2020 (УИД 91850019-01-2020-004653-91).

В решении Симферопольского районного суда Республики Крым от 29.12.2020 по делу № 2-2776/2020 установлено, что в августе 2020 года ФИО5 получил уведомление о том, что 14.09.2020 состоится внеочередное общее собрание участников Общества, на котором будет рассматриваться вопрос об увольнении директора ФИО5 и избрании нового директора.

При этом в решении Арбитражного суда Республик Крым от 08.04.2021 по делу № А93-15653/2020 установлено, что пользуясь предоставленным законом правом, с целью созыва внеочередного общего собрания участников ООО «Агроколорит» участник Общества ФИО89 ценным письмом с описью вложения 29.07.2020 (РПО № 29500049135961) направил в адрес единоличного исполнительного органа - директора Общества ФИО90 требование от 29.07.2020 о созыве общего собрания в форме совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование. В связи с отсутствием ответа директора Общества ФИО90 на полученное им 30.07.2020 требование ФИО89 от 29.07.2020 о созыве внеочередного общего собрания участников Общества, участник Общества ФИО89 в соответствии с положениями пункта 4 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» созвал внеочередное общее собрание участников ООО «Агроколорит» на 14.09.2020, в связи с чем 08.08.2020 направил ценными письмами с описями вложения в адрес участника Общества ФИО4 и директора Общества ФИО5 уведомления от 08.08.2020 о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Агроколорит» на 14.09.2020 на 11 час 00 мин. Уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников Общества на 14.09.2020 было получено директором Общества 11.08.2020. Пунктом 4 повестки дня собрания, назначенного на 14.09.2020 был вопрос о прекращении трудового договора, заключенного Обществом с ФИО5.

Из указанного суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что вероятно по состоянию на 30.07.2020 (дата получения первого уведомления о проведении собрания) и точно по состоянию на 11.08.2020 (дата получения второго уведомления о проведении собрания 14.09.2020) ФИО5 располагал информацией о намерении участника Общества ФИО2 голосовать за прекращение трудового договора, заключенного Обществом с директором ФИО5.

Из содержания искового заявления усматривается, что изначально (до выделения требований) истец обратился в суд с требованием о признании недействительными 81 заключенной в период с 13.08.2020 по 15.08.2020 сделки по расторжению договоров аренды.

Как пояснил представитель истца в судебном заседании Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, Обществом было проведено собрание с собственниками земельных участков, на котором они пришли к обоюдному согласию о расторжении договоров аренды.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции усматривает, что такие расторжения происходили при явном злоупотреблении правом единоличным исполнительным органом Общества, имели массовый аномальный для деятельности Общества характер и были направлены на явное причинение вреда Обществу.

Из представленного в материалы дела Соглашения от 15.08.2020 о расторжении договора между ООО «Агроколорит» и ФИО3 усматривается, что в пункте 1 его неверно указаны номер и дата договора аренды, который стороны расторгли, а именно указан Договор № 254 от 01.06.2018, при том, что между сторонами был заключен (и, как пояснили стороны, был расторгнут) договор аренды № 3 от 09.01.2017. Из содержания искового заявления (просительной части) усматривается, что договор аренды № 254 от 01.06.2018 ранее был заключен с ФИО14 (в последствии тоже расторгнут).

Указанное свидетельствует о том, что соглашения о расторжении договоров аренды были составлены массово, одной стороной (ООО «Агроколорит») и подписаны в непродолжительный промежуток времени (с 13.08.2020 по 15.08.2020) при наличии внутри общества корпоративного конфликта и точной осведомлённости директора Общества ФИО5 о намерении контролирующего Общества лица – ФИО89, участника с 66% долей в уставном капитале, провести собрание участников общества и голосовать за прекращение трудового договора, заключенного Обществом с ФИО5.

Выбытие в обход Закона из пользования Общества в результате расторжения в совокупности 81 договора аренды земли, в том числе с ФИО3, недвижимого имущества – сельскохозяйственных земель, при том, что основным видом деятельности Общества является выращивание зернобобовых культур, явившееся следствием недобросовестного поведения (злоупотребления правом) единоличного исполнительного органа арендатора, который действовал при наличии внутрикорпоративного конфликта и заведомо зная, что имеется намерение в ближайшее время уволить его с должности Директора, ФИО5 от лица Общества действовал явно в ущерб последнему, в результате чего ООО «Агроколорит» утратило возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности. Указанное однозначно имело целью причинение убытков Обществу, которые возникли в последующем ввиду простоя в работе, необходимости поиска новых земель и их обработки, дополнительных расходов по аренде нового имущества.

Как пояснил в судебном заседании предстатель ответчика ФИО3 (второй стороны сделки) со стороны ООО «Агроколорит» отсутствовала задолженность или просрочка по арендной плате, земли обрабатывались и не простаивали. Оснований для расторжения договора, кроме как по обоюдному согласию, не имелось.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Таким образом, вне зависимости от доводов иска и указанной в нем правовой квалификации спорных правоотношений, осуществляя проверку действительности оспоримой сделки, суд оценивает и наличие оснований ничтожности указанной сделки.

Установив наличие оснований, предусмотренных статьями 10, 168 ГК РФ суд вправе признать спорный договор недействительным несмотря на то, что истец не ссылался на указанные нормы права.

В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

Поведение одной из сторон сделки либо обеих сторон может быть признано судом недобросовестным не только по заявлению участника сделки, третьих (заинтересованных) лиц, но и по инициативе самого суда в предусмотренных законом случаях и порядке.

В судебной практике по применению положений ст. 10 ГК РФ определен следующий подход: если действия участника оборота с очевидностью свидетельствуют о злоупотреблении правом, то его поведение может быть признано недобросовестным по инициативе суда (п. 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15 ноября 2017 г.; п. 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2018), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 28 марта 2018 г.).

Исходя из п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки является основанием для признания сделки недействительной в соответствии со ст. 10 ГК РФ и ст. 168 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна. Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ. (Обзор № 1 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015).

С учетом вышеизложенных правовых позиций, на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ являются основанием для признания недействительным соглашения от 15.08.2020 о расторжении договора №3 от 09.01.2017 (согласно указанному в пункте 1 соглашения «№254 от 01 июня 2018 г») аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 90:05:000000:3124 установленные судом апелляционной инстанции обстоятельства расторжения в совокупности значительного количества договоров аренды недвижимого имущества – земель сельскохозяйственного назначения, в том числе расторжение оспариваемым соглашением от 15.08.2020 договора № 3 от 09.01.2017 аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 90:05:000000:3124 (в границах Краснознаменского сельского совета общей площадью 7,233 га, принадлежащий арендодателю на праве собственности – государственный акт серии 1-КМ№024035 от 28.12.2001 г., сроком до 10.03.2026), свидетельствующие о расторжении договора в обход предусмотренного Законом № 44-ФЗ и Уставом Общества порядка получения согласия на то Общего собрания участников Общества, при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) одной из сторон сделки – Общества, от лица которого выступал директор ФИО5, который действовал явно в ущерб интересам Общества из личных мотивов, в результате чего ООО «Агроколорит» утратило возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности, понесло убытки, связанные с невозможностью пользования таким имуществом.

При учете изложенных выше правовых позиций о том, что суд самостоятельно может признать договор недействительным на основании статей 10, 168 ГК РФ, для суда апелляционной инстанции не является предопределяющим то, что истец обжаловал соглашение по пунктам 1 и 2 статьи 174 ГК РФ.

Поскольку суд апелляционной инстанции признает недействительным соглашение от 15.08.2020 о расторжении договора № 3 от 09.01.2017 (согласно указанному в пункте 1 соглашения «№ 254 от 01 июня 2018 г») аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 90:05:000000:3124, соответственно договор № 3 от 09.01.2017 является действующим.

В пункте 3 соглашения от 15.08.2020 о расторжении договора № 3 от 09.01.2017 было указано, что настоящее соглашение одновременно является подтверждением возврата земельного участка и имеет силу передаточного акта.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании изложенного надлежит применить последствия недействительности соглашения от 15.08.2020 о расторжении договора №3 от 09.01.2017 (согласно указанному в пункте 1 соглашения «№254 от 01 июня 2018 г») аренды земельного участка площадью 7,233 га, сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 90:05:000000:3124 в виде возложения на ФИО3 обязанности возвратить ООО «Агроколорит» земельный участок сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 90:05:000000:3124, расположенный в границах Краснознаменского сельского совета, общей площадью 7,233 га.

В соответствии с положениям статьи 110 АПК РФ, судебные расходы относятся на ответчика как на проигравшую сторону как за рассмотрение дела судом первой инстанции так и за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд



постановил:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 05 марта 2022 года по делу № А83-7639/2021 отменить.

Заявление общества с ограниченной ответственностью «Агроколорит» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице участника общества – ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным соглашение от 15.08.2020 о расторжении договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения договора № 3 от 09.01.2017 (согласно указанному в пункте 1 соглашения «№ 254 от 01 июня 2018 г»), общей площадью 7,233 га, расположенного в Республике Крым, Красногвардейский район, на территории Краснознаменского сельского совета, кадастровый номер 90:05:000000:3124, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Агроколорит» и ФИО3.

Применить последствия недействительности сделки, обязать ФИО3 возвратить ООО «Агроколорит» земельный участок с кадастровым номером 90:05:000000:3124.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей за рассмотрение дела судом первой инстанции.

Взыскать с ФИО3 в пользу ООО «Агроколорит» 3 000,00 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.




Председательствующий Р.С. Вахитов


Судьи К.Г. Калашникова


Л.Н. Оликова