Постановление от 12 марта 2024 г. по делу № А12-23698/2023

91/2024-9482(1)



ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-23698/2023
г. Саратов
12 марта 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Антоновой О. И., судей Волковой Т. В., Жаткиной С. А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Южная Промышленная Компания» на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26 декабря 2023 года по делу № А1223698/2023

по исковому заявлению ФИО2, г. Волжский Волгоградской области

к обществу с ограниченной ответственностью «Южная Промышленная Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3,

об обязании предоставить документы,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратился ФИО2 (далее - ФИО2, истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Южная Промышленная Компания» (далее - ООО «ЮПК», ответчик) об обязании предоставить заверенные подписью руководителя и печатью общества копии следующих документов: документы бухгалтерской и налоговой отчетности, бухгалтерские документы, сведения о первичном учете за последние 3 года; бухгалтерские балансы за последние 3 года; выписку по расчетным счетам за последние 3 года; кадровую и внутреннюю документацию; информацию о количестве сотрудников, их заработных платах и другие сведения, за последние 3 года; информацию о коммерческой деятельности компании, данные о прибылях и убытках, обороте, расходах за последние 3 года; договора с

контрагентами ООО «ЮПК» за последние 3 года; а также о взыскании с ООО «ЮПК» 6 000 рублей в качестве возмещения сумм уплаченной госпошлины.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.12.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.12.2023 отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, до 01.02.2014г. участниками ООО «ЮПК» являлись ФИО3 и ФИО2

Решением, оформленным протоколом от 02.02.2014, решено вывести из состава участников ООО «ЮПК» ФИО3, поскольку его доля перешла обществу в связи с неоплатой в течение года после регистрации общества доли в уставном капитале.

Данным решением доля в уставном капитале ООО «ЮПК» стоимостью 5 000 руб. была продана ФИО2

Согласно выписке из ЕГРЮЛ сведения о переходе неоплаченной ФИО3 доли к ФИО4 внесены в государственный реестр 03.02.2016 на основании заявления общества от 27.01.2016.

После перехода доли ФИО3 к ФИО2, последний продал 100% доли в уставном капитале Общества ФИО4 за 20 000 рублей.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.10.2016г. по делу № А12-129/2016 постановление Двенадцатого арбитражного от 15.07.2016г. отменено, оставлено в силе решение арбитражного суда Волгоградской области от 26.04.2016, которым признано недействительным решение участника ООО «ЮПК» ФИО2 от 02.02.2014 года, аннулирована государственная регистрационная запись от 22.12.2015 года № 2153443586019 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, внесенная ИФНС по Дзержинскому району города Волгограда в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЮПК».

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2016 по делу А12-19763/2016 за ФИО3 признано право собственности на 50 % доли уставного капитала ООО «ЮПК» с одновременным лишением ФИО4 права на 50 % доли уставного капитала ООО «ЮПК». Перевести с ФИО4 на ФИО3 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮПК» в размере 50% номинальной стоимости 5 000 руб. на условиях определенных данным договором.

Дело о банкротстве в отношении ФИО2 возбуждено по заявлению ООО «ЮПК». Задолженность ФИО2 перед ООО «ЮПК» подтверждается вступившим в законную силу решением от 28 марта 2017 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-43583/2015, которым с должника в пользу ООО «ЮПК» взысканы убытки в сумме 1 601 788 рублей.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020г. (с учетом определения Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020 по делу № А12-30800/2018 об исправлении опечатки) определение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.11.2019г. отменено в части отказа в удовлетворении заявления ФИО5 о применении последствий недействительности сделки. В указанной части принят новый судебный акт. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления ФИО2 в качестве участника ООО «ЮПК» с размером доли 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 руб., одновременно, уменьшив размер доли участника ФИО3 со 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб., до 50% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 руб.

ФИО2, реализуя право, предоставленное ему как участнику ООО «ЮПК», 27.05.2023г. обратился к ООО «ЮПК» с заявлением о предоставлении ему надлежащим образом заверенных копий документов общества.

Однако истребуемые документы обществом истцу не были предоставлены, что явилось основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, правомерно руководствовался следующим.

Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в установленном учредительными документами порядке.

Праву истца получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность ответчика на предоставление возможности ознакомления с такой информацией, в том числе путем предоставления заверенных копий документов, образующихся в деятельности общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно части 2 статьи 50 Закона об ООО, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, перечень которых приведен в подпунктах 1 - 13 части 2 статьи 50 Закона об ООО.

При этом данный перечень документов не является исчерпывающим.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144)).

В силу пункта 2 статьи 1 и статьи 5 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете), бухгалтерский учет представляет собой формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных данным Федеральным законом (факты хозяйственной жизни, активы, обязательства, источники финансирования его деятельности, доходы, расходы, иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами) и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Закона о бухгалтерском учете).

Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (пункт 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете).

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (пункт 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете).

Абзацем 6 пункта 17 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 также установлено, что поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Порядок предоставления документов о деятельности общества установлен частью 3 статьи 50 Закона об ООО и предполагает, если иное не установлено уставом общества или иным внутренним документом, обязанность корпоративного лица в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества предоставить документы для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, а также по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

В абзаце втором пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 разъяснено, что, реализуя свое право на получение информации, участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

ФИО2 является участником Общества, какие-либо ограничения в виде порядка или условий доступа к документации Уставом Общества не установлены.

Как указывалось выше, 27.05.2023г. ФИО2 обратился к ООО «ЮПК» с заявлением о предоставлении ему надлежащим образом заверенных копий документов общества.

Однако истребуемые документы обществом истцу не были предоставлены

Разумные сроки предоставления документов прошли, право участника ООО «ЮПК» - ФИО2 продолжает обществом нарушаться.

Доказательств обратного ответчиком в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Судом первой инстанции обоснованно отмечено, что предоставление участнику общества информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества.

Согласно пункту 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

В письменных пояснениях в суде первой инстанции ответчик указал, что часть истребуемых истцом документов не могут быть представлены ввиду их отсутствия.

Вместе с тем, документального подтверждения отсутствия у ответчика каких-либо из испрашиваемых истцом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, ответчиком в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не

представлено; равно как и не представлено доказательств наличия условий для освобождения общества от исполнения обязанности по предоставлению запрашиваемых документов.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении требования истца об обязании ответчика предоставить заверенные надлежащим образом копии истребуемых документов в течение 5 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения иска.

Доводы заявителя жалобы относительно злоупотребления истцом своим правом, судебной коллегией признаны несостоятельными и отклоняются, поскольку представленными в материалы дела доказательствами не подтверждается наличие в действиях истца намерений причинить ответчику вред или иное недобросовестное поведение.

Кроме того, злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Как указывалось выше, праву истца получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность ответчика на предоставление возможности ознакомления с такой информацией.

Согласно части 2 статьи 50 Закона об ООО, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, перечень которых приведен в подпунктах 1 - 13 части 2 статьи 50 Закона об ООО и не является исчерпывающим.

При этом само по себе наличие корпоративного конфликта между участниками общества, на который ссылается ответчик, не освобождает общество от обязанности предоставить истцу истребуемые им документы, связанные с деятельностью общества.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы обжалуемого судебного акта, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого решения.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26 декабря 2023 года по делу № А12-23698/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Южная Промышленная Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О. И. Антонова

Судьи Т. В. Волкова

С. А. Жаткина