Постановление от 27 января 2025 г. по делу № А21-15383/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А21-15383/2023
28 января 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Аносовой Н.В. судей Серебровой А.Ю., Юркова И.В. при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1 при участии: согласно протоколу судебного заседания от 21.01.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33135/2024) ООО «Евростиль-КЛД» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 28.08.2024 по делу № А21-15383/2023/-3 (судья Шанько О.А.), принятое

по заявлению ООО «Юридическое бюро «Регион» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Легион»,

установил:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 19.02.2024 (резолютивная часть от 14.02.2024) в отношении ООО «Легион» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее - должник) введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2, член САУ «СРО «Дело» (почтовый адрес: 125284, <...>, г. Москва, а/я 22). Сообщение о введении процедуры банкротства – наблюдение опубликовано в газете «Коммерсант» № 38(7728) от 02.03.2024.

Решением от 15.08.2024 (резолютивная часть решения от 14.08.2024) Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

15.03.2024 в арбитражный суд направлено требование ООО «Юридическое бюро «Регион» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Легион» с суммой 24 999 939 руб. 44 коп. (решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.05.2020 дело № А21-557/2020).

Определением суда от 18.03.2024 заявление принято к рассмотрению. Судом разъяснено, что при отсутствии возражений в отношении заявленного требования, а

также в отношении порядка его рассмотрения, требование будет рассмотрено без вызова лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Определением от 28.08.2024 суд включил требование ООО «Юридическое бюро «Регион» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 24 999 939 руб. 44 коп. в реестр требований кредиторов ООО «Легион» с очередностью удовлетворения в третью очередь.

ООО «Евростиль-КЛД» не согласилось с вынесенным определением и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда отменить.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции необоснованно отклонен довод финансового управляющего об аффилированности сторон сделки, при этом, судом не учтено, что до момента признания должника банкротом кредитор не предъявлял к взысканию задолженности, ООО «Юридическое Бюро «Регион» пропущен срок принудительного взыскания задолженности.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Евростиль-КЛД» доводы жалобы поддержал.

Представитель кредитора возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, требование ООО «Юридическое бюро «Регион» основано на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Калининградской области от 19.05.2020 по делу № 21-557/2020.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление обоснованным, при этом, судом отклонены доводы об аффилированости должника и кредитора.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (ст. 2).

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды принимают судебные постановления в форме судебных приказов, решений суда, определений суда, постановлений президиума суда надзорной инстанции. Вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебного постановления, а равно иное проявление неуважения к суду влечет за собой ответственность, предусмотренную федеральным законом. Обязательность судебных постановлений не лишает права заинтересованных лиц, не участвовавших в деле, обратиться в суд, если принятым судебным постановлением нарушаются их права и законные интересы.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Принципу обязательности судебного акта соответствует пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве, которым установлено, что разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Приведенные выше положения процессуального закона обязывают все государственные органы и организации, в том числе судебные органы, исходить из обязательности вступивших в законную силу решений суда.

Поэтому арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, не проверяет вновь установленные вступившим в законную силу решением суда обстоятельства при предъявлении кредитором денежных требований к должнику.

В рассматриваемом случае, требование кредитора установлено решением Арбитражного суда Калининградской области от 19.05.2020 по делу № 21-557/2020, в связи с чем правомерно признано судом обоснованным.

Относительно обстоятельств аффилированности сторон, апелляционный суд указывает следующее.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020

(далее - Обзор от 29.01.2020), контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности, с использованием конструкции договора займа и других договорных конструкций, то есть избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ). Поэтому при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты).

Как разъяснено в пункте 6.2 Обзора от 29.01.2020, если при установлении требований аффилированного лица будет установлено, что такое требование было приобретено, в том числе, у независимого кредитора в период кризиса, на такое требование распространяется тот же режим удовлетворения, что и на требование о возврате компенсационного финансирования, - оно удовлетворяется в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора от 29.01.2020).

Действительно, материалами дела подтверждается, что ООО «Стимул» является аффилированным лицом по отношению к должнику, как и ООО «Юридическое Бюро «Регион» через ФИО3

Однако, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющихся корпоративными.

В материалах дела отсутствуют доказательства имущественного кризиса должника на дату подписания трёхстороннего соглашения от 12.02.2016, в связи с чем оснований для понижения очередности удовлетворения требований кредитора не имеется.

Более того, апелляционный суд учитывает, что ООО «Стимул» 12.12.2019 исключено из реестра юридических лиц в связи с ликвидацией (за 4 года до принятия заявления о признании ООО «Легион» банкротом), при этом ООО «Стимул» вышло из состава участников ООО «Легион» в 2018 году - согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении должника, с 19.11.2020 учредителем ООО «Легион» с размером доли 100% является ФИО4

ФИО3 в настоящее время является участником исключительно кредитора.

Таким образом, оснований полагать, что кредитор пытается вернуть подконтрольное общество путем включения своих требований в реестр, не имеется.

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 28.08.2024 по делу № А21-15383/2023-3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий Н.В. Аносова Судьи А.Ю. Сереброва

И.В. Юрков