Постановление от 14 сентября 2025 г. по делу № А56-122728/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-122728/2022
15 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.3 Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Радченко А.В. судей Бурденкова Д.В., Морозовой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Аласовым Э.Б., при участии:

от конкурсного управляющего ФИО1 представитель ФИО2 (по доверенности от 13.01.2025)

от ФИО3 представитель ФИО4 (по доверенности от 08.09.2023)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14367/2025) конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2025 по обособленному спору № А56-122728/2022/сд.3 (судья Терешенков А.Г.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделки должника недействительной и о применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РСО ГЕОПОЛИС»,

ответчики по обособленному спору: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ООО «ФИО8- Петербург»

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью «РСО ГЕОПОЛИС» (далее – Общество, Должник) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 24.01.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением от 18.07.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего, в котором с учетом уточнений (приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)) просил признать недействительными сделками:

- Договор купли-продажи автотранспортного средства марки BMW X5 XDRIVE40D, год выпуска 2016, VI № X4XKS694400T74688, грз Х777РО47 от 06.12.2018, заключенный между ООО «РСО Геополис» в лице генерального директора ФИО3 и ФИО5; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5 денежных средств в размере 3 720 000 руб.

Взыскать с ФИО5 в пользу ООО «РСО Геополис» проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму долга (3 720 000 руб.) с 06.12.2018г. по 24.02.2025г. в размере 2 228 223,77 руб., с 25.02.2025г. до фактического исполнения определения суда.

- Договор купли-продажи автотранспортного средства марки МЕРСЕДЕСБЕНЦ C 200 4MATIC, год выпуска 2017, VI № WDD2053431F629786, грз Х999МХ178 от 06.12.2018, заключенный между ООО «РСО Геополис» в лице генерального директора ФИО3 и ФИО6; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО6 денежных средств в размере 1 950 000 руб.

Взыскать с ФИО6 в пользу ООО «РСО Геополис» проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму долга (1 950 000 руб.) с 06.12.2018 по 24.02.2025 в размере 1 168 020,48 руб., с 25.02.2025 до фактического исполнения определения суда.

- Договор купли-продажи автотранспортного средства марки МИЦУБИСИ ОУТЛАНДЕР, год выпуска 2017, VI № Z8TXTGF2WHM026681, грз Х152СЕ178 от 10.01.2019, заключенный между ООО «РСО Геополис» в лице генерального директора ФИО3 и ФИО7; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО7 денежных средств в размере 1 490 000 руб.

Взыскать с ФИО7 в пользу ООО «РСО Геополис» проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму долга (1 490 000 руб.) с 10.01.2019 по 24.02.2025 в размере 881 526,81 руб., с 25.02.2025 до фактического исполнения определения суда.

Определением суда от 22.04.2025 заявление управляющего оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должником обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой об отмене определения суда от 22.04.2025, с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявления. В апелляционной жалобе заявитель полагает доказанной совокупность обстоятельств позволяющих признать сделки недействительными.

Определением от 19.06.2025 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

В отзыве ФИО7 просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В ходе судебного заседания представитель конкурсного управляющего поддерживал ранее направленные ходатайства о переходе к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, об истребовании в УМВД материалов уголовного дела, о приобщении дополнительных документов (расписка от 23.03.2023, решение Приморского районного суда города Санкт-Петербурга по делу № 2-330/2023, определение арбитражного суда от 30.07.2024), настаивал на

удовлетворении апелляционной жалобы; представитель ФИО3 против доводов жалобы возражал.

Рассмотрев ходатайство о приобщении новых доказательств к материалам дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оно не подлежит удовлетворению, поскольку в нарушение статьи 268 АПК РФ документы, указанные в ходатайстве о приобщении, не были представлены в суд первой инстанции, доказательств, свидетельствующих о наличии уважительных причин их непредставления суду первой инстанции, не имеется.

Оснований для удовлетворения ходатайства конкурсного управляющего об истребовании материалов уголовного дела, суд апелляционной инстанции не усматривает, поскольку в силу части 4 статьи 66 АПК РФ посредством истребуемых доказательств должны устанавливаться обстоятельства, имеющие правовое значение для рассмотрения дела. Вместе с тем указанные заявителем в соответствующем ходатайстве доказательства не позволят установить обстоятельства, входящие в предмет доказывания по настоящему делу. По мнению суда апелляционной инстанции, объем представленных в материалы дела доказательств является достаточным для правильного и всестороннего разрешения спора, в связи с чем суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства заявителя об истребовании доказательств на основании статьи 66 АПК РФ.

Рассмотрев заявленное ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам рассмотрения споров в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции определил в удовлетворении данного ходатайства отказать в связи со следующим.

На основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.

Положениями части 4 статьи 270 АПК РФ предусмотрены обстоятельства, являющиеся основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае, в том числе:

1) рассмотрение дела арбитражным судом в незаконном составе;

2) рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

3) нарушение правил о языке при рассмотрении дела;

4) принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле;

5) неподписание решения судьей или одним из судей, если дело рассмотрено в коллегиальном составе судей, либо подписание решения не теми судьями, которые указаны в решении;

6) отсутствие в деле протокола судебного заседания или подписание его не теми лицами, которые указаны в статье 155 настоящего Кодекса, в случае отсутствия аудиозаписи судебного заседания;

7) нарушение правила о тайне совещания судей при принятии решения.

Между тем суд апелляционной инстанции не установил оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции. Конкретные обстоятельства, свидетельствующие о наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, управляющим не указаны, судом апелляционной инстанции также не установлены.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим Общества в процессе анализа его хозяйственной деятельности было установлено, что должником реализованы следующие автотранспортные средства:

- 08.12.2018 отчуждено автотранспортное средство марки BMW X5 XDRIVE40D, год выпуска 2016, VI № X4XKS694400T74688, грз Х777РО47 в пользу ФИО5;

- 08.12.2018 отчуждено автотранспортное средство марки МЕРСЕДЕСБЕНЦ C 200 4MATIC, год выпуска 2017, VI № WDD2053431F629786, грз Х999МХ178 - ФИО6;

- 12.01.2019 отчуждено автотранспортное средство марки МИЦУБИСИ ОУТЛАНДЕР, год выпуска 2017, VI № Z8TXTGF2WHM026681, грз Х152СЕ178 - ФИО7.

Полагая, что имущество должника выбыло в отсутствие встречного предоставления в пользу аффилированных ответчиков в условиях неплатежеспособности и недостаточности имущества Общества, конкурсный управляющий, ссылаясь на пункты 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве), а также статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявление, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности обстоятельств позволяющих признать сделки недействительными.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением

главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъясняется, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (пункт 1 Постановления № 63).

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного кодекса Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», датой принятия заявления о признании должника банкротом следует считать дату вынесения определения об этом.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце третьем пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным.

Поскольку производство по делу о банкротстве ООО «РСО Геополис» возбуждено определением суда от 07.12.2022, оспариваемы договоры заключены 06.12.2018 и 10.01.2019, таким образом оспариваемые сделки не подпадают под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, такая сделка может быть оспорена только по общим основаниям, установленным гражданским законодательством.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав

и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункт 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

В пунктах 7, 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктом 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (статья 166 ГК РФ).

В силу положений статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Кредитор в обоснование заявленных требований ссылается на заключение указанного договора между заинтересованными лицами со злоупотреблением правом и в целях причинения вреда имущественным правам кредитора.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса РФ.

Как разъяснено в пунктах 7 и 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 Г ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон.

В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса РФ при наличии признаков ее подозрительности в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что не соответствует действующему правовому регулированию.

В силу изложенного, заявление об оспаривании сделки может быть удовлетворено только в том случае, если заявитель доказал наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886).

Из содержания приведенных норм и разъяснений, изложенных в пунктах 5 - 7 Постановления № 63, следует, что такие обстоятельства, как противоправность цели совершения сделки, осведомленность контрагента об этой цели и отсутствие по сделке встречного предоставления охватываются составом подозрительной сделки и не требуют самостоятельной квалификации по статье 10 ГК РФ.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 4 Постановления № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

В силу разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 10 Постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из вышеизложенных норм права, разъяснений Пленума ВАС РФ и позиции Президиума ВАС РФ в предмет доказывания по требованию о ничтожности сделки на основании статьи 10 ГК РФ входит установление судом обстоятельств, которые свидетельствовали бы о наличии сговора между сторонами сделки, либо о направленности действий руководителя должника при совершении оспариваемой сделки на причинение ущерба должнику при осведомленности другой стороны сделки об этом.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно статье 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником;

- лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга (пункт 3 статьи 19 Закона о банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков, в том числе юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо; физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры.

Согласно выработанной в судебной практике позиции, аффилированность (заинтересованность участников сделки) может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между ними (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197 и определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

О наличии такого рода аффилированности (заинтересованности) может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. При выдвижении доводов заинтересованности сторон сделки на последних перекладывается обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6) по делу № А12-45751/2015).

Следовательно, аффилированными лицами также признаются стороны, в действиях которых прослеживается фактическая заинтересованность без прямых корпоративных связей.

Материалами дела подтверждено и лицами, участвующими в деле, не опровергнут факт родства бывшего генерального директора и учредителя должника ФИО3 и ФИО5, являющейся матерью его первой супруги ФИО9 (ныне ФИО10 (ранее ФИО3) О.Ю.).

Согласно представленным в материалы обособленного спора сведениям Управления по вопросам миграции ГУМВД РФ по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, ФИО3 (с 15.12.2012) и ФИО5 (с 26.10.2006) зарегистрированы по месту жительства по адресу г. Санкт-Петербург, Приморский р-н, Богатырский <...>.

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции установлено, что по указанному выше (идентичному) адресу зарегистрирована по месту жительства с 25.04.2006 ответчик ФИО6

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу о том, что отчуждения транспортных средств марки BMW X5 XDRIVE40D, год выпуска 2016, VI № X4XKS694400T74688, грз Х777РО47, а также марки МЕРСЕДЕСБЕНЦ C 200 4MATIC, год выпуска 2017, VI № WDD2053431F629786, грз Х999МХ178 произведены 06.12.2018 в пользу заинтересованных к должнику лиц - ФИО5 и ФИО6 Доказательств в опровержение данного факта участвующими в деле лицами не представлено.

На момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательств перед налоговым органом, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 24.01.2023 в рамках дела № А56-122728/2022 в отношении должника введена процедура наблюдения. Этим же судебным актом признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «РСО ГЕОПОЛИС» требования ФНС России в лице

МИФНС № 11 по Ленинградской области в размере 170 978 556,24 руб., в том числе сумма основного долга в размере 107 443 418,43 руб., пени в размере 56 567 124,06 руб., штрафы в размере 6 968 013,75 руб., 71 667,656 руб., установлены как подлежащие включению во вторую очередь реестра требований кредиторов должника; требование в части пени и штрафа учитываются отдельно в реестре требований кредиторов как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Из материалов дела следует, что задолженность ООО «РСО ГЕОПОЛИС» перед ФНС России по уплате налогов и взносов по НДС и прибыли начала формироваться в период с 2017 года.

Вместе с тем оспариваемые договоры купли-продажи автомобилей (марки BMW X5 XDRIVE40D, год выпуска 2016, VI № X4XKS694400T74688, грз Х777РО47 и марки МЕРСЕДЕСБЕНЦ C 200 4MATIC, год выпуска 2017, VI № WDD2053431F629786, грз Х999МХ178) заключены 06.12.2018, следовательно, на дату реализации указанных транспортных средств при наличии задолженности по обязательным платежам, ООО «РСО ГЕОПОЛИС» обладал признаком неплатежеспособности.

То обстоятельство, что у должника на момент совершения оспариваемых платежей имелась задолженность перед бюджетом свидетельствует о цели причинения вреда имущественным интересам должника и кредиторов.

В обоснование возмездности оспариваемых договоров купли-продажи транспортных средств от 06.12.2018 со стороны ФИО3 в материалы обособленного спора представлены данные бухгалтерского учета должника за декабрь 2018 года, три приходно-кассовых ордера ООО «РСО ГЕОПОЛИС» от 06.12.2018 о внесении ФИО5 наличных денежных средств в общем размере 4 006 000,00 руб., и о внесении ФИО6 наличных денежных средств в сумме 1 839 000,00 руб.

Между тем в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о внесении указанных выше денежных средств на расчетные счета ООО «РСО ГЕОПОЛИС», равно как и не представлено доказательств уплаты обязательных платежей перед бюджетом.

Копии приказов должника о продаже спорных транспортных средств, договоров купли-продажи транспортных средств от 06.12.2018, акты приема– передачи автомобилей, копии ПТС, СТС в материалах дела отсутствуют.

Коллегия судей также учитывает, что в материалы обособленного спора не представлены доказательства финансовой возможности ответчиков ФИО5 и ФИО6 произведения оплаты за спорные автомобили (документально подтвержденные сведения, подтверждающие фактическое наличие денежных средств в для оплаты договора, трудовую книжку, справку о доходах 2-НДФЛ, декларацию о доходах 3-НДФЛ, выписки по всем счетам, сведения о наличии движимого, недвижимого имущества, а также доказательства израсходования должником полученных от продажи транспортных средств денежных сумм.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в результате совершения сделок купли-продажи транспортных средств от 06.12.2018, из владения должника в пользу заинтересованных лиц безвозмездно, в отсутствие встречного предоставления, выбыло ликвидное имущество, при имеющейся у должника обязанности уплатить в бюджет налоговые платежи, о чем должник не мог не знать, что свидетельствует о совершении сделки с целью избежать обращения взыскания на объекты, подлежащие включению в конкурсную массу.

С учетом вышеизложенного, спорные сделки отвечают всем обязательным признакам недействительности сделки, установленными статьями 10, 168 ГК РФ.

В свете изложенного суд апелляционной инстанции полагает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделками договора купли-продажи автотранспортного средства марки BMW X5 XDRIVE40D, год выпуска 2016, VI № X4XKS694400T74688, грз Х777РО47 от 06.12.2018, заключенного между ООО «РСО Геополис» и ФИО5 и договора купли-продажи автотранспортного средства марки МЕРСЕДЕСБЕНЦ C 200 4MATIC, год выпуска 2017, VI № WDD2053431F629786, грз Х999МХ178 от 06.12.2018, заключенного между ООО «РСО Геополис» и ФИО6, с принятием в указанной части нового судебного акта с учетом положений пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о наличии оснований для признания недействительным договора купли-продажи от 10.01.2019 автотранспортного средства марки МИЦУБИСИ ОУТЛАНДЕР, год выпуска 2017, VI № Z8TXTGF2WHM026681, грз Х152СЕ178, заключенного между ООО «РСО Геополис» в лице генерального директора ФИО3 и ФИО7, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Само по себе наличие трудовых отношений между ответчиком ФИО7 и должником не является основанием для утверждения об осведомленности работника о признаках недостаточности имущества должника либо его неплатежеспособности, а также для отнесения его к категории заинтересованных лиц применительно к статье 19 Закона о банкротстве.

Аналогичная позиция отражена в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 03.02.2023 № Ф09-6182/22 по делу N А60-39057/2020.

Сам по себе факт того, что ответчик ФИО7 являлся наемным работником должника, при этом руководящую должность не занимал, доказательством аффилированности не является.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что ФИО7 представлены пояснения и сведения о наличии у него финансовой возможности оплатить цену приобретенного транспортного средства в размере 810 000,00 руб.

Помимо прочего, в обоснование перечисления ФИО7 в пользу должника денежных средств в сумме 810 000,00 руб. в материалы дела представлена копия кассового чека от 16.01.2019, также представлены копии счета-фактуры от 10.01.2019, акт приема-передачи транспортного средства от 10.01.2019.

Исходя из совокупности имеющихся в деле документов, следует вывод о доказанности равноценного встречного исполнения обязательств по оспариваемому договору от 10.01.2019.

При этом, достоверные и достаточные доказательства того, что после заключения договора купли-продажи от 10.01.2019 автомобилем фактически продолжил пользоваться должник, отсутствуют.

Конкурсным управляющим не доказано, что оспариваемый договор купли-продажи от 10.01.2019 заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также то, что ответчик знал или должен был знать об указанной цели должника к моменту совершения оспариваемой сделки.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции учитывает, что возможное занижение в сравнении с рыночной стоимостью имущества при его отчуждении само по себе еще не является достаточным основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ. Указанное обстоятельство нашло свое отражение в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2009 № 8207/08.

Таким образом, в действиях должника и покупателя усматриваются признаки добросовестности при осуществлении спорной сделки, что является существенным условием для рассмотрения вопроса о действительности договора, что следует из разъяснений Конституционного Суда Российской Федерации, данным в постановлении от 21.04.2003 № 6-П.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств осведомленности ответчика ФИО7 о задолженности перед кредиторами, а также поведения с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов и должника, отсутствие аффилированности сторон сделки, приняв во внимание, что ответчик, являясь платежеспособным при совершении оспариваемой сделки не действовал недобросовестно, либо злоупотребляя правом в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения требований управляющего в указанной части.

При названных обстоятельствах определение суда первой инстанции в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи от 10.01.2019 автотранспортного средства марки МИЦУБИСИ ОУТЛАНДЕР, год выпуска 2017, VI № Z8TXTGF2WHM026681, грз Х152СЕ178, заключенного между ООО «РСО Геополис» и ФИО7 отмене не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу заявления и апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2025 по делу № А56-122728/2022/сд.3 отменить в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи от 06.12.2018 автотранспортного средства марки BMW X5 XDRIVE40D, 2016 года выпуска, VI № X4XKS694400T74688, грз Х777РО47., и в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи от 06.12.2018 автотранспортного средства марки МЕРСЕДЕСБЕНЦ C200 4MATIC, 2017 год выпуска, VI № WDD2053431F629786, грз Х999МХ178.

Принять в указанной части новый судебный акт.

Признать недействительным договор купли-продажи от 06.12.2018 автотранспортного средства марки BMW X5 XDRIVE40D, 2016 года выпуска, VI № X4XKS694400T74688, грз Х777РО47, заключенного между ООО «РСО Геополис» и ФИО5.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5 в конкурсную массу ООО «РСО Геополис» денежных средств в размере 3 720 000,00 руб.

Взыскать с ФИО5 в пользу ООО «РСО Геополис» проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму долга (3 720 000,00 руб.) с даты вступления в силу постановления до фактического исполнения судебного акта.

Признать недействительным договор купли-продажи от 06.12.2018 автотранспортного средства марки МЕРСЕДЕСБЕНЦ C200 4MATIC, 2017 года

выпуска, VI № WDD2053431F629786, грз Х999МХ178, заключенный между ООО «РСО Геополис» и ФИО6.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО6 в конкурсную массу ООО «РСО Геополис» денежных средств в размере 1 950 000,00 руб.

Взыскать с ФИО6 в конкурсную массу ООО «РСО Геополис» проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму долга (1 950 000,00 руб.) с даты вступления в силу постановления до фактического исполнения судебного акта

В оставшейся части обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО5 в пользу ООО «РСО Геополис» 6 000,00 руб. расходов по уплате госпошлины за подачу заявления и 15 000,00 руб. по апелляционной жалобе.

Взыскать с ФИО6 в пользу ООО «РСО Геополис» 6 000,00 руб. расходов по уплате госпошлины за подачу заявления и 15 000,00 руб. по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий А.В. Радченко

Судьи Д.В. Бурденков

Н.А. Морозова