Постановление от 13 марта 2025 г. по делу № А41-40155/2023

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-40155/2023
14 марта 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 14 марта 2025 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Немтиновой Е.В.

судей   Красновой С.В.,  Федуловой Л.В.,  

при участии в судебном заседании:

от ЗАО «Эка Транс» - ФИО1, дов. от 05.11.2024

от АО «Управляющая организация «Наш дом – Воскресенск» - Архипова К.Г., дов. от 15.11.2024, ФИО2, дов. от 10.03.2025

от ЗАО «Аквасток» - ФИО1, дов. от 07.08.2024

от МУП «Белоозерское ЖКХ» - ФИО3, дов. от 06.03.2025

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ЗАО «Эка Транс»

на решение Арбитражного суда Московской области от 02.09.2024 и

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2024

по исковому заявлению АО «Управляющая организация «Наш дом – Воскресенск» к ЗАО «Эка Транс», АО «Новый регистратор» об обязании заключить с АО «УО «Наш дом – Воскресенск» договор купли-продажи акций ЗАО «Аквасток»

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Управляющая организация «Наш дом - Воскресенск» (далее - АО «УО «Наш дом - Воскресенск») обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Эка Транс» (далее - ЗАО «Эка Транс», ответчик-1), акционерному обществу «Новый регистратор» (далее - АО «Новый регистратор», ответчик-2) с требованиями:

- обязать ЗАО «ЭКА ТРАНС» заключить с АО «УО «Наш дом – Воскресенск» договор купли-продажи акций ЗАО «Аквасток» на следующих условиях:

«Закрытое акционерное общество «ЭКА Транс», именуемое в дальнейшем «Продавец», в лице генерального директора Юденкова Михаила Михайловича, действующего на основании Устава, с одной стороны и Акционерное общество «УО «Наш дом - Воскресенск», именуемое в дальнейшем «Покупатель», в лице временно исполняющего обязанности генерального директора Новакова Дмитрия Васильевича, действующего на основании Устава, с другой стороны заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. Предмет Договора

1.1.        Продавец обязуется передать Покупателю в собственность, а Покупатель обязуется принять в собственность и оплатить акции Закрытого акционерного общества «Аквасток»:

1.2.        Сведения о продаваемых акциях:

- эмитент: Закрытое акционерное общество «Аквасток» (далее — Эмитент), зарегистрировано 04.07.2005 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №23 по Московской области; ИНН/КЛП/ОГРН: <***>/5005010017 1055000807696, юридический адрес: 140202, <...>; выпуск акций: 1-01-57244-Н; категория (тип) акции: обыкновенные именные бездокументарные;

- количество продаваемых акций: 21 921 (двадцать одна тысяча девятьсот двадцать одна) штука;

- номинальная стоимость одной акции: 100 (сто) рублей; суммарная номинальная стоимость продаваемого пакета акций 2 192 100 рублей

- собственник пакета акций: Продавец.

- регистратор: Акционерное общество «Новый регистратор».

2.           Цена и порядок расчетов

2.1.        Установленная продажная цена пакета акций, являющегося предметом настоящего Договора, составляет в российских рублях 1 (один) рубль.

2.2.        Покупатель оплачивает Продавцу продажную цену пакета акций в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания настоящего договора Сторонами.

2.3.        Покупатель уплачивает цену Договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца по реквизитам, указанным в Договоре. Датой уплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет Продавца.

3.           Переход права собственности на Акции

3.1.        Переход права собственности к Покупателю на Акции происходит в момент внесения соответствующей записи по счету Покупателя.

3.2.        Продавец обязуется оформить и подать регистратору передаточное распоряжение на отчуждение Акций и иные необходимые документы для осуществления операции по списанию Акций со счета Продавца и зачисления их на счет Покупателя в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента заключения настоящего договора.

4.           Особые условия

4.1.        Продавец подтверждает, что:

- он обладает всеми правами, необходимыми для передачи Покупателю права собственности на акции, продаваемые по настоящему договору;

- акции не обременены каким-либо залогом ши иными правами третьих лиц, а также никто не предъявлял каких-либо претензий об установлении в отношении акций каких-либо подобных прав.

4.2.        В случае неисполнения ши ненадлежащего исполнения Сторонами иных обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

4.3.        Споры, возникающие между сторонами при исполнении Договора, рассматриваются в арбитражном суде Московской области.»;

- обязать АО «Новый регистратор» произвести в реестре владельцев именных ценных бумаг акционеров ЗАО «Аквасток» соответствующие записи о переходе права собственности на указанные акции в соответствии с указанным договором купли-продажи;

- взыскать с ЗАО «ЭКА Транс» в пользу АО «УО «Наш дом - Воскресенск» штраф в размере 1 500 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МУП «Белоозерское ЖКХ», ЗАО «Аквасток».

Арбитражный суд Московской области решением от 02.09.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2024, удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ЗАО «ЭКА Транс» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Московской области от 02.09.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от  12.11.2024 и направить дело на новое рассмотрение, поскольку полагает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права.

В части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. От АО «УО «Наш дом – Воскресенск» поступил отзыв, в котором истец просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу  ЗАО «ЭКА Транс» – без удовлетворения. От МУП «Белоозерское ЖКХ» поступил отзыв, в котором третье лицо просило обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО «ЭКА Транс» – без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ЗАО «ЭКА Транс» поддержал кассационную жалобу, просил отменить обжалуемые судебные акты по изложенным в кассационной жалобе доводам и направить дело на новое рассмотрение. Представители АО «Управляющая организация «Наш дом – Воскресенск» и МУП «Белоозерское ЖКХ» возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзывов. Представитель ЗАО «Аквасток» поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Выслушав явившихся представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в 2013 году между акционерами ЗАО «Аквасток» было заключено акционерное соглашение акционеров (владельцев именных ценных бумаг) ЗАО «Аквасток» (далее -Акционерное соглашение). Сторонами Акционерного соглашения являлись ЗАО «ЭКА Транс» (ИНН <***>), МУП «Ратмировское ЖКХ» (ИНН <***>) и ОАО «РКЦ ЖКХ» (ИНН <***>). МУП «Ратмировское ЖКХ» прекратило свою деятельность 11.08.2020 путем преобразования в форме присоединения к МУП «Белоозерское ЖКХ». АО «РКЦ ЖКХ» 23.03.2023 сменило наименование на АО «УО «Наш дом -Воскресенск». В настоящее время акционерами ЗАО «Аквасток» (далее - Общество) являются ЗАО «ЭКА Транс», владеющее 99 630 обыкновенных акций, АО «УО «Наш дом - Воскресенск», владеющее 21 921 обыкновенной акцией и МУП «Белоозерское ЖКХ», владеющее 77 709 обыкновенных акций.

Двумя акционерами Общества (МУП «Белоозерское ЖКХ» и АО «РКЦ ЖКХ») 26.12.2022 было подписано Дополнительное соглашение о внесении изменений в Акционерное соглашение акционеров (далее - Дополнительное соглашение).

Дополнительным соглашением вносились изменения в Акционерное соглашение в части соотношения кандидатур, предлагаемых акционерами при формировании Совета директоров от каждого Акционера, порядок принятия решений по крупным сделкам, размер вознаграждения членам Совета директоров.

Как указал истец, ЗАО «ЭКА Транс» в установленный срок Дополнительное соглашение не подписало; встречные предложения в процессе согласования условий Дополнительного соглашения не выдвинуло; при этом процедура согласования изменений к Акционерному соглашению осуществлялась в порядке, предусмотренном пунктом 11.7 Акционерного соглашения.

В соответствии с п. 09.2 Акционерного соглашения заявление Акционера (письменное или устное) об отказе от подписания изменений или дополнений к настоящему Соглашению или, если Акционер не подписывает изменения и (или) дополнения к Соглашению в установленный срок, при условии, что такие изменения или дополнения были одобрены двумя другими Акционерами, признается Событием выкупа.

В соответствии с пунктом 09.3 Акционерного соглашения при наступлении События выкупа Передающий акционер обязуется продать, а остальные Акционеры обязуются выкупить у Передающего акционера принадлежащие ему акции.

В соответствии с тем же пунктом Акционерного соглашения ЗАО «ЭКА Транс» обязано было письменно уведомить о Событии выкупа других Акционеров и Общество в течение 20 рабочих дней. Уведомление должно содержать все существенные условия выкупа, в том числе количество выкупаемых Акций, цену, определенную в соответствии с разделом 10 Акционерного соглашения, и срок оплаты.

Согласно разделу 10 Акционерного соглашения, рыночная цена одной Акции определяется по единой формуле:

С=Р/п где: С-рыночная цена одной акции,

Р-стоимость чистых активов Общества в соответствии с последней отчетностью Общества по РСБУ,

п - количество акций, на которые разделен уставный капитал Общества.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ЗАО «ЭКА Транс» не исполнило условия Акционерного соглашения, а именно в установленный срок Уведомление о Событии выкупа, содержащее существенные условия выкупа, в Общество не направило.

Пунктом 11.6 Акционерного соглашения предусмотрено, что Акционер, не подписавший изменения или дополнения к Соглашению, с момента вступления в силу таких изменений и (или) дополнений перестает быть стороной Соглашения. В отношении него наступают последствия, предусмотренные разделом 09 Акционерного соглашения, и сохраняются обязательства по соблюдению процедуры выкупа, предусмотренной пунктами 09.2, 09.3, 09.4 Соглашения, до их исполнения.

Согласно пункту 11.8 Акционерного соглашения Акционеры пришли к соглашению, что в случае выхода Акционера из настоящего Соглашения по любым причинам, Акционер прекративший свое участие в Соглашении и не исполняющий условия настоящего Соглашения обязан выплатить каждому из Акционеров, являющемуся стороной настоящего Соглашения, штраф в размере 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) рублей.

АО «РКЦ ЖКХ» (в настоящее время АО «УО «Наш дом -Воскресенск») направило 03.03.2023 в адрес ЗАО «Эка Транс» требование в тридцатидневный срок с момента получения данного требования:

- передать АО «РКЦ ЖКХ» принадлежащие ЗАО «ЭКА Транс» пропорционально принадлежащим АО «РКЦ ЖКХ» долям участия в Уставном капитале Общества акции ЗАО «Аквасток» в количестве 21 921 акция по договору купли-продажи по цене 1 (один) рубль за весь пакет акций;

- выплатить штраф в размере 1 500 000 руб.

Как пояснил истец, стоимость пакета акций была определена в соответствии с разделом 10 Акционерного соглашения следующим образом.

По состоянию на 31.12.2021 стоимость чистых активов Общества составляло (-102 964 000,00) руб., что подтверждается данными бухгалтерской отчетности за 2021 год. Количество акций Общества составляет - 199 260 акций. Следовательно, рыночная цена акции Общества в соответствии с разделом 10 Акционерного соглашения будет составлять - 102 964 000,00/199 260 = (- 516,73) руб. Поскольку рыночная стоимость пакета акций, принадлежащего Акционеру, определяется по формуле: СР=С*1Ч, то стоимость пакета акций в количестве 21 921 штук в соответствии с разделом 10 Акционерного соглашения составляет отрицательную расчетную величину: (-516,73)*21 921 =(-11 327 238,33) руб.

Согласно методическим разъяснениям от 18.10.2021 № МР-1/21, утвержденными Ассоциацией «СРОО «Экспертный совет» и Союзом судебных экспертов «Экспертный совет» при нулевой/отрицательной экономической полезности результат оценки рекомендуется указывать в виде 1 (одного) рубля (минимальная целая денежная единица Российской Федерации).

Истец указал, что учитывая, что экономическая деятельность ЗАО «АКВАСТОК» носит убыточный характер, и то обстоятельство, что цена акций не может быть отрицательным числом, а также учитывая указанные методические разъяснения рыночная стоимость пакета акций была определена в соответствии с условиями Акционерного соглашения в размере 1 рубль.

Вместе с тем, в установленный тридцатидневный срок с момента получения ЗАО «ЭКА  Транс»  требования  истца  не  исполнило,  договор  купли-продажи  акций, направленный вместе с требованием не подписало. Ответчик оставил требование истца о передаче акций и выплате штрафа без ответа.

Поскольку обязательства ЗАО «ЭКА Транс» по направлению Уведомления в Общество и передаче акций Акционерам в соответствии с пунктом 11.8 Акционерного соглашения не исполнены, АО «УО «Наш дом - Воскресенск» обратилось в арбитражный суд с требованиями об обязании ответчика заключить договор купли-продажи акций ЗАО «Аквасток» и взыскании штрафа в размере 1 500 000 руб. в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по Соглашению в части, касающейся выплаты указанного штрафа.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовались положениями статей 8, 12, 149.2, 309, 310, 329, 330, 421, 422, 445 ГК РФ, Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», учли разъяснения, изложенные в пунктах 29, 42 постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», приняли во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением суда по делу № А41-32315/2023, и обоснованно исходили из следующего: ЗАО «ЭКА Транс» в установленный Акционерным соглашением срок Дополнительное соглашение не подписало, встречные предложения в процессе согласования условий Дополнительного соглашения не выдвинуло, при том, что факт получения Дополнительного соглашения документально подтвержден и не оспорен; законность Дополнительного соглашения, в том числе соблюдение процедуры его заключения установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 07.08.2023 № А41-32315/2023; бездействие ЗАО «ЭКА Транс», выразившееся в отказе от подписания Дополнительного соглашения, является основанием для выхода ЗАО «ЭКА Транс» из числа сторон Акционерного соглашения в соответствии с пунктом 11.3 Акционерного соглашения, в силу пункта 09.2 Акционерного соглашения наступило событие выкупа; учитывая, что обязательства ЗАО «ЭКА Транс» по направлению Уведомления в Общество и передаче акций Акционерам в соответствии с пунктом 11.8 Акционерного соглашения не исполнены, требования об обязании заключить договор купли-продажи акций ЗАО «Аквасток» заявлено правомерно; при этом условия договора соответствуют Акционерному соглашению, содержат количество выкупаемых Акций, цену, определенную в соответствии с разделом 10 Акционерного соглашения, и срок оплаты; кроме того, в связи с выходом ЗАО «ЭКА Транс» из Акционерного соглашения, принимая во внимание, что обязательства ЗАО «ЭКА Транс» по направлению Уведомления в Общество и передаче акций Акционерам не исполнены, ЗАО «ЭКА Транс» в силу пункта 11.8 Акционерного соглашения обязано выплатить истцу, являющемуся стороной настоящего Акционерного соглашения, штраф в размере 1 500 000 руб.; поскольку согласно абзацу третьему пункта 5 статьи 149.2 ГК РФ оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения, соответственно являются правомерными требования об обязании АО «Новый регистратор» произвести в реестре владельцев именных ценных бумаг акционеров ЗАО «Аквасток» соответствующие записи о переходе права собственности на указанные акции в соответствии с указанным договором купли-продажи.

Судами также принято во внимание, что поскольку дата подписания дополнительного соглашения так и не была назначена Советом директоров ЗАО «Аквасток» в установленный трехдневный срок после получения согласия от двух Акционеров, соответствующие организационные функции на себя взял один из акционеров (МУП «Белоозерское ЖКХ»), предупредив об этом в письме Совет директоров ЗАО «Аквасток», полностью состоящий из кандидатов ЗАО «Эка Транс».

Доводы ЗАО «ЭКА Транс» о том, что Дополнительное соглашение подписано не всеми сторонами и при отсутствии волеизъявлении на заключение данного дополнительного соглашения ответчика, в связи с чем, по мнению ответчика, дополнительное соглашение является офертой на заключение нового корпоративного договора, а также что Дополнительное соглашение лишает ЗАО «ЭКА Транс» права назначать более половины от общего состава членов Совета директоров ЗАО «Аквасток», рассмотрены апелляционным судом и отклонены с указанием на то, что обстоятельство законности дополнительного соглашения, в том числе и соблюдения процедуры его заключения были установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 07.08.2023 № А41-32315/2023, которым отказано в удовлетворении исковых требований ЗАО «ЭКА Транс» к МУП «Белоозерское ЖКХ», АО «РКЦ ЖКХ» о признании спорного Дополнительного соглашения недействительным.

Кроме того, апелляционным судом отмечено, что определением Арбитражного суда Московской области от 19.04.2023 по делу № А41-98979/2022 прекращено производство по делу по иску ЗАО «ЭКА Транс» о признании недействительными пунктов 09.2., 09.3., 09.4., 11.6 акционерного соглашения акционеров (владельцев именных ценных бумаг) ЗАО «АКВАСТОК» от 2013 года, в связи с отказом истца от иска.

Довод ЗАО «ЭКА Транс» о том, что законодательством не предусмотрены основания у акционера продать акции, также рассмотрен и отклонен судами с указанием на то обстоятельство, что такая обязанность установлена Акционерным соглашением, с условиями которого ЗАО «ЭКА Транс» согласилось, подписывая его; возможность же сторон закрепить такого рода условия в акционерном соглашении не противоречит положениям действующего законодательства. Апелляционным судом отмечено, что Акционерным соглашением может быть предусмотрена обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

Доводы ЗАО «ЭКА Транс» о наличии у истца задолженности перед ЗАО «АКВАСТОК», а также ссылки на решения судов о взыскании с истца в пользу ЗАО «АКВАСТОК» не приняты судами во внимание, с   указанием на то, что данные обстоятельства не имеют отношения к предмету рассматриваемого спора.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы судов, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными. Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 АПК РФ переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов, получили соответствующую оценку, и с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов. По существу заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, в том числе несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Определением Арбитражного суда Московского округа от 03.02.2025 ЗАО «ЭКА Транс» была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, поэтому в связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы в силу статей 102, 110 АПК РФ и подпункта 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ЗАО «ЭКА Транс» подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 50 000 руб. Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 02.09.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от  12.11.2024  по делу № А41-40155/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ЗАО «Эка Транс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 руб.


Председательствующий судья                                                    Е.В. Немтинова 


Судьи                                                                                                 С.В. Краснова


                                                                                                                      Л.В. Федулова