Постановление от 23 февраля 2025 г. по делу № А71-10738/2023

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-11891/2024-ГК
г. Пермь
24 февраля 2025 года
Дело № А71-10738/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 февраля 2025 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Бояршиновой О.А.,

судей Журавлевой У.В., Пепеляевой И.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Янаевой А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «АТ», на решение  Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25 октября 2024 года по делу № А71-10738/2023     

по иску Федерального государственного унитарного предприятия «Главное управление специального строительства» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «АТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании задолженности по договору хранения,

по встречному иску ООО «АТ»

к Федеральному государственному унитарному предприятию «Главное управление специального строительства»

о признании сделки недействительной,

установил:

федеральное государственное унитарное предприятие «Главное управление специального строительства» (далее - истец, предприятие) обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АТ» (далее - ответчик, общество «АТ») о взыскании 576 662 руб. 42 коп. долга, 21 164 руб. 59 коп. пени с их последующим начислением по день фактической уплаты долга по договору №170 от 22.11.2021, а также 26 903 руб. 22 коп. долга, 1 587 руб. 29 коп. пени с последующим начислением по день фактической уплаты долга по договору №194 от 01.12.2021 (с учетом уточнения основания и суммы иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.06.2024 судом в порядке ст. 132 АПК РФ принят встречные иск общества «АТ» к предприятию о признании сделки недействительной.

Учитывая наличие встречного иска, истцом будет именоваться предприятие, ответчиком общество «АТ», согласно статусу сторон по первоначально заявленному иску.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.10.2024 первоначальные исковые удовлетворены, с общества «АТ» в пользу предприятия взыскано 626 317 руб. 52 коп., в том числе 576 662 руб. 42 коп. долга, 21 164 руб. 59 коп. пени по договору №170 от 22.11.2021 с последующим начислением пени на сумму долга, начиная с 09.12.2023 по день фактической оплаты долга, исходя из ставки 0,1% за каждый день просрочки, 26 903 руб. 22 коп. долга, 1 587 руб. 29 коп. пени по договору №194 от 01.12.2021 с последующим начислением пени на сумму долга, начиная с 09.12.2023 по день фактической оплаты долга, исходя из ставки 0,1% за каждый день просрочки, а также 14 828 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Кроме того, с общества «АТ» в доход федерального бюджета взыскано 698 руб. государственной пошлины.

В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что спорный договор хранения является притворной сделкой, его условия направлены на достижение других правовых последствий и прикрывают иную волю участников сделки, а именно: предоставление недвижимого имущества в аренду и использование объектов недвижимости без надлежащего оформления арендных правоотношений, вывод суда первой инстанции об обратном не обоснован. Уставом предприятия не предусмотрен вид деятельности, связанный с оказанием услуг хранения, при этом особенности заключения договора аренды в отношении государственного или муниципального имущества предусмотрены Федеральным законом от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее – Закон о конкуренции), который с 01.07.2015 устанавливает обязательный конкурсный порядок отбора претендентов для передачи имущества в пользование (часть 1 статьи 17.1 Закона о конкуренции). Материалы дела свидетельствуют о том, что сделка аренды заключена унитарным предприятием, которое не относится к категории организаций, указанных в части 3.2 статьи 17.1 Закона о конкуренции, в связи с чем, апеллянт полагает, что оспариваемый договор, заключенный ответчиком без проведения торгов, не соответствует требованиям указанной нормы.

Предприятие представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.11.2021 между Федеральным государственным унитарным предприятием «Главное военно-строительное управление №4» (правопредшественник истца, хранитель) и ответчиком (поклажедатель) заключен договор хранения №170 (далее - договор хранения), по условиям которого (п.1.1) поклажедатель передает хранителю для хранения товарно-материальные ценности (далее - ТМЦ) за вознаграждение, а хранитель обязуется принять их и выдать по требованию поклажедателя в соответствии с актом приема передачи ТМЦ, являющимся неотъемлемым приложением к настоящему договору.

В соответствии с п. 4.3 договора хранения за хранение ТМЦ на складах хранителя поклажедатель оплачивает хранителю ежемесячную сумму до 10 числа текущего месяца в размере 38 120 руб.

Согласно п. 4.4 договора хранения (в редакции дополнительного соглашения от 22.11.2021) поклажедатель производит ежемесячно оплату до 10 числа месяца: - за потребляемую теплоэнергию согласно расчетам; - за потребляемую электроэнергию, воду и водоотведение согласно показателям групп учета; - снятие показаний производится в присутствии представителей хранителя и поклажедателя с составлением акта; - поклажедатель производит ежемесячно возмещение за сбор и вызов ТКО и отходов хранителю по заключенным хранителем договору со специализированной организацией. В случае осуществления поклажедателем деятельности, в процессе которой образуются иные отходы, обеспечить их накопление и своевременную сдачу в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.

Как указал истец, ответчиком неоднократно нарушались сроки оплаты услуг хранителя, а также образовалась задолженность в размере 505 311 руб. 35 коп. за период с октября 2022 года по апрель 2023 года, в подтверждение чего представил акты оказанных услуг, подписанные ответчиком без замечаний.

Кроме того, 01.12.2021 между Федеральным государственным унитарным предприятием «Главное военно-строительное управление №4» (правопредшественник истца, исполнитель) и ответчиком (заказчик) был заключен договор №194 (далее - договор об оказании услуг), по условиям которого (п. 1.1) исполнитель предоставляет услуги по размещению транспортных средств заказчика в количестве 2 легковых автомобилей за плату на свободных местах и без принятия транспортных средств на хранение.

В силу п. 3.2 договора об оказании услуг заказчик оплачивает исполнителю ежемесячно до 10 числа текущего месяца 2 000 руб. на основании выставленного исполнителем счета на оплату.

Как указал истец, ответчиком неоднократно нарушались сроки оплаты оказанных услуг, а также образовалась задолженность в размере 26 903 руб. 22 коп. за период с октября 2023 года по декабрь 2023 года, в подтверждение чего представил акты оказанных услуг, подписанные ответчиком без замечаний.

Претензии, направленные в адрес ответчика, оставлены последним без удовлетворения.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом обязательств по внесению платежей по указанным договорам, предприятие обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с рассматриваемым иском.

Возражения против удовлетворения первоначальных исковых требований, ответчик указал на то, что договор хранения от 22.11.2021 №170 является притворной сделкой, поскольку содержание спорного договора хранения направлено не на обеспечение сохранности имущества, а на возможность использования ответчиком имущества предприятия для осуществления предпринимательской деятельности, что указывает на арендные правоотношения сторон оспариваемого договора, в связи с чем обратился в суд со встречным иском о признании договора хранения от 22.11.2021 №170 притворной сделкой.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования в части взыскания задолженности и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из доказанности реальности отношений сторон по договору хранения от 22.11.2021 №170, достижения сторонами его цели, при этом отклонив доводы общества «АТ» о притворности (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)) указанного договора, как имеющего цель прикрыть арендные отношения между сторонами, не установил оснований для признания его недействительным на основании пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ.

Суд первой инстанции, признав доказанным факт оказания истцом услуг по договорам, в отсутствие исполнения ответчиком обязанности по их оплате, удовлетворил требования истца о взыскании задолженности в полном объеме.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, возражения, изложенные в отзыве на жалобу, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Из содержания встречного искового заявления следует, что общество «АТ» связывает недействительность оспариваемой сделки – договора хранения от 22.11.2021 №170 с ее притворностью, в частности полагает, что данная сделка фактически прикрывает договор аренды.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Между тем, проанализировав условия заключенного между сторонами договора хранения от 21.11.2021 № 170 с позиции норм статьи 431 ГК РФ, исходя из буквального содержания его условий и с учетом действительной воли сторон, а также фактических действий по его исполнению, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что по своей правовой природе данная сделка является договором хранения, правовое регулирование которого определено главой 47 ГК РФ.

Так из буквального смысла положений статей 886, 889, 891 ГК РФ следует, что по договору хранения, срок которого определен моментом востребования, хранитель обязуется хранить вещь, переданную ему поклажедателем, и по востребовании этой вещи поклажедателем возвратить ему эту вещь в сохранности. Хранитель во всяком случае должен принять для сохранения вещи меры, соответствующие обычаям делового оборота и существу обязательства, в том числе свойствам переданной на хранение вещи.

Одной из особенностей хранения, отличающей его от прочих видов услуг, является то, что, несмотря на потребление услуги по хранению в процессе ее оказания, это обязательство направлено на достижение конечного результата - выдачу имущества поклажедателю в надлежащем состоянии по окончании срока хранения. Именно в этом заключается интерес поклажедателя.

Судом в ходе рассмотрения настоящего спора установлено, что общество «АТ» передало, а предприятие приняло на хранение имущество по договору хранения от 21.11.2021 № 170, что подтверждено актом приема-передачи товарно–материальных ценностей от 26.11.2021  (Приложение № 1 к договору от 21.11.2021 №170), в котором указан перечень и количество имущества, переданного на хранение; указанный акт приема-передачи имущества на хранение от 26.11.2021 подписан представителями сторон и скреплен печатями организаций.

Кроме того судом отмечено отсутствие доказательств, свидетельствующих об использовании общества «АТ» непосредственно имущества (помещений), принадлежащего предприятию, именно как недвижимых объектов в смысле статьи 130 ГК РФ, с целью извлечения прибыли.

Доказательств наличия у общества собственных помещений для хранения спорного имущества, являющегося предметом спорного договора, либо доказательств фактического использования помещений, в которых осуществлялось хранение имущества в иных целях, не отраженных прямо в оспариваемом договоре, но в интересах общества, в материалы дела не представлено.

В рассматриваемом случае договор хранения не содержит положений, однозначно свидетельствующих о намерении сторон по сделке вступить в отношения направленные на извлечение полезных свойств переданного имущества, характерные для договора аренды. Доказательств обратного, общество «АТ» не представило.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заключение спорного договора хранения со стороны общества обусловлено и направлено именно на реализацию воли и намерение сторон обеспечить сохранность имущества.

Каких-либо оснований для вывода о наличии у общества интереса именно в получении в пользование помещений предприятия из материалов дела не усматривается, обществом «АТ» соответствующих доводов не приводится.

Доводы ответчика о том, что спорный договор заключен в нарушение действующего законодательства, правового значения при рассмотрении настоящего дела не имеют.

Ответчик, заявляя о притворности оспариваемого договора, факт исполнения данной сделки, а именно передачу ответчиком имущества на хранение и принятие его истцом, не оспаривает.

В силу п. 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениями, приведенными в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Положения названного пункта являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 ГК РФ. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий.

Данные положения подлежат применению в тех случаях, когда стороны при подписании договора достигли соглашения по всем существенным условиям, приступили к его исполнению, а заявление о недействительности этого договора сделано его стороной в целях освобождения себя от предусмотренных договором обязательств.

В этой связи, принимая во внимание добровольное принятие ответчиком долговых обязательств на условиях, указанных в спорном договоре, а также учитывая произведенные оплаты истцу, суд первой инстанции пришел к верному выводу о действительности заключенного договора, что свидетельствует о правомерности обращения истца с иском о взыскании задолженности.

Изложенные в жалобе доводы общества «АТ» повторяют его позицию по делу, сформулированную в суде первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств, что основанием для отмены или изменения решения не является.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку определением суда от 15.01.2025 заявителю была предоставлена отсрочка по ее уплате.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25 октября 2024 года по делу № А71-10738/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 30 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.


Председательствующий


О.А. Бояршинова


Судьи


У.В. Журавлева


И.С. Пепеляева