Постановление от 2 августа 2017 г. по делу № А46-17667/2016

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А46-17667/2016
02 августа 2017 года
город Омск


Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2017 года

Постановление изготовлено в полном объёме 02 августа 2017 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей Глухих А. Н., Еникеевой Л. И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7070/2017) общества с ограниченной ответственностью «Сибэлектромонтаж» на решение от 11.04.2017 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-17667/2016 (судья Распутина Л. Н.) по иску общества с ограниченной ответственностью «СоюзСтройСервис» (ИНН 5504244929, ОГРН 1145543009512) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибэлектромонтаж» (ИНН 5503252388, ОГРН 1145543035747) о взыскании 1 391 600 руб. 72 коп.,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Сибэлектромонтаж» к обществу с ограниченной ответственностью «СоюзСтройСервис» о признании недействительным договора,

при привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Пегас-Самара» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Сибэлектромонтаж» – представитель ФИО2 (по доверенности от 05.07.2017 исх. № 05/07 сроком действия до 31.12.2018),

от общества с ограниченной ответственностью «СоюзСтройСервис» – представители ФИО3 (по доверенности от 01.12.2016 сроком действия на один год), ФИО4 (по доверенности от 01.12.2016 сроком действия на один год),

от общества с ограниченной ответственностью «Пегас-Самара» – представитель не явился, извещено,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СоюзСтройСервис» (далее – ООО «СоюзСтройСервис») обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сибэлектромонтаж» (далее – ООО «Сибэлектромонтаж») о взыскании 1 362 107 руб. 01 коп. задолженности договору поставки товара от 12.01.2015 № 12/01/15 МА и договорам о переходе прав кредитора к другому лицу от 31.12.2015 и от 17.11.2016, 29 493 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 4 000 руб. расходов по оплате услуг представителя.

Определением от 17.02.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Пегас-Самара» (далее – ООО «Пегас-Самара»).

ООО «Сибэлектромонтаж» в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявило встречные исковые требования к ООО «СоюзСтройСервис» о признании недействительным договора о переходе прав кредитора к другому лицу от 31.12.2015 б/н.

На основании определения от 14.03.2017 вышеуказанное встречное исковое заявление принято к производству суда для рассмотрения совместно с первоначальным иском.

Решением от 11.04.2017 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-17667/2016 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объёме. В удовлетворении встречных исковых требований отказано. Этим же решением ООО «СоюзСтройСервис» из федерального бюджета возвращено 3 руб. государственной пошлины, уплаченной по платёжному поручению от 05.12.2016 № 622.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ответчик по первоначальному иску обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «СоюзСтройСервис» и об удовлетворении встречного иска в полном объёме.

В обоснование жалобы её податель указывает на то, что договор о переходе права кредитора к другому лицу от 31.12.2015 в связи с отсутствием в нём указания на характеристики уступаемого права и не исполнением обязанностей по передаче документов, удостоверяющих право требования долга, является недействительным в силу незаключённости, а, следовательно, и ничтожности.

В судебном заседании представитель ООО «Сибэлектромонтаж» поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель ООО «СоюзСтройСервис» в заседании суда апелляционной инстанции возразил на доводы апелляционной жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО «Пегас-Самара», надлежащим образом извещённое о времени и месте рассмотрения дела в порядке апелляционного производства, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, в связи с чем суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившегося участника процесса.

Рассмотрев апелляционную жалобу, материалы дела, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Сибстроймонтаж» (покупатель, далее – ООО «Сибстроймонтаж») и ООО «СоюзСтройСервис» (продавец) подписан договор на поставку товара от 12.01.2015 № 12/01/15МА, согласно условиям которого продавец обязуется передать в период настоящего договора в собственность покупателю товар в ассортименте, количестве и качестве, установленных договором, а покупатель, в свою очередь, обязуется принять этот товар и оплатить за него определённую договором цену.

В силу пункта 2.1 вышеуказанного договора ассортимент, количество, цена товара, срок поставки и общая сумма договора определяются продавцом по согласованию с покупателем, исходя из стоимости товара. Цена товара принимается по приложению № 1 и является фиксированной на весь период действия настоящего договора.

Оплата по настоящему договору производится путём передачи покупателем в собственность продавцу, в счёт оплаты за фактически поставленный товар, квартир в строящихся кирпичных жилых домах согласно приложению № 2, или другим иным способом, не противоречащим действующему законодательству (пункт 4.2 договора).

Как указывает истец, ООО «СоюзСтройСервис» во исполнение обязательств по договору от 12.01.2015 № 12/01/15МА поставило ООО «Сибстроймонтаж» товары.

Покупатель обязательства по оплате исполнил ненадлежащим образом, по состоянию на 24.02.2016 задолженность составила 2 649 313 руб. 01 коп.

Впоследствии между ООО «СоюзСтройСервис» (первоначальный кредитор) и ООО «Сибэлектромонтаж» (новый кредитор) подписан договор о переходе прав кредитора к другому лицу от 31.12.2015 б/н, в соответствии с которым первоначальный кредитор уступает новому кредитору право требования существующей дебиторской задолженности с ООО «Сибстроймонтаж» на сумму 2 649 313 руб. 01 коп., согласно акту сверки взаиморасчётов от 31.12.2015.

В силу пунктов 1.2, 1.3 договора от 31.12.2015 б/н новый кредитор получает все права на указанную выше сумму. Стоимость уступаемых прав – 2 649 313 руб. 01 коп.

31 марта 2016 года ООО «СоюзСтройСервис» по товарной накладной № 16 поставило ООО «Сибстроймонтаж» товар – уголок ТЗЛС- 5 на сумму 80 794 руб.

ООО «Сибстроймонтаж» во исполнение обязательств по оплате поставило истцу по первоначальному иску товар – ПДН 60-20 плита дорожная на сумму 368 000 руб.

На основании договора о переходе прав кредитора к другому лицу от 17.12.2016 б/н, подписанного ООО «Сибэлектромонтаж» (первоначальный кредитор) и ООО «СоюзСтройСервис» (новый кредитор), к последнему перешло право требования существующей дебиторской задолженности с ООО «СК «Стройпромсиб» в сумме 1 000 000 руб.

Неисполнение ООО «Сибэлектромонтаж» обязательств по оплате 1 362 107 руб. 01 коп. послужило основанием для обращения истца по первоначальному иску с иском в арбитражный суд.

ООО «Сибэлектромонтаж», полагая, что договор о переходе прав кредитора к другому лицу от 31.12.2015 б/н, является незаключённым, предъявило встречные исковые требования.

11.04.2017 Арбитражный суд Омской области принял решение, являющееся предметом апелляционного обжалования по настоящему делу.

При оценке имеющихся в деле доказательств в части первоначальных исковых требований о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Право на обращение в суд принадлежит лицам в случае нарушения либо оспаривания их прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом, в том числе, указанные в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта нарушения последних именно ответчиком.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьёй 506 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец заявленные к ответчику требования обосновал уступкой права требования, произведённой на основании договора от 31.12.2015 б/н, в соответствии с которым ООО «СоюзСтройСервис» перешло право требование задолженности в сумме 2 649 313 руб. 01 коп. по акту сверки взаиморасчётов от 31.12.2015, а также обстоятельствами подписания договора от 17.11.2016 б/н, поставки товаров по товарным накладным, представленным в материалы дела.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о наличии у ООО «Сибэлектромонтаж» обязательств по оплате истцу по первоначальному иску задолженности в размере 1 362 107 руб. 01 коп.

Просрочка уплаты должником денежных сумм за переданные ему товары, выполненные работы, оказанные услуги квалифицируется как пользование чужими денежными средствами.

Судебный акт в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами ООО «Сибэлектромонтаж» не оспаривает; контррасчёт суммы процентов подателем жалобы не представлен.

Как было указано выше, обжалуемым решением с ООО «Сибэлектромонтаж» в пользу истца по первоначальному иску взыскано 4 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

В соответствии с пунктами 10, 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Исходя из части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», бремя доказывания чрезмерности (неразумности) размера расходов на оплату услуг представителя возлагается на лицо, заявившее о такой чрезмерности.

Ответчик по первоначальному иску возражений относительно размера взысканной суммы судебных издержек в апелляционной жалобе не приводит.

Суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Сибэлектромонтаж» к ООО «СоюзСтройСервис» о признании недействительным договора о переходе прав кредитора к другому лицу от 31.12.2015 б/н.

Для договора уступки существенным является условие о его предмете (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых её сторонами.

Поэтому, при оценке договора на предмет его заключённости следует исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах.

Суд апелляционной инстанции считает, что договор от 31.12.2015 б/н содержит условия, позволяющие индивидуализировать передаваемое право, так как имеет ссылки на документ, подтверждающий задолженность должника, то есть предмет уступки определён. Кроме этого, между первоначальным кредитором и новым кредитором не имелось разногласий относительно объёма переданных прав и оснований их возникновения.

В связи с изложенным коллегия суда отклоняет доводы подателя жалобы о незаключённости договора о переходе прав кредитора к другому лицу от 31.12.2015 б/н ввиду отсутствия в нём условий, позволяющих идентифицировать переданное право.

Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечёт ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передаётся право (пункт 1 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, рекомендованного к применению информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120).

Обращаясь в суд с иском о признании договора уступки права (требования) недействительным, истец по встречному иску не указал, каким образом договор о переходе прав кредитора к другому лицу от 31.12.2015 б/н нарушает его права и законные интересы.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник, при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору, не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Гражданский кодекс Российской Федерации не предусматривает обязанность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения (договор), на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию.

Достаточным доказательством является уведомление должника о состоявшейся уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

В связи с чем в случае признания соглашения (договора) об уступке права требования недействительным по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учинённое должником до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Следовательно, встречный иск не мог быть удовлетворён ещё и потому, что истцом по данному иску не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11.04.2017 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-17667/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме.

Председательствующий

Е. В. Аристова

Судьи

А. Н. Глухих

Л. И. Еникеева