Постановление от 30 октября 2024 г. по делу № А40-19670/2024

Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т РА Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й С У Д

127206, г.Москва, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-60470/2024

Дело № А40-19670/24
г.Москва
30 октября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2024 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сазоновой Е.А.,

судей: Яниной Е.Н., Петровой О.О.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скворцовым А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью «ТМХФ Ритейл»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 29.07.2024

по делу №А40-19670/24

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Смарт Футвер» (ОГРН <***>, 121357, г.Москва, вн.тер.г. Муниципальный Округ Можайский, ул.Верейская, д.29 стр.33, помещ.1Н)

к Обществу с ограниченной ответственностью «ТМХФ Ритейл» (ОГРН <***>, 125581, <...>, э/пом/к/оф 28/860/5/9р)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 по определению Арбитражного суда г. Москвы от 19.03.2024 по делу №А40-31128/23, паспорт;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 02.04.2024.



У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Смарт Футвер» с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ТМХФ Ритейл» о взыскании задолженности в размере 10 733 414,95руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2024 по делу №А40-19670/24 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 09.11.2023 по делу №А40-31128/23 в отношении ООО «Смарт Футвер» открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО1.

Между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен договор поставки №32/СМ/П от 01.03.201.

Требования истца мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате товара.

Истцом был поставлен ответчику товар на сумму в размере 19 578 759,28руб.

Ответчик произвел оплату поставленного товара на сумму в размере 8 845 344,33руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом составляет сумму в размере 10 733 414,95руб.

Истцом в адрес ответчика была направлена досудебная претензия, однако требования остались без удовлетворения.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, а также об отсутствии задолженности по спорному договору, ввиду сальдирования встречных денежных требований по ряду договоров, включая договор поставки от 01.03.2019 № 32/СМ/П, на котором фактически основаны исковые требования.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о то, что истцом не был пропущен срок исковой давности, и отсутствии оснований для прекращения обязательств путем сальдирования.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд руководствуется следующим.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ). К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

В соответствии с абзацем 2 пункта 21 постановления от 29.09.2015 N 43, по истечении срока исковой давности, течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

Учитывая, что в материалы дела был представлен акт сверки расчетов за период январь 2019 – декабрь 2022, согласно которому по состоянию на 31.12.2022 задолженность в пользу истца составляет сумма в размере 9 070 565,49руб., подписанный сторонами и ответчиком не оспоренный, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что срок исковой давности истцом не пропущен.

Вопреки доводам ответчика, в связи с совершением действий по признанию долга после истечения срока исковой давности, нельзя признать правомерными, согласно актуальной судебно-арбитражной практике акт сверки расчетов используется и для подтверждения долга. Указанный подход суда соответствует правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.07.2022 № 305-ЭС22-5294.

Доводы ответчика о сальдировании обязательств сторон, также признаются апелляционным судом несостоятельными, ввиду следующего.

Согласно доводам ответчика в адрес ООО «Смарт Футвер» было направлено уведомление о сальдировании встречных требований по ряду договоров включая договор поставки от 01.03.2019 №32/СМ/П, на котором основаны требования, предъявляемые в настоящем деле.

Для осуществления сальдирования между ООО «Аксиос», ООО «Клевер» и ООО «ТМХФ Ритейл» заключены договоры уступки прав требования.

Судебной практикой сформулированы признаки сальдо встречных представлений:

-происходит в рамках одного или взаимосвязанных договоров;

-происходит автоматически, без дополнительных соглашений сторон;

-обязательства, в отношении которых производится сальдирование, уже прекращены (исполнены).

Из договоров на которые ссылается ответчик следует, что обязательства, вытекающие из названных Договоров имеют разное основание и разный предмет, не отвечают требованиям однородности обязательств сторон (договор поставки, договор аутсорсинга, договоры оказания услуг), соответственно, прекращение встречных денежных требований сторон (ООО «Клевер», ООО «ТМХФ Риейл», ООО «Аксиос», ООО «Смарт Футвер») не может быть квалифицировано как проведение сальдирования встречных требований, поскольку имеют различную правовую природу, заключены разными сторонами, обязательства по заключенным Договорам являются самостоятельными по отношению друг к другу и не обладают встречным характером.

Более того, применение механизма сальдирования предполагает наличие изначально избранного сторонами в договоре соответствующего порядка расчетов.

Ни в одном из представленных договоров сторонами не избирался порядок расчетов в виде сальдирования между ООО «Клевер», ООО «ТМХФ Риейл», ООО «АКСИОС», ООО «Смарт Футвер».

Учитывая изложенное, вопреки доводам ответчика, в рассматриваемом случае механизм сальдирования к правоотношениям сторон, вытекающим из спорных Договоров, не применим.

Фактически позиция ответчика направлена на зачет взаимных требований, в то время, как Законом о банкротстве не предусмотрены положения о проведении зачета, поскольку такой зачет приведет к предпочтительному удовлетворению требования одного кредитора перед другими.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд



П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 29.07.2024 по делу №А40-19670/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.


Председательствующий судья: Е.А. Сазонова


Судьи: Е.Н. Янина


О.О. Петрова