Постановление от 9 февраля 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-57594/25

Дело № А40-245240/2022
г. Москва
10 февраля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2026 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Г. Ахмедов

судей М.С. Сафроновой, Е.А. Скворцовой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «АУЧАН» ФИО1

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 25.09.2025

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора аренды имущества №01/10 от 01.10.2021г., заключенного между ООО «АУЧАН» и ООО «Квадрат Холдинг», признании недействительными платежей в общем размере 3 620 000 руб., совершенных должником в пользу ООО «Квадрат Холдинг»

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «АУЧАН»

при участии в судебном заседании, согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.02.2024 ООО "АУЧАН" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 01.11.2024 арбитражный управляющий ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 03.02.2025 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 13.05.2025 конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО1

В Арбитражный суд г. Москвы 08.10.2024 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу ООО «Квадрат Холдинг», применении последствий недействительности сделки, о признании недействительным договора аренды имущества № 01/10 от 01.10.2021.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.09.2025 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора аренды имущества №01/10 от 01.10.2021, заключенного между ООО «АУЧАН» и ООО «Квадрат Холдинг», признании недействительными платежей в общем размере 3 620 000 руб., совершенных должником в пользу ООО «Квадрат Холдинг».

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсный управляющий ООО «АУЧАН» ФИО1 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, удовлетворить заявленные им требования.

Через канцелярию суда от ООО «Квадрат Холдинг», ФИО4 поступили отзывы на апелляционную жалобу (с возражениями против ее удовлетворения), которые приобщены к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ (доказательства заблаговременного направления сторонам предоставлены).

В судебном заседании представитель апеллянта доводы апелляционной жалобы поддерживал по мотивам, изложенным в ней.

В судебном заседании представители ООО «Квадрат Холдинг», ФИО4 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, поддержали представленные отзывы.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

В соответствии с абз.2 ч.1 ст.121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте https://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы:

- суд, не приводя анализ и не давая оценку изложенным в представленных ответчиком письменных объяснениях доводам, в нарушение принципа непосредственности, фактически подменил собственную оценку доказательств оценкой ответчика, проигнорировав доводы заявителя и представленные им доказательства, а также не проведя проверку достоверности представленных ответчиком сведений;

- ответчиком не даны какие-либо документальные обоснования технического состояния указанного комплекса. Фактически суд посчитал доказанным неудовлетворительное состояние имущества;

- ответчиками не даны какие-либо документальные обоснования проведения со стороны ООО «Квадрат Холдинг» ремонта в кратчайшие сроки указанного комплекса. Фактически суд посчитал доказанным такое поведение ООО «Квадрат Холдинг»;

- ответчиками не даны какие-либо документальные обоснования и расчеты, свидетельствующие о получении прибыли. Фактически суд посчитал доказанным арендные отношения прибыльными;

- суд обошел вниманием вопрос взаимосвязанности и подконтрольности всех участвующих в схеме лиц, чтобы переложить бремя доказывания на конкурсного управляющего. При этом, не установил, что должник начал накапливать долги с 2019 г., не имел источников прибыли и фактически существовал благодаря получаемому от конкурсных кредиторов нефтепродуктов, при этом получаемых по системе товарного кредита.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, полагает, что определение арбитражного суда первой инстанции не подлежит изменению или отмене исходя из следующего.

Апеллянтом заявлено ходатайство о восстановлении срока на апелляционное обжалование, но коллегия судей пришла к выводу, что срок апелляционного обжалования соблюден (с учетом правовой нормы п. 4 ст.114 АПК РФ), и апелляционная жалоба подлежит рассмотрению по существу.

Из материалов обособленного спора апелляционным судом установлено, что договор аренды имущественного комплекса № 01/10 заключен 01.10.2021 (ООО «Квадрат Ходинг» – арендодатель, должник – арендатор, копия договора – том 1 л.д. 48, или в Картотеке арбитражных дел» по дате 07.10.2024). Арендная плата состоит из сумм фиксированной и переменной составляющих (п. 4.1 договора). В дополнительном соглашении от 01.10.2021 № 1 (том 1 л.д. 77) установлена фиксированная составляющая арендной платы в сумме 680 000 руб. в месяц. Имущество возвращено должником арендодателю 31.03.2022 (акт возврата – том 1 л.д. 65). По факту предоставления имущественного комплекса в аренду ООО «Квадрат Холдин» выставлял в адрес должника универсальные передаточные документы (том 1 л.д. 60-63), ежемесячные акты (том 1 л.д. 66-68), составлен акт сверки расчетов (л.д. 64-65).

Спорные с позиции конкурсного управляющего платежи в пользу ООО «Квадрат Холдинг» на сумму 3 620 000 руб. (подтверждены в выписке по расчетному счету должника, в «Картотеке арбитражных дел» по дате 07.10.2024), осуществлены в период с 16.12.2021 по 26.04.2022 – пределах срока подозрительности по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве (дело принято к производству 16.11.2022).

Должник в том же периоде времени сдавал имущественный комплекс в субаренду, договор субаренды от 01.10.2021 № 02/10 том 1 л.д. 78-87, цена (фиксированная составляющая арендной платы) – 685 000 руб., субарендатор – ООО «Экологический элемент».

Заявленные конкурсным управляющим должника правовые основания оспаривания сделок – п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (том 1 л.д. 5), ст. 10 и 168 ГК РФ (том 1 л.д. 11 оборот).

Коллегия судей исследовала реестр требований кредиторов должника и относимые к нему доказательства, имеющиеся в «Картотеке арбитражных дел».

По дате 26.12.2022 в «Картотеке арбитражных дел» имеется кредиторское требование ООО «МВА-Трейд», также имеется копия акта сверки расчетов с должником, по состоянию на 31.01.2020 у должника перед указанным кредитором уже имелась задолженность в сумме 84,7 млн. руб., позднее задолженность перед кредитором включена в реестр требований кредиторов должника.

Задолженность перед ООО «Каспиан Нова» возникла с 12.11.2021 (акт сверки расчетов в составе кредиторского требования имеется в «Картотеке арбитражных дел» по дате 30.01.2023).

Задолженность перед ООО «Научно-производственное объединение «Прокат» возникла с декабря 2021 года (расчет требований кредитора имеется в «Картотеке арбитражных дел» по дате 02.10.2023).

Достоверно определить, когда у должника возникла задолженность перед ООО «Куб», затруднительно, поскольку копия кредиторском требования в материалах дела (в «Картотеке арбитражных дел») не отсканирована, но не позднее 31.01.2022 (с учетом определения арбитражного суда первой инстанции от 09.10.2023 о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника).

Таким образом, апелляционный суд пришел к выводу, что долги перед кредиторами и признаки неплатежеспособности у должника имелись с 31.01.2020, то есть в том числе во всем периоде осуществления спорных платежей (с 16.12.2021 по 26.04.2022).

Согласно выводам апелляционного суда, ответчик ООО «Квадрат Холдинг» является по отношению к должнику заинтересованным лицом (ст. 19 Закона о банкротстве) исходя из обстоятельств фактической аффилированности, поскольку в материалах дела имеется договор займа от 26.07.2021 № 31/07 (том 1 л.д. 45-47, должник – займодавец, ООО «Квадрат Холдинг» - заемщик), письма сторон договора в рамках исполнения иных договоров займа (том 1 л.д. 88-89), и не имеется доказательств того, что должник выдавал займы неограниченному кругу лиц.

Как понимает апелляционный суд содержание апелляционной жалобы конкурсного управляющего, тот указывает, что договор аренды от 01.10.2021 был заключен не в интересах самого должника, а в интересах иных лиц – ООО «Квадрат Холдинг» и ООО «Экологический элемент».

Однако исходя из заявленных требований, с учетом заявленного конкурсным управляющим правового обоснования требований, апелляционный суд должен исследовать равноценность сделки (ст. 61.2 Закона о банкротстве) и вопрос выхода сделки за пределы оснований недействительности, предусмотренных Законом о банкротстве.

Прежде всего надлежит указать, что конкурсный управляющий не доказал и не предпринимал мер по доказыванию, что цена договора аренды от 01.10.2021 не соответствует рыночной. Доказательства в отношении размера рыночной цены в материалы дела не представлялись.

Апелляционный суд понимает, что размер фиксированной составляющей арендной платы в спорном договоре аренды от 01.10.2021 установлен в размере 680 000 руб. в месяц (том 1 л.д. 77). При этом размер фиксированной составляющей арендной платы в договоре субаренды составляет 685 000 руб. (п. 4.1.1, том 1 л.д. 78). То есть, исходя из сопоставления указанных показателей, должник получает небольшую прибыль в сумме 5 000 руб. в месяц. При этом нет оснований полагать, что размер переменной составляющей в договоре аренды будет отличен от таковой в договоре субаренды (совпадение этих сумм подтверждено в соответствующих актах сверки, том 1 л.д. 64 и том 1 л.д. 103).

Сопоставление общего размера затрат арендатора и субарендатора по договору аренды и договору субаренды возможно осуществить при исследовании актов сверки расчетов по договору аренды (том 1 л.д. 64) и договору субаренды (включен в общий акт сверки между должником и ООО «Экологический элемент», том 1 л.д. 103). Понеся общие расходы (фиксированная и переменная составляющие) в сумме 4 127 873,48 руб. (том 1 л.д. 64), должник выставил в адрес ООО «Экологический элемент» счета на общую сумму 4 142 351,23 руб. (л.д. 103), то есть договор аренды для должника не является убыточным.

Из того же акта сверки расчетов с ООО «Экологический элемент» (том 1 л.д. 103) видно, что должник получил от ООО «Экологический элемент» денежные средства в сумме 3 834 845,30 руб., а в предмет требований включен возврат 3 620 000 руб. Исходя из изложенного, апелляционный суд пришел к выводу, что конкурсным управляющим не доказаны ни (1) основания по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность), ни (2) нарушение законных прав и интересов кредиторов должника (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве), поскольку доход должника от сдачи имущественного комплекса в субаренду и в плановом, и в фактическом выражении превышал затраты должника.

Таким образом, не имеется оснований для признания недействительным договора аренды от 01.10.2021.

Само по себе техническое состояние принятого по договору аренды должником имущественного комплекса согласно выводам апелляционного суда существенного значения не имеет.

Вместе с тем, существенным обстоятельством коллегия судей считает, что конкурсный управляющий в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представил в материалы дела доказательств, что договор аренды должен был быть заключен на иных условиях.

Согласно выводам апелляционного суда, в настоящем случае невозможно доказать совокупность обстоятельств по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку платежи по договору аренды в пользу ООО «Квадрат Холдинг» для должника компенсировались получением арендной платы от ООО «Экологический элемент», то есть уменьшения конкурсной массы должника не происходило.

С учетом правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.02.2025 N 305-ЭС21-25158(12) по делу N А40-187996/19, спорные платежи должника в пользу ответчика в сумме 3 620 000 руб. не могут быть признаны недействительными на основании пунктов 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку являются возмездными сделками, по договору субаренды должник получил соответствующее возмещение, обратное конкурсным управляющим не доказано.

В силу разъяснений, изложенных в абзаце четвертом п. 4 Постановления N 63, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.06.2014 N 10044/11).

Вместе с тем, при рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсный управляющий ссылался только на факты, свидетельствующие о наличии совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Закона о банкротстве, не приводя при этом доводов о наличии у рассматриваемых платежей пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки.

Апелляционный суд не установил фактических оснований для признания спорных сделок (договора аренды, платежей) недействительными по указанным конкурсным управляющим правовым основаниям - ст. 10, 168 и 170 ГК РФ.

Следовательно, оснований, предусмотренных статьями 10, 168, 170 ГК РФ для признания оспариваемых договора и платежей недействительными сделками не имеется.

На основании изложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушение норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В порядке ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе конкурсного управляющего ФИО1 в сумме 30 000 руб. подлежит взысканию с конкурсной массы должника ООО "Аучан" в доход федерального бюджета (т.к. удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего должника об отсрочке уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе до рассмотрения ее по существу).

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2025 по делу № А40-245240/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с конкурсной массы ООО «АУЧАН» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: А.Г. Ахмедов

Судьи: М.С. Сафронова

Е.А. Скворцова