Постановление от 18 февраля 2026 г. 17 ААС (Семнадцатый арбитражный апелляционный суд)

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-8288/2024-ГК
г. Пермь
19 февраля 2026 года
Дело № А50-1376/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2026 года. Постановление в полном объеме изготовлено 19 февраля 2026 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Балдина Р.А., Коневой О.Ф.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу процессуального истца, ФИО1,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 31.10.2025

по делу № А50-1376/2024


по иску ФИО1 (ИНН <***>), действующего от имени материального истца, общества с ограниченной ответственностью «Новитек» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Пермь),

к ФИО2 (ИНН <***>),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Новитек»


(ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Екатеринбург), ФИО3 (ИНН <***>), нотариус Пермского городского нотариального округа Рыков Иван Сергеевич,

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, применении последствий недействительности сделки, о взыскании судебной неустойки,

при участии:


от процессуального истца: ФИО4, доверенность от 01.12.2025; ФИО5, доверенность от 01.12.2025,

от материального истца: ФИО6, доверенность от 07.10.2025,

от ответчика: ФИО7, доверенность от 11.04.2025,

от третьих лиц: не явились,

установил:

ФИО1 (далее – процессуальный истец), действуя от имени общества с ограниченной ответственностью «Новитек» (ИНН <***>) (далее – материальный истец, общество «Новитек» (ИНН <***>)), обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новитек» (ИНН <***>) от 22.01.2024 и применении последствий недействительности сделки в виде реституции.

К участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью «Новитек» (далее – общество «Новитек» (ИНН <***>)), ФИО3, нотариус Пермского городского нотариального округа Рыков Иван Сергеевич в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда первой инстанции от 29.06.2024 иск удовлетворен. Признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале от 22.01.2024, применены последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Арбитражный суд обязал общество «Новитек» (ИНН <***>) как покупателя по сделке возвратить ФИО2 все полученное по сделке в виде доли 100% от уставного капитала общества «Новитек» (ИНН <***>), номинальной стоимостью 10 000 руб.; обязал ФИО2 как продавца по сделке возвратить обществу «Новитек» все полученное по сделке в виде стоимости доли по договору купли-продажи.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2024 решение от 29.06.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба материального истца – без удовлетворения.

Процессуальный истец 05.05.2025 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о взыскании судебной неустойки за неисполнение решения суда, согласно которому ФИО1 просит взыскать с общества «Новитек» (ИНН <***>) и ФИО8 по 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда от 29.06.2024, начиная с даты вынесения определения по настоящему заявлению до дня фактического исполнения решения суда.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 30.05.2025 решение от 29.06.2024 и постановление от 07.11.2024 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2025 отказано в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 31.10.2025 в


удовлетворении иска и заявления о присуждении судебной неустойки отказано.

Процессуальным истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с нарушением и неправильным применением норм материального, процессуального права, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Материальным истцом и ответчиком представлены письменные пояснения и возражения на апелляционную жалобу ФИО1, в которых они просят отказать в удовлетворении жалобы процессуального истца.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество «Новитек» (г. Пермь) создано 07.02.2014, его участниками являются ФИО3 с долей в уставном капитале 45%, ФИО2 с долей в уставном капитале 10%, а также ФИО1 с долей в уставном капитале 45%. Генеральным директором общества является ФИО3

Общество «Новитек» (г. Екатеринбург) создано 02.12.2020, директором данного общества является ФИО2, единственным участником до 29.01.2024 также ФИО2

На годовом общем собрании участников общества «Новитек» (г. Пермь), состоявшемся 10.05.2023, рассмотрен вопрос № 6 об одобрении сделки с заинтересованностью - договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества «Новитек» (г. Екатеринбург) по номинальной стоимости 10 000 руб. с ФИО2

По указанному вопросу повестки дня «за» проголосовал ФИО3 (50% голосов), «против» - ФИО1 (50% голосов); ФИО2 не принимал участие в голосовании как заинтересованное лицо.

Общим собранием участников общества «Новитек» (г. Пермь) решение по вопросу № 6 не принято.

Однако между ФИО2 (продавец) и обществом «Новитек» (г. Пермь) в лице генерального директора ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Новитек» (г. Екатеринбург) от 22.01.2024, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить продавцу продаваемую долю в уставном капитале общества в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. Цена продаваемой доли определена сторонами в размере 10 000 руб. (пункт 2.2 договора). Договор удостоверен нотариусом 22.01.2024.

В единый государственный реестр юридических лиц 29.01.2024 внесена запись об обществе «Новитек» (г. Пермь) как об единственном участнике общества «Новитек» (г. Екатеринбург) с долей в уставном капитале 100%.

Ссылаясь на то, что генеральным директором общества «Новитек»


ФИО3, заключившим договор купли-продажи доли, не соблюдена установленная законом процедура получения одобрения общего собрания участников этого общества на ее совершение, на момент совершения сделки ФИО3 и ФИО2 было известно о волеизъявлении третьего участника общества «Новитек» (г. Пермь) - ФИО1, голосовавшего против одобрения сделки на общем собрании участников данного общества 10.05.2023, Тырцев А..Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделки недействительной.

Отказывая в удовлетворении исковых требований при новом рассмотрении дела, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и исходил из того, что отсутствия заинтересованности директора общества «Новитек» (г. Пермь) ФИО3 в совершении оспариваемой сделки, его фактической аффилированности с другой стороной сделки - ФИО2; процессуальным истцом не доказано наличие негативных последствий от совершенной сделки, не обосновано, по каким причинам существование самостоятельного общества «Новитек» (г. Екатеринбург) является экономически более выгодным для общества «Новитек» (г. Пермь), нежели существование этого же общества в качестве дочернего общества.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

По смыслу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная от имени представляемого юридического лица, может быть оспорена при констатации наличия сговора между органом юридического лица и другой стороной сделки, если она привела к ущербу для представляемого, или при наличии обстоятельств, свидетельствующих о наличии явного ущерба для представляемого.

Данный состав недействительности сделки охватывает собой сделки, совершенные от имени юридического лица его единоличным исполнительным органом (директором), поскольку на органы юридического лица распространяется общий запрет совершения представителями сделок от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является (пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса и пункт 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При этом, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого


лица (сделки с заинтересованностью), при оспаривании сделок применяются соответствующие специальные положения корпоративного законодательства.

Абзацем вторым пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в пункте 1 данной статьи - члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса), если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Указанные лица согласно пункту 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как следует из приведенных положений, возможность оспаривания сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, является специальной корпоративно-правовой разновидностью основания для признания сделки недействительной, когда она совершена в ущерб интересам представляемого лица.

Сделка может быть признана недействительной при установлении судом совокупности следующих условий: 1) наличия заинтересованности органа юридического лица в совершении сделки от его имени; 2) невыгодного характера сделки (причинения ущерба юридическому лицу вследствие заключения или исполнения сделки); 3) субъективной недобросовестности контрагента по сделке.

Исходя из сложившейся на уровне Верховного Суда Российской Федерации устойчивой практики, на лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

При этом аффилированность может быть доказана, в том числе в


отсутствие формально-юридических связей между лицами (фактическая аффилированность), в том числе, когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить (например, в связи с использованием офшорных организаций), либо в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие в корпоративную структуру, но подконтрольные одному из участников конфликта.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота.

В пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, указано следующее. Сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал следующее.

Признавая договор недействительным как сделку с заинтересованностью, суды не установили, в чем выражается заинтересованность директора общества «Новитек» (г. Пермь) ФИО3 в ее совершении, либо его фактическая аффилированность с другой стороной сделки – ФИО2 При этом и ФИО3, и ФИО2 являются участниками общества «Новитек» (г. Пермь), а потому каждый из них реализует собственный экономический интерес от участия в обществе, если не доказано иное.

В случае установления сговора между указанными лицами необходимым условием признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса является причинение ущерба интересам общества «Новитек» (г. Пермь). Установление невыгодности сделки необходимо и для признания ее недействительной в соответствии со статьей 45 Закона № 14-ФЗ.

Оспариваемой в настоящем случае сделкой является приобретение обществом «Новитек» (г. Пермь) 100% доли в компании-двойнике – обществе «Новитек» (г. Екатеринбург), на которую ранее, согласно пояснениям участников спора, была переведена часть клиентов и активов.

При этом общество «Новитек» (г. Пермь) в лице генерального директора ФИО3 указывало, что все иски, поданные в суд ФИО1, связаны с созданием и хозяйственной деятельностью общества «Новитек» (г. Екатеринбург).

Общество «Новитек» утверждает, что предметом сделки является


имущество, стоимость или балансовая цена которого не превышает 0,1% балансовой стоимости Общества согласно данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату; сделка не являлась убыточной для Общества.

В этой связи негативные последствия, выражающиеся в имущественном ущербе либо в нарушении иных интересов общества или его участника ФИО1, судами не установлены, доводы об отсутствии вреда отклонены немотивированно.

Осталось также не выясненным то, по каким причинам существование самостоятельного общества «Новитек» (г. Екатеринбург) с участником и директором ФИО2 является экономически более выгодным для общества «Новитек» (г. Пермь), нежели существование этого же общества в качестве дочернего общества с директором ФИО2

ФИО1 не пояснил, каким образом будут восстановлены его нарушенные корпоративные права в результате признания сделки недействительной.

В ходе нового рассмотрения дела процессуальным истцом ясные, полные и убедительные пояснения о том, по каким причинам существование самостоятельного общества «Новитек» (г. Екатеринбург) с участником и директором ФИО2 является экономически более выгодным для общества «Новитек» (г. Пермь), нежели существование этого же общества в качестве дочернего общества с директором ФИО2, а также каким образом будут восстановлены его нарушенные корпоративные права в результате признания сделки недействительной, не даны, наличие негативных последствий, выражающихся в имущественном ущербе либо в нарушении иных интересов общества или его участника ФИО1, не доказано.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о заинтересованности ФИО3 в совершении сделки, его фактической аффилированности с другой стороной сделки несостоятельны, поскольку в любом случае наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной (пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"), в данном случае такой вред отсутствует.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в иске.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих изменение (отмену) судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, правовым позициям Верховного Суда Российской Федерации не противоречат.

Таким образом, решение арбитражного суда от 31.10.2025 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.


В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 10 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 31.10.2025 по делу № А50-1376/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий О.В. Суслова

Судьи Р.А. Балдин

О.Ф. Конева