Постановление от 20 сентября 2017 г. по делу № А66-3559/2017

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-3559/2017
г. Вологда
21 сентября 2017 года


Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 21 сентября 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Журавлева А.В. и Чапаева И.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Власовой А.Н.,

при участии от АО «ЭНЕРГОСОЮЗ» ФИО2 по доверенности от 20.10.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТВЕРЬОБЛЭЛЕКТРО» на решение Арбитражного суда Тверской области от 31.05.2017 по делу № А66-3559/2017 (судья Кочергин М.С.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ТВЕРЬОБЛЭЛЕКТРО» (место нахождения - Москва; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – ООО «ТВЕРЬОБЛЭЛЕКТРО») обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Тверской области от 31.05.2017 об отказе ООО «ТВЕРЬОБЛЭЛЕКТРО» в удовлетворении иска, уточнённого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «ЭНЕРГОСОЮЗ» (место нахождения - г. Тверь; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – АО «ЭНЕРГОСОЮЗ») и обществу с ограниченной ответственностью «ЭЛЕКТРОСТРОЙСЕРВИС» (место нахождения - г. Тверь; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – ООО «ЭЛЕКТРОСТРОЙСЕРВИС») о признании недействительным договора от 01.10.2015 № ЗАО/ЭСС-01 уступки права (требования) и о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО «ТВЕРЬОБЛЭЛЕКТРО» ФИО3, временный управляющий АО «ЭНЕРГОСОЮЗ» ФИО4.

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на заключение спорной сделки без одобрения решением общего собрания участников общества, следовательно директор ООО «ЭЛЕКТРОСТРОЙСЕРВИС» действовал с превышением полномочий, Указывает, на то, что не располагает сведениями о предоставлении АО «ЭНЕРГОСОЮЗ» встречного исполнения. Полагает, что ответчики, находясь в предбанкротном состоянии, при заключении спорной сделки имели намерения причинить имущественный вред своим кредиторам; данные действия нарушают его права, поскольку в дальнейшем не исключают возможности повторного взыскания сумм долга как первоначальным кредитором, так и новым кредитом; истец является кредитором АО «ЭНЕРГОСОЮЗ». Просит решение суда отменить и направить вопрос на новое рассмотрение.

АО «ЭНЕРГОСОЮЗ», ООО «ЭЛЕКТРОСТРОЙСЕРВИС» в отзывах на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласились.

Представитель АО «ЭНЕРГОСОЮЗ» в судебном заседании апелляционной инстанции с жалобой также не согласился.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «ЭЛЕКТРОСТРОЙСЕРВИС» (цедент) и АО «ЭНЕРГОСОЮЗ» (ранее – закрытое акционерное общество «ЭНЕРГОСОЮЗ») (цессионарий) 01.10.2015 заключили договор № ЗАО/ЭСС-01 уступки права (требования), по которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объёме право (требования) задолженности к должнику (ООО «ТВЕРЬОБЛЭЛЕКТРО») в общей сумме 62 077 027 руб. 80 коп. по договору от 26.12.2012 № 255/1 технического обслуживания объектов электросетевого хозяйства и обязуется уплатить цеденту 62 077 027 руб. 80 коп.

Уведомление об уступке права (требования) 01.03.2016 истцом получено.

ООО «ТВЕРЬОБЛЭЛЕКТРО» на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ссылаясь на мнимость спорного договора, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, иск признал необоснованным и отказал в его удовлетворении.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права и обязанности своей волей и в своём интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно статье 421 указанного Кодекса стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Пункт 1 статьи 382 упомянутого Кодекса предусматривает, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В порядке положений статьи 384 ГК РФ, если иное не установлено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» в соответствии со статьёй 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Данная норма является диспозитивной и допускает возможность установления договором регулирования, отличного от определённого ею общего правила. Поэтому первоначальный кредитор, если предмет обязательства, из которого уступается право (требование), делим, вправе уступить новому кредитору принадлежащее ему право (требование) к должнику как полностью, так и в части.

В силу пункта 1 статьи 385 названного Кодекса должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода требования к этому лицу. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 2 названной статьи).

Кроме того, из пункта 1 статьи 388 ГК РФ следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Апелляционная коллегия считает, что поскольку договор от 26.12.2012 № 255/1 технического обслуживания объектов электросетевого хозяйства в установленном порядке сторонами не оспаривается, судом недействительным не признан, то оснований полагать, что уступлено несуществующее право требования не имеется.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Исходя из смысла статьи 170 ГК РФ сделка признаётся притворной, если заявитель доказал, что воля всех сторон сделки на момент её совершения не была направлена на возникновение вытекающих из неё правовых последствий, а имела целью достижение иного правового результата.

Судом установлено, что ответчики (стороны спорного договора) фактически приступили к его исполнению.

Поскольку доказательств, позволяющих суду установить обстоятельства, свидетельствующие об ином намерении ответчиков, нежели те, которые достигнуты при заключении оспариваемого договора, в материалы дела не представлено, оснований для вывода о мнимости вышеупомянутой сделки не имеется.

Ссылка истца на отсутствие доказательств, подтверждающих предоставление встречного исполнения, отклоняется, так как договор цессии содержит все существенные условия, необходимые для заключения договоров данного вида в соответствии с требованиями, установленными главой 24 ГК РФ, не содержит условия о том, что право требования переходит к цессионарию только с момента его полной оплаты.

Помимо того, само по себе наличие или отсутствие оплаты за уступленное право не свидетельствует о недействительности договора уступки права требования, а правоотношения между цедентом и цессионарием по поводу оплаты за уступленное право требования не являются предметом рассмотрения настоящего требования и не влияют на обязанность истца уплатить сумму долга. Отсутствие оплаты по договору цессии в установленный срок порождает право цедента требовать от цессионария исполнения соответствующей обязанности, но не влечёт недействительности договора цессии.

Более того, истец с момента получения уведомления о состоявшейся уступке (01.03.2016) не предъявлял сторонам договора возражений по поводу недействительности сделки.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 31.05.2017 по делу № А66-3559/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТВЕРЬОБЛЭЛЕКТРО» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

А.В. Журавлев

И.А. Чапаев