Постановление от 8 октября 2018 г. по делу № А13-4544/2015

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-4544/2015
г. Вологда
08 октября 2018 года


Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 08 октября 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Чапаева И.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строитель» ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 29.03.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строитель» Симанкова Валерия Вениаминовича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 15 августа 2018 года по делу № А13-4544/2015 (судья Маркова Н.Г.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Спецдорстроймонтаж» 03.04.2015 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Строитель» (место нахождения: 162603, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «Строитель», Общество, должник).

Определением от 06.04.2015 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением от 05.05.2015 заявитель по настоящему делу заменен на правопреемника - ФИО4.

Решением от 09.08.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры банкротства отсутствующего должника и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член некоммерческого партнерства саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Конкурсный управляющий ФИО2 20.12.2016 обратился в суд с заявлением о взыскании с ФИО5, бывшего руководителя общества с ограниченной ответственностью «Волков» (место нахождения: 162622, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - Компания) 410 000 руб. 10 коп. убытков.

Определением суда от 15.08.2018 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий ФИО2 с определением суда от 15.08.2018 не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определением суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего. По мнению подателя жалобы, ФИО5 умышленно сокрыл наличие на момент реорганизации ООО «Волков» путем присоединения к ООО «Строитель» кредиторской задолженности в сумме 410 000 руб. В результате недобросовестных действий ФИО5, задолженность в размере 410 000 руб. 10 коп., включенная в реестр требований кредиторов должника, является убытками, причиненными должнику действиями ФИО5 как единоличного исполнительного органа правопредшественника должника – ООО «Волков».

В заседании суда представитель конкурсного управляющего должника поддержал апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как установлено судом первой инстанции, Компания 11.02.2013 зарегистрирована в качестве юридического лица. Генеральным директором и учредителем Компании являлся ФИО5

На основании договора присоединения от 04.12.2014 Компания реорганизована в форме присоединения к Обществу.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 11.12.2014 внесена запись о прекращении деятельности Компании в связи с реорганизаций в форме присоединения.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 02.11.2014 по делу № А13-11001/2014 с ООО «Волков» в пользу ООО «Спецдорстроймонтаж» взыскано 410 000 руб. 10 коп. основного долга. Решение суда 19.02.2015 вступило в законную силу.

Выданы 10.03.2015 исполнительные листы серии ФС 000245654, серии ФС 000245655.

Общество с ограниченной ответственностью «Спецдорстроймонтаж» (далее – ООО «Спецдорстроймонтаж») 02.03.2015 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о замене должника – ООО «Волков» на его правопреемника - ООО «Строитель».

Определением суда от 01.04.2015 (резолютивная часть объявлена 31.03.2015) по делу А13-11001/2014 произведена замена должника с ООО «Волков» на его правопреемника – ООО «Строитель».

По заявлению ООО «Спецдорстроймонтаж» возбуждено производство по делу № А13-4445/2015 о несостоятельности (банкротстве) Общества. Решением от 09.08.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры банкротства отсутствующего должника.

Конкурсный управляющий Общества, полагая, что кредиторская задолженность в размере 410 000 руб. 10 коп., включенная в реестр требований кредиторов должника, является убытками, причиненными должнику действиями ФИО5 как единоличного исполнительного органа правопредшественника должника – ООО «Волков», обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 и второму абзацу пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Согласно статье 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.

Абзацем вторым пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.

Универсальный характер правопреемства обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент реорганизации. При универсальном правопреемстве к правопреемнику переходят также те права и обязанности, которые не признаются и (или оспариваются), либо те, которые на момент реорганизации не выявлены.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) заявление о возмещении должнику убытков, причиненных ему его органами управления, по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, рассматривается арбитражным судом в деле о банкротстве должника.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами, могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве. Лица, в отношении которых подано заявление о возмещении убытков, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве, связанные с рассмотрением названного заявления, включая право обжаловать судебные акты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 указанной статьи).

Статьей 53.1 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями. При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Бремя доказывания факта причинения убытков Обществу действиями и бездействием бывшего руководителя правопредшественника Общества ФИО5, а также его размера и причинной связи между недобросовестным, неразумным его поведением и наступлением неблагоприятных экономических последствий для Общества возложено на заявителя (в данном случае на конкурсного управляющего).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено следующее.

Если заявитель утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ предъявленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что включенная в реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве № А13-4544/2015 задолженность ООО «Волков» в пользу ООО «Спецдорстроймонтаж» в размере 410 000 руб. 10 коп. основного долга не является убытками Общества, поскольку образовалась в ходе обычной хозяйственной деятельности ООО «Волков» в связи с неисполнением последним гражданско-правовых обязательств.

Данная задолженность взыскана в судебном порядке. Ответчик возражал против заявленных требований.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением суда по делу А13-4544/201, на основании которого требование кредитора - ООО «Спецдорстроймонтаж» включено в реестр требований кредиторов Общества, не свидетельствуют о неразумности и неправомерности действий бывшего руководителя ООО «Волков» при исполнении им своих обязанностей.

Вместе с тем подателем жалобы не представлены доказательства, свидетельствующие о нарушении ФИО5 положений Закона о банкротстве, допущенных руководителем ООО «Волков» - ФИО5, в результате чего причинены заявленные в размере 410 000 руб. 10 коп. убытки.

В свою очередь, не указание ФИО5 взысканной задолженности при составлении передаточного акта от 04.12.2014, представленного в Межрайонную инспекцию ФНС № 12 по Вологодской области при реорганизации ООО «Волков», таким доказательством не является.

Доводов, обосновывающих наличие причинно-следственной связи между заявленными убытками и действиями ФИО5, его вины в причинении вреда, а также в доведении Общества до банкротства конкурсным управляющим, не приведено, соответствующие доказательства в материалы дела не представлены.

Поскольку податель жалобы не доказал наличие совокупности условий для применения гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков согласно положениям статьи 15 ГК РФ, суд первой инстанции правомерно отклонил заявленные требования.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применили нормы материального и процессуального права. Апелляционная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 15 августа 2018 года по делу № А13-4544/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строитель» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов

И.А. Чапаев