Постановление от 8 февраля 2023 г. по делу № А41-18233/2022

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-23740/2022

Дело № А41-18233/22
08 февраля 2023 года
г. Москва




Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2023 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Марченковой Н.В.,

судей: Коновалова С.А., Пивоваровой Л.В.

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от ООО «Трансфер-У» (истец) – ФИО2 по доверенности от 20.12.2022 года, паспорт, диплом;

от ООО «Мотоускоритель» (ответчик) – не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Мотоускоритель» на решение Арбитражного суда Московской области от 05 октября 2022 года по делу № А41-18233/22, по иску общества с ограниченной ответственностью «Трансфер-У» к обществу с ограниченной ответственностью «Мотоускоритель» о взыскании денежных средств, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Мотоускоритель» к обществу с ограниченной ответственностью «Трансфер-У» о признании недействительной оспоримой сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Трансфер-У» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью ООО «Мотоускоритель» со следующими требованиями (с учетом уточнений):

Взыскать с ООО «Мотоускоритель» в пользу ООО «Трансфер-У» денежные средства в размере 700 000,00рублей;

проценты, начисленные по ст. 395 ГК РФ за период с 03 декабря 2020 года по 14 февраля 2022 года в размере 50 475,06 рублей;

проценты, начисленные по ст. 395 ГК РФ начисленные на сумму задолженности в размере 700 000 рублей за каждый день просрочки, начиная с 15 февраля 2022 года по дату фактической оплаты долга.

Взыскать с ООО «Мотоускоритель» в пользу ООО «Трансфер-У» расходы по оплате госпошлины в размере 18 010 рублей.

Расходы на услуги представителя в размере 50 000 рублей.

ООО «Мотоускоритель» подано встречное исковое заявление к ООО «Трансфер-У» о признании недействительной оспоримой сделки агентский договор №10/08/2020-1 от 10.08.2020 на основании ст.168 ГК РФ, как заключенных с нарушением положений ст. 53 ГК РФ и ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением Арбитражного суда Московской области от 05 октября 2022 года по делу N А41-18233/22 с ООО «Мотоускоритель» в пользу ООО «Трансфер-У» взысканы денежные средства в размере 700 000 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03 декабря 2020 года по 14 февраля 2022 года в размере 50 475 руб. 06 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности в размере 700 000 руб.00 коп. за каждый день просрочки, начиная с 15.02.2022 г. по день фактической оплаты долга., расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 010 руб. 00 коп., а также расходы по оплате представительских услуг в размере 20 000 руб. 00 коп. В остальной части судебных расходов отказано.

В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «Мотоускоритель» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статье 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ООО «Трансфер-У» возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ООО «Мотоускоритель», извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

10 августа 2020 года между ООО «Трансфер-У» (Истец) и ООО «Мотоускоритель» (Ответчик) был заключен агентский договор №10/08/2020-1 на приобретение и доставку транспортного средства.

В соответствии с пунктом 1.1 Договора, Агент берет на себя обязательство, совершать от своего имени, но за счет Принципала, действия связанные с приобретением мотовездехода.

Со стороны ООО «Трансфер-У» условия договора выполнены в полном объеме и в сроки установленные договором, а именно произведена оплата:

11 августа 2020 года была внесена предоплата по договору в размере 60 000 рублей.

02 сентября 2020 года была произведена оплата по договору в размере 640 000 рублей, что подтверждается платежными документами.

Однако со стороны ООО «Мотоускоритель» условия договора не выполнены и транспортное средство до настоящего времени не передано.

Согласно пункту 4.1. приложения № 1 к агентскому договору, срок поставки транспортного средства в г. Москву не более 90 дней с момента покупки Агентом и оплаты Принципалом Агенту.

Оплата была произведена 02 сентября 2020 года, таким образом, согласно условиям договора, крайний срок поставки 02 декабря 2020 года.

18 января 2022 года, посредством почты России, в адрес Ответчика была направлена претензия с требованием, вернуть денежные средства, однако данная претензия осталась без ответа.

В связи с не исполнением обязательств по договору, ООО «Трансфер-У» обратился в Арбитражный суд Московской области с настоящими требованиями.

ООО «Мотоускоритель» обратилось со встречным исковым заявлением и указало следующее.

ООО «Мотоускоритель» заключило с ООО «Трансфер-У» крупную сделку - агентский договор № 10/08/2020-1 от 10.08.20203 без одобрения общего собрания.

Стоимость встречного предоставления по агентскому договору в размере 700 000,00 рублей превышает 25% от балансовой стоимости активов Истца, согласно данным его бухгалтерского баланса за 2020 год.

Агентский договор заключен от имения Истца его генеральным директором - ФИО3 Общее собрание участников Истца не принимало решение об одобрении заключения крупной сделки по агентскому договору. Последующего одобрения также не последовало.

Удовлетворяя первоначальные и отказывая во встречных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из нижеследующего.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно ст. 309 и ст. 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и иных правовых актов, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала (пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ).

В силу статьи 1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 названного Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям главы 52 ГК РФ или существу агентского договора.

В соответствии с ч. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело пли сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Как верно установлено судом первой инстанции, ответчик свои обязательства по договору не исполнил, денежные средства также не возвратил.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что исковые требования ООО «Трансфер-У» подлежат удовлетворению.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с за период с 03.12.2020 по 14.02.2022 в размере 50 475 рублей 06 копеек.

В соответствии с ч.1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонение от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат оплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет судом первой инстанции проверен и правомерно признан верным.

В соответствии с пунктом 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 07.02.2017) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" По смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

В обоснование встречного искового заявления, ООО «Мотоускоритель» указало, агентский договор являются крупной сделкой и заключен без одобрения Общего собрания Истца. Встречное предоставление по агентскому договору превышает 25% от балансовой стоимости активов Истца, согласно данным его бухгалтерского баланса за 2020 год. Генеральный директор Истца не выносил вопрос о заключении крупной сделки по агентскому договору в повестку дня Общего собрания. Указанная сделка заключена от имени генерального директора и по его инициативе. Последующего одобрения крупной сделки также не последовало.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки входит в компетенцию общего собрания участников общества в силу п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Согласно пунктам 2, 3 и 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при отнесении сделки к крупной необходимо сопоставить стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества. При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Ответчиком по встречному исковому заявлению заявлено о пропуске срока исковой давности на предъявлении иска о признании сделки недействительной.

Согласно ч. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Оспариваемый договор был заключен 10 августа 2020 года, иск подан в суд 25 апреля 2022 года, т.е. спустя 1 год и 8 месяцев.

Таким образом, ООО «Мотоускоритель» пропущен годичный срок на подачу искового заявления о признании сделки недействительной.

В п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как верно установлено судом первой инстанции, согласно выписке из ЕГРЮЛ генеральным директором и единственным учредителем Ответчика с 21 августа 2019 года является ФИО3, таким образом, на момент заключения сделки учредителю было известно, какая сделка заключается.

В нарушении ст. 65 АПК РФ, ООО «Мотоускоритель» не представлен бухгалтерский баланс за 2019 год.

Довод заявителя апелляционной жалобы о несоблюдении Истцом претензионного порядка опровергается материалами дела.

Так, 18 января 2022 года, посредством почты России, в адрес Ответчика была направлена претензия, что подтверждается почтовыми документами, находящимися в материалах дела (опись, квитанция). Почтовый идентификатор 12355766031771.

Однако, Ответчиком данная претензия получена не была.

Претензия была направлена по адресу указанному в ЕГРЮЛ.

Согласно п. 1 ст. 165.1 ГК РФ сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно п. 67 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

Таким образом, истцом соблюден претензионный порядок.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда Московской области.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, так как доводы, изложенные в ней не подтверждаются материалами дела.

Руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 05 октября 2022 года по делу № А41-18233/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.


Председательствующий cудья



Н.В. Марченкова


Судьи


С.А. Коновалов

Л.В. Пивоварова