Постановление от 3 февраля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-76380/2024
04 февраля 2026 года
г. Санкт-Петербург
/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Аласовым Э.Б.

при участии:

конкурсного управляющего ФИО1 (по паспорту),

от ФИО2 – представитель ФИО3 (по доверенности от 20.01.2026), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28100/2025) ФИО2

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2025 по делу № А56-76380/2024/сд.1 (судья Лебедева И.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-Строительная компания «Невский синдикат» ответчик: ФИО2

третье лицо: ФИО4

об удовлетворении заявленных требований,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции) от 15.08.2024 принято к производству заявление ФИО5 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-Строительная компания «Невский синдикат» (далее - Компания, должник), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Компании.

Определением арбитражного суда от 18.09.2024 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Компании прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 определение арбитражного суда от 18.09.2024 отменено, вопрос о

рассмотрении обоснованности заявления ФИО6 о признании Компании несостоятельным (банкротом) направлен на новое рассмотрение.

Определением арбитражного суда от 16.01.2025 заявление ФИО6 принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Компании.

Решением арбитражного суда от 07.03.2025 (резолютивная часть объявлена 25.02.2025) в отношении Компании как ликвидируемого юридического лица открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние».

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 07.03.2025.

Определением арбитражного суда от 01.07.2025 к участию в деле привлечен бывший ликвидатор Компании ФИО3.

От конкурсного управляющего Компании в арбитражный суд 06.05.2025 поступило заявление о признании недействительной сделкой перехода права собственности на земельный участок с кадастровым номером 78:36:0005423:12 площадью 1822+/-15 кв.м, расположенный по адресу: <...>, лит. А, от Компании к ФИО2 (далее - ответчик), применении последствий недействительности сделки и виде признания за Компанией права собственности на указанный земельный участок.

Определением арбитражного суда от 24.06.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4.

Определением арбитражного суда от 02.10.2025 заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 02.10.2025,

ФИО2 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что вопреки выводам суда первой инстанции спорный земельный участок отчужден в собственность ФИО2 на условиях равноценного встречного предоставления, поскольку Компания получила от покупателя ФИО2 плату за земельный участок в размере 26 500 000,0 руб., что превышает размер кадастровой стоимости земельного участка (25 994 750.40 руб.).

При этом апеллянт полагает, что представленное конкурсным управляющим экспертное заключение об определении рыночной стоимости земельного участка в размере 37 561 000,00 руб. не является допустимым доказательством, так как в нем для сравнения использованы объекты недвижимости, находящиеся в иных зонах регулирования застройки и хозяйственной деятельности нежели спорный земельный участок, не учтен факт регистрации права собственности на снесенный жилой дом, располагавшийся на земельном участке, что также влияет на стоимость земельного участка, поскольку данный жилой дом имеет статус исторического здания, который не снят, что обязанность оплаты налога на имущество.

По мнению подателя жалобы, спорная сделка не причинила вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку договорная стоимость земельного участка значительно превышает сумму требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, в связи с чем после получения платы за земельный участок должник перестал отвечать признакам неплатежеспособности.

Кроме того, ФИО2 в апелляционной жабе ссылается на свою неосведомленность относительно направленности спорной сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку она не является заинтересованным лицом по отношению к Компании, ФИО3 и ФИО4, а потому не знала и не должна была знать о наложенном на земельный участок аресте.

Апеллянт выражает несогласие с выводами суда первой инстанции о наличии у спорной сделки признаков мнимости, недобросовестности сторон спорной сделки и злоупотреблении правом, ссылается на недобросвестное поведение кредитора ФИО5, действия которой обусловили невозможность добровольной ликвидации Компании, направлены исключительно на причинение вреда Компании.

От конкурсного управляющего Компании в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель ФИО2, поддержал апелляционную жалобу своего доверителя.

Конкурсный управляющий Компании ФИО1 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле о несостоятельности (банкротстве), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Проверив в порядке статей 266 – 272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

В силу положений, содержащихся в статье 223 АПК РФ, пункте 1 статьи 6, пункте 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129, статьей 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий наделен правом по своей инициативе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, заключенных или исполненных должником, а также о применении последствий их недействительности.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума № 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Как следует из материалов дела, в собственности Компании находился земельный участок с кадастровым номером 78:36:0005423:12 площадью 1822+/-15 кв.м, расположенный по адресу: <...>, лит. А (далее - Земельный участок), который был приобретен Компанией по договору купли-продажи от 31.08.2008 (номер и дата государственной регистрации права 78-78-01/0623/20008-152 от 24.11.2008), что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) от 24.03.2025 № КУВИ-001/2025-73049805.

Согласно выписке из ЕГРН от 28.03.2025 № КУВИ-001/2025-78901892 право собственности Компании на Земельный участок с кадастровой стоимостью 25 994 750,40 руб. прекращено 16.01.2025, право собственности на Земельный участок перешло к ФИО2 (номер, дата государственной регистрации права собственности 78:36:0005423:12-78/011/2025-43 от 16.01.2025).

Конкурсный управляющий Компании полагает, что сделка, опосредующая переход права собственности на Земельный участок к ФИО2, является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ, так как совершена в условиях неплатежеспособности должника, в период действия принятых определением арбитражного суда от 15.08.2024 обеспечительных мер в виде наложения ареста на Земельный участок, запрета ликвидатору и собственнику должника, а также иным уполномоченным ими лицам совершать любые действия в отношении Компании, подлежащие регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц (алее - ЕГРЮЛ), запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии совершать регистрационные действия в отношении должника.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, данных в абзацах третьем-четвертом пункта 8 Постановления Пленума № 63, следует, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения

вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка) (абзац первый пункта 5 Постановления Пленума № 63).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причине вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет этого имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с абзацем 33 статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Согласно абзацу 34 статьи 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления Пленума № 63, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Датой принятия заявления о признании должника банкротом считается дата вынесения определения об этом; датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного кодекса Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», абзац третий пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Поскольку производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением арбитражного суда от 16.01.2025 спорная сделка подпадает под периоды подозрительности, установленные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В то же время наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 данного закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ) (пункт 4 Постановления Пленума № 63).

Материалами дела подтверждается, что на дату совершения спорной сделки (16.01.2025) в отношении должника уже было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), то есть должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Кроме того, определением арбитражного суда от 15.08.2024 в рамках настоящего дела о банкротстве наложен арест на имущество должника - спорный Земельный участок, ликвидатору и собственнику должника, а также иным уполномоченным ими лицам запрещено совершать любые действия в отношении Компании, подлежащие регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц, Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии запрещено совершать регистрационные действия в отношении должника.

Определением арбитражного суда от 23.09.2024 обеспечительные меры, наложенные определением арбитражного суда от 15.08.2024 судом, были отменены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024 определение арбитражного суда от 23.09.2024 отменено, в удовлетворении ходатайства Компании об отмене обеспечительных мер отказано.

Определением арбитражного суда от 07.03.2025 в удовлетворении заявления ликвидатора Компании об отмене обеспечительных мер, принятых определением арбитражного суда от 15.08.2024 отказано.

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки (16.01.2025) продолжали действовать обеспечительные меры по запрету регистрационных действий в отношении имущества Компании.

Как следует из материалов дела, 09.12.2024 между Компанией в лице ликвидатора ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) подписан договор купли-продажи жилого дома и земельного участка (далее - Договор от 09.12.2024), в котором стоимость Земельного участка установлена в размере 26 500 000,00 руб.

В связи со сносом жилого дома площадью 195,2 кв.м., расположенного на Земельном участке с кадастровым номером 78:36:0005423:12 (далее - Жилой дом), государственная регистрация по Договору от 09.12.2024 была приостановлена, после чего между Компанией в лице ликвидатора ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) подписан договор купли-продажи земельного участка (далее - Договор от 25.12.2024), который являлся новой редакцией Договора от 09.12.2024.

Государственная регистрация по Договору от 25.12.2024 была также приостановлена ввиду невозможности осуществления регистрации перехода права

собственности на Земельный участок до снятия с кадастрового учета и прекращения права Компании на Жилой дом с кадастровым номером 78:36:0005423:27, расположенный на Земельном участке.

Впоследствии между Компанией в лице ликвидатора ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 13.01.2025 в отношении Жилого дома и Земельного участка, который совпадает с первоначальной редакцией Договора от 09.12.2024.

Как указано выше, государственная регистрация перехода права собственности на Земельный участок с кадастровым номером 78:36:0005423:12 от Компании к ФИО2 осуществлена 16.01.2025.

На момент подписания Договоров от 09.12.2024, от 25.12.2024, от 13.01.2025, и регистрации сделки по Договору от 13.01.2025, лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени Компании являлся ФИО3, состоявший в браке с ФИО2

Покупатель Земельного участка ФИО2 утверждает, что она произвела оплату по Договору от 13.01.2025 в размере 26 500 000,00 руб. путем внесения 22.01.2025 наличных денежных средств в кассу Компании.

От единственного участника Компании ФИО4 в материалы дела поступил отзыв на заявление конкурсного управляющего, в котором ФИО4 поясняет, что поступившие в кассу Компании от ФИО2 денежные средства в размере 26 600 000,00 руб. выданы ФИО4 из кассы под отчет.

ФИО4 ссылается на решение единственного участника Компании от 21.01.2025 о назначении ФИО4 генеральным директором Компании, которое нотариально удостоверено, что подтверждается свидетельством об удостоверении факта принятия указанного решения нотариусом от 25.01.2025.

Однако в выписке из ЕГРЮЛ от 28.02.2025 № ЮЭ9965-25-26813349, предоставленной конкурсному управляющему Федеральной налоговой службой, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, числится ФИО3 (ликвидатор).

Конкурсным управляющим Компании в адрес ФИО4 20.08.2025 направлено письмо с приложением реквизитов расчетного счета Компании и требованием в течение трех банковских дней перечислить денежные средства в размере 26 600 000,00 руб. на данный расчетный счет, которое получено ФИО4 05.09.2025, однако денежные средства на расчетный счет Компании не поступили.

Сославшись на экспертное заключение от 13.02.2025 № 24-А41033, представленное в материалы дела конкурсным управляющим Компании, которым рыночная стоимость Земельного участка определена в размере 37 561 000,00 руб., и отчет об оценке рыночной стоимости объекта недвижимости от 29.05.2020 № 20-Н3256, произведенный ООО «Авторское бюро оценки «Альтернатива», представленный кредитором ФИО5, согласно которому стоимость Земельного участка по состоянию на 28.05.2020 составляет 35 384 000,00 руб., суд первой инстанции пришел к выводу о совершении спорной сделки в условиях неравноценного встречного исполнения исходя из определенной Договором от 13.01.2025 цены Земельного участка.

Кроме того, суд первой инстанции посчитал, что оспариваемая сделка является безвозмездной ввиду отсутствия у Компании денежных средств от ее исполнения.

Помимо вышеизложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что в оспариваемой сделке присутствуют признаки мнимой сделки применительно к пункту 1 статьи 170 ГК РФ, а также признаки злоупотребления правом.

При этом судом первой инстанции принято во внимание, что процедура отчуждения принадлежащего должнику Земельного участка в пользу ФИО2 инициирована ликвидатором Компании ФИО3 09.12.2024 при том, что ФИО3, ФИО2 и ФИО4, которые являются заинтересованными лицами по отношению к Компании, а ФИО3 и ФИО2, в свою очередь являются заинтересованными (аффилированными) лицами по отношению друг к другу по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, не могли не знать о возможности негативных последствий заключения договоров по отчуждению имущества Компании, равно как и действующих обеспечительных мерах, принятых определением арбитражного суда от 15.08.2024.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о наличии условий для признания спорной сделки недействительной по снованиям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона банкротстве, статьями 10 и 168 ГК РФ.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2), от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742).

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных обстоятельств совершения сделки.

Несоответствие цены спорной сделки рыночной стоимости отчужденного в пользу ответчика Земельного участка подтверждается имеющимися в материалах дела экспертным заключением от 13.02.2025 № 24-А41033 и отчетом об оценке рыночной стоимости объекта недвижимости от 29.05.2020 № 20-Н3256.

Поскольку указанные документы об оценке соответствует требованиям законодательства, изложенные в них выводы не содержат двоякого толкования, суд первой инстанции обоснованно принял их в качестве надлежащих доказательств и пришел к правомерному выводу о том, что продажа Земельного участка осуществлена должником при неравноценном встречном исполнении со стороны ФИО2, так как цена спорной сделки существенно в худшую для должника сторону отличалась от рыночной цены имущества на дату продажи.

Возражения апеллянта в отношении примененных при составлении экспертного заключения от 13.02.2025 № 24-А41033 подходов подлежат отклонению, так как в ходе рассмотрения обособленного спора ответчик правом на заявление ходатайства о назначении судебной экспертизы не воспользовался, документальные доказательства, опровергающие размер рыночной стоимости Земельного участка, которая указана в экспертном заключении от 13.02.2025 № 24-А41033, равно как и отчете об оценке рыночной стоимости объекта недвижимости от 29.05.2020 № 20-Н3256, в материалы дела не представил.

Доводы апеллянта о снижении стоимости Земельного участка в сравнении с его рыночной стоимостью, основанные на том, что на Земельном участке зарегистрирован

снесенный жилой дом, являющийся историческим зданием, получили надлежащую оценку и обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Ссылки подателя жалобы на расположение Земельного участка в зоне застройки и хозяйственной деятельности, отличной от зон, указанных в экспертном заключении от 13.02.2025 № 24-А41033, также подлежат отклонению, так как помимо данных ссылок апеллянтом не представлены какие-либо документы, свидетельствующие о влиянии данного фактора на стоимость спорного Земельного участка.

Следует отметить, что понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных обстоятельств совершения сделки.

В данном случае спорная сделка по отчуждению Земельного участка по цене, не соответствующей его реальной рыночной стоимости, совершена в условиях неплатежеспособности должника при наличии возбужденного в отношении него дела о несостоятельности (банкротстве) в пользу лица, которое является заинтересованным по отношению к лицу, совершившему сделку от имени должника, что отличается от стандартов общепринятого поведения участников гражданского оборота.

В подобной ситуации предполагается, что ответчик прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника, которая заключается в его намерении вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания путем перечисления денежных средств в пользу ответчика за недвижимое имущество, которое не связано с экономическими интересами должника при наличии объективных (предусмотренных законом) препятствий для осуществления государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество к должнику.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорная сделка осуществлена должником при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика, так как цена сделки существенно в худшую для должника сторону отличалась от рыночной цены имущества на дату заключения договора, в связи с чем он является для должника убыточным.

При проверке сделки на предмет подозрительности основное правовое значение приобретает установление факта причинения ею вреда имущественным правам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.03.2023 № 307-ЭС22-22343(3) по делу № А56-97714/2019, обязательным признаком недействительности подозрительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является причинение вреда должнику- банкроту, которое выражается в уменьшении стоимости или размера имущества должника и (или) увеличении размера имущественных требований к нему, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац тридцать второй статьи 2 Закона о банкротстве, пункт 5 Постановления Пленума № 63).

Апелляционный суд отмечает, что актуальный на данный момент правовой подход в сложившейся судебной практике, изложенный, в частности, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861(4) по делу № А40-158539/2016, сводится к тому, что отсутствие у должника признаков несостоятельности (банкротства) на момент совершения сделки (а соответственно - и отсутствие осведомленности другой стороны сделки (ответчика) о наличии таких признаков) само по себе не препятствует квалификации сделки как подозрительной в соответствии с нормой пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку доказанность этих признаков всего лишь презюмируют цель причинения вреда кредиторам, а отсутствие таких признаков само по себе не исключает вывод о совершении сделки именно с этой целью.

Таким образом, ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота. Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной, и напротив - если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Ввиду этого необходимо учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)), при том, что в силу правовых подходов, сформулированных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 № 310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений; вместе с тем, разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной

ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

В рассматриваемом случае апелляционный суд соглашается с доводами конкурсного управляющего о заключении спорной сделки по отчуждению должником принадлежащего ему имущества в пользу ответчика с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку предусмотренное условиями спорной сделки встречное предоставление не соответствует реальной рыночной стоимости выбывшего из собственности должника актива при том, что фактически денежные средства, поступившие согласно утверждениям ответчика и третьего лица в кассу должника, у него отсутствуют.

В этой связи суд апелляционной инстанции полагает, что доводы апеллянта, равно как и имеющиеся в материалах дела доказательства не опровергают обстоятельства, свидетельствующие об убыточности оспариваемой сделки и наличии условий для признания его недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.1 Закона о банкротстве, поскольку в результате ее совершения должник лишился ликвидного имущества без предоставления ему адекватного встречного исполнения, что подтверждает причинение вреда должнику и его кредиторам.

Материалами дела подтверждается заинтересованность ответчика ФИО2 по отношению к должнику через ФИО3, а, следовательно, ответчик не мог не знать об имущественном положении Компании, а также о причинении вреда имущественным интересам его кредиторов в результате совершения спорной сделки.

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления, родства искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления Пленума № 63, в данном случае поведение должника и ответчика при совершении сделки, предусматривающей отчуждение имущества должника в пользу ответчика по цене ниже рыночной стоимости данного имущества, в условиях неплатежеспособности должника и действующих ограничительных мер в отношении спорного имущества не отвечает требованиям разумности и осмотрительности, так как отличается от стандартов общепринятого поведения участников гражданского оборота, что при отсутствии убедительных доводов и доказательств экономической целесообразности такого поведения, свидетельствует о недобросовестности сторон спорной сделки, свидетельствует о наличии фактической аффилированности (заинтересованности) между должником и ответчиком, об общности их интересов, а, следовательно, предполагает осведомленность ответчика о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника.

В случае аффилированности должника по отношению к ответчику, последний обязан исключить любые разумные сомнения в реальности правоотношений, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления ответчиком внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки.

Данная обязанность ответчиком при рассмотрении настоящего обособленного спора не исполнена.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25), согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункты 2 и 5 статьи 10 ГК РФ).

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 Постановления Пленума № 25).

В пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Обзор от 25.11.2008) разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 9 Обзора от 25.11.2008, суд с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, должен установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам (кредиторам должника) или создающее условия для

наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по отчуждению имущества должника).

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Обзора от 25.11.2008).

Таким образом, для оспаривания сделки на основании статьи 10 ГК РФ надлежит доказать факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, направленного на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника и повлекшее уменьшение конкурсной массы должника в результате совершения оспариваемой сделки.

Принимая во внимание всю совокупность обстоятельств совершения спорной сделки (аффилированность сторон сделки, занижение продажной цены имущества, неплатежеспособность должника, отсутствие у него иного имущества, стоимость или размер которого позволяет произвести расчеты с кредиторами, внесение платы за имущество в кассу должника с последующей выдачей данных денежных средств третьему лицу, повлекшее в результате непоступление денежных средств на расчетный счет должника), а также учитывая, что отчуждение спорного имущества произведено в период действия обеспечительных мер (при наличии наложенного ареста), то есть с нарушением публичного порядка его отчуждения, о чем стороны сделки, не могли не знать, их действия следует квалифицировать как злоупотребление правом, на что обоснованно указал суд первой инстанции.

Доводы ответчика ФИО2 апеллянта об отсутствии осведомленности относительно направленности спорной сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника и наложенном на земельный участок аресте, подлежат отклонению.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, акт приема-передачи Земельного участка подписан продавцом и покупателем 24.01.2025, то есть после появления на сервисе Росреестра «Справочная информация по объектам недвижимости в режиме «онлайн» информации о наложении ареста на Земельный участок (15.01.2025).

Поскольку апелляционная жалоба не содержит доводов, влияющих на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергающих выводы суда первой инстанции, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2025 по делу № А56-76380/2024/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий А.Ю. Сереброва

Судьи А.Ю. Слоневская

И.Ю. Тойвонен