Постановление от 10 декабря 2024 г. по делу № А70-4576/2024

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А70-4576/2024
11 декабря 2024 года
город Омск


Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  11 декабря 2024 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фроловой С.В.,

судей  Горобец Н.А., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Моториной О.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-10501/202408АП-10501/2024) общества с ограниченной ответственностью «ЛСК» на решение от 22.08.2024 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-4576/2024 (судья Кузнецова О.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Гермес» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЛСК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ЛСК» к обществу с ограниченной ответственностью «Гермес» о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителя общества с ограниченной ответственностью «Гермес» - ФИО1 по доверенности от 30.10.2024,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Гермес» (далее – общество «Гермес») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЛСК» (далее – общество «ЛСК») о взыскании 74 862 885 руб. 27 коп. основного долга, 7 133 643 руб. 87 коп. процентов за пользование займом по состоянию на 14.02.2024 с дальнейшим начислением процентов за пользование займом из расчета 15% годовых, начиная с 15.02.2024, 21 677 777 руб. 78 коп. неустойки по состоянию на 14.02.2024 с дальнейшим начислением неустойки из расчета 0,2% в день от суммы долга за каждый день просрочки, начиная с 15.02.2024, в пределах 50% от общей суммы займа.

Общество «ЛСК» в порядке статьи 132 АПК РФ обратилось со встречным исковым заявлением к обществу «Гермес» о взыскании 30 613 563 руб. 70 коп. неосновательного обогащения, 3 397 617 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 22.08.2024 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-4576/2024 первоначальный иск удовлетворен, с общества «ЛСК» в пользу общества «Гермес» взыскано 74 862 885 руб. 27 коп. основного долга, 7 133 643 руб. 87 коп. процентов за пользование займом по состоянию на 14.02.2024 с дальнейшим начислением процентов за пользование займом из расчета 15% годовых, начиная с 15.02.2024, 21 677 777 руб. 78 коп. неустойки по состоянию на 14.02.2024 с дальнейшим начислением неустойки из расчета 0,2% в день от суммы долга за каждый день просрочки, начиная с 15.02.2024, в пределах 50% от общей суммы займа, а также 200 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. Встречный иск оставлен без удовлетворения. С общества «ЛСК» в доход федерльного бюджета взыскано 193 056 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество «ЛСК» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в связи с несоответствием выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В качестве обоснования апелляционной жалобы указаны следующие доводы:

- за период с 13.04.2023 по 21.09.2023 с расчетного счета общества «ЛСК» на расчетный счет общества «Гермес» перечислены денежные средства в общей сумме 30 613 563 руб. 70 коп.;

- исходя из сведений о перечислении денежных средств следует, что общество «ЛСК» перечислило обществу «Гермес» денежные средства с основанием платежа «Возврат денежных средств по договору», то есть в качестве оплаты основного долга по заключенным договорам в общей сумме 30 613 563 руб. 70 коп., что превышает расчет общества «Гермес», в связи с чем неверно исчислены и удовлетворены судом первоначальные исковые требования.

В отзыве на апелляционную жалобу (приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ) общество «Гермес» с доводами апелляционной жалобы не согласилось.

Общество «ЛСК», надлежащим образом извещенное в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило, заявило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя. В связи с указанным суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статей 156, 266 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены апелляционным судом в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Из материалов дела усматривается следующее.

1. Между обществом «Гермес» (займодавец) и обществом «ЛСК» (заемщик) заключен договор займа с процентами от 31.01.202 (далее – договор от 31.01.2023) на сумму 17 100 000 руб. под 15% годовых, срок возврата займа – не позднее 31.08.2023. В случае просрочки возврата суммы займа и процентов за пользование займом, заемщик уплачивает займодавцу пени из расчета 0,2% от суммы долга за каждый день просрочки, но не более 50% от суммы займа (пункты 1.1, 1.2, 2.5 и 5.1 договора от 31.01.2023).

В соответствии с условиями указанного договора займодавец перечислил заемщику 17 008 012 руб.

Заемщик произвел оплату суммы долга частично в сумме 380 000 руб. (платежное поручение от 13.04.2023 на сумму 280 000 руб. и от 25.04.2023 на сумму 100 000 руб.).

По расчету общества «Гермес» сумма долга общества «ЛСК» по договору от 31.01.2023 составила 25 418 231 руб. 39 коп., в том числе: 17 008 012 руб. основной долг; 2 433 314 руб. 78 коп. проценты за пользование займом за период с 01.02.2023 по 14.02.2024; 5 976 904 руб. 61 коп. неустойка за период с 01.09.2023 по 14.02.2024 (менее 50% от суммы займа – 17 008 012 руб.).

2. Между обществом «Гермес» (займодавец) и обществом «ЛСК» (заемщик) заключен договор займа с процентами от 24.05.2023 (далее – договор от 24.05.2023) на сумму 27 000 000 руб. под 15% годовых, срок возврата займа – не позднее 31.08.2023. В случае просрочки возврата суммы займа и процентов за пользование займом заемщик уплачивает займодавцу пени из расчета 0,2% от суммы долга за каждый день просрочки, но не более 50% от суммы займа (пункты 1.1, 1.2, 2.6 и 5.1 договора от 31.01.2023).

В соответствии с условиями указанного договора займодавец перечислил заемщику 26 891 980 руб. 90 коп.

Заемщик оплату суммы долга не произвел.

По расчету истца сумма долга ответчика по договору от 24.05.2023 составила 39 062 000 руб. 55 коп., в том числе: 26 891 980 руб. 90 коп. основной долг; 2 851 630 руб. 21 коп. проценты за пользование займом за период с 25.05.2023 по 14.02.2024; 9 318 389 руб. 44 коп. неустойка за период с 01.09.2023 по 14.02.2024 (менее 50% от суммы займа – 26 891 980 руб. 90 коп.).

3. Между обществом «Гермес» (займодавец) и обществом «ЛСК» (заемщик) заключен договор займа от 20.07.2023 № 9/07-23 (далее – договор от 20.07.2023), на сумму 39 000 000 руб., под 15% годовых, срок возврата займа – не позднее 31.10.2023. В случае просрочки возврата суммы займа и процентов за пользование займом заемщик уплачивает займодавцу пени из расчета 0,2% от суммы долга за каждый день просрочки, но не более 50% от суммы займа (пункты 1.1, 1.7, 2.1 и 5.1 договора от 20.07.2023).

В соответствии с условиями указанного договора займодавец перечислил заемщику 38 969 391 руб.

Заемщик произвел частичную оплату долга в сумме 10 220 000 руб. (платежные поручения от 15.08.2023 на сумму 6 500 000 руб., от 04.09.2023 на сумму 20 000 руб., от 11.09.2023 на сумму 500 000 руб., от 14.09.2023 на сумму 500 000 руб., от 15.09.2023 на сумму 1 700 000 руб., от 21.09.2023 на сумму 1 000 000 руб.).

По расчету истца сумма долга ответчика по договору от 20.07.2023 составила 37 158 540 руб. 08 коп., в том числе: 29 057 341 руб. 68 коп. основной долг; 1 773 880 руб. 72 коп. проценты за пользование займом за период с 21.07.2023 по 14.02.2024; 6 327 317 руб. 68 коп. неустойка за период с 01.11.2023 по 14.02.2024 (менее 50% от суммы займа – 29 057 341 руб. 68 коп.).

4. Между обществом «Гермес» (займодавец) и обществом «ЛСК» (заемщик) заключен договор займа от 15.10.2023 № 18/10-23 (далее – договор от 15.10.2023) на сумму 2 000 000 руб. под 15% годовых, срок возврата займа – не позднее 31.01.2024. В случае просрочки возврата суммы займа и процентов за пользование займом заемщик уплачивает займодавцу пени из расчета 0,2% от суммы долга за каждый день просрочки, но не более 50% от суммы займа (пункты 1.1, 1.7, 2.1 и 5.1 договора от 15.10.2023).

В соответствии с условиями указанного договора займодавец перечислил заемщику 1 905 550 руб. 69 коп. Заемщик оплату суммы долга не произвел.

По расчету истца сумма долга ответчика по договору от 15.10.2023 составила 2 025 382 руб. 38 коп., в том числе: 1 905 550 руб. 69 коп. основной долг; 74 818 руб. 16 коп. проценты за пользование займом за период с 21.10.2023 по 14.02.2024, 55 166 руб. 05 коп. неустойка за период с 01.02.2024 по 14.02.2024 (менее 50% от суммы займа – 1 905 550 руб. 69 коп.).

По расчету истца общая сумма долга ответчика перед истцом по состоянию на 14.02.2024 по вышеуказанным договорам составила 103 674 306 руб. 92 коп. в том числе:

- 74 862 885 руб. 27 коп. основной долг;

- 7 133 643 руб. 87 коп. проценты за пользование займом на 14.02.2024;

- 21 677 777 руб. 78 коп. неустойка за период на 14.02.2024.

Общество «Гермес» направляло обществу «ЛСК» претензию от 01.02.2024 с требованием об оплате задолженности по указанным договорам, которое не исполнено.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском, поскольку в досудебном порядке урегулировать возникший спор не удалось.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг (пункт 1 статьи 807 ГК РФ).

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Исходя из правовой позиции, изложенной в ответе на вопрос № 10 раздела «Разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015 (далее - Обзор), поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Согласно положениям статьи 807, статьи 808 ГК РФ основным признаком договора займа является передача денежных средств заемщику и доказательством тому служит документ, подтверждающий передачу денег.

Факт перечисления заемщику денежных средств подтвержден представленными в материалы дела платежными поручениями (приложены к исковому заявлению) и актами сверок взаимных расчетов (л.д.14-23), ответчиком не оспаривается.

Из материалов дела следует, что займы возвращены ответчиком частично, а именно:

- по договору от 31.01.2023 на сумму 380 000 руб. платежными поручениями от 13.04.2023 на сумму 280 000 руб., от 25.04.2023 на сумму 100 000 руб.;

- по договору от 20.07.2023 на сумму 10 220 000 руб. платежными поручениями от 15.08.2023 на сумму 6 500 000 руб., от 04.09.2023 на сумму 20 000 руб., от 11.09.2023 на сумму 500 000 руб., 14.09.2023 на сумму 500 000 руб., от 15.09.2023 на сумму 1 700 000 руб., от 21.09.2023 на сумму 1 000 000 руб.

Наличие задолженности подтверждается представленными в материалы дела актами сверки взаимных расчетов по состоянию 01.12.2023, 18.12.2023, подписанными сторонами и скрепленным оттисками печатей (л.д.14-23).

Учитывая, что материалами дела подтверждается факт получения займа ответчиком, доказательств возврата займа в полном объеме в материалы дела не представлено, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика долг по договорам займа в общем размере 74 862 885 руб. 27 коп.

Доводы общества «ЛСК» относительно перечисления за период с 13.04.2023 по 21.09.2023 с его расчетного счета на расчетный счет общества «Гермес» денежных средств в общей сумме 30 613 563 руб. 70 коп. являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции (при рассмотрении встречного иска) и обоснованно отклонены.

В приведенную обществом «ЛСК» сумму перечисленных денежных средств включены перечисления с 13.04.2023 в размере 380 000 руб. и с 15.08.2023 по 21.09.2023 в размере 10 220 000 руб., которые учтены обществом «Гермес» при расчете исковых требований по договорам от 31.01.2023 и от 20.07.2023 (платежными поручениями от 13.04.2023 на сумму 280 000 руб., от 25.04.2023 на сумму 100 000 руб., платежными поручениями от 15.08.2023 на сумму 6 500 000 руб., от 04.09.2023 на сумму 20 000 руб., от 11.09.2023 на сумму 500 000 руб., 14.09.2023 на сумму 500 000 руб., от 15.09.2023 на сумму 1 700 000 руб., от 21.09.2023 на сумму 1 000 000 руб.), о чем указано выше.

Общество «ЛСК» представляло в материалы дела (в качестве доказательств по встречному иску), в том числе выписку о движении денежных средств, содержащую информацию о списании денежных средств со счета 17.07.2023 на сумму 19 752 500 руб. и 261 063 руб. 70 коп.

Относительно перечисления 17.07.2023 на сумму 20 013 563 руб. 70 коп. с расчетного счета общества «ЛСК» на расчетный счет общества «Гермес» апелляционный суд учитывает следующее.

Как указывает общество «Гермес», следует из материалов дела и не оспорено обществом «ЛСК», между сторонами в 2023 году помимо договорных правоотношений по договорам от 31.01.2023 и от 20.07.2023 имелась также правоотношения по договору займа от 29.06.2023 № 8/06-23.

В соответствии с условиями указанного договора займодавец (общество «Гермес») перечислил заемщику (общество «ЛСК») 19 752 500 руб. На сумму предоставленного займа начислены проценты в размере 261 063 руб. 69 коп.

Таким образом, общая сумма займа и процентов по нему составили 20 013 563 руб. 69 коп.

В соответствии с условиями договора займа от 29.06.2023 № 8/06-23 заемщик (общество «ЛСК») произвел возврат суммы займа (19 752 500 руб.) и оплату процентов (261 063 руб. 70 коп.), что подтверждается платежными поручениями от 17.07.2023 № 478 и от 17.07.2023 № 479.

В назначении платежей по обозначенным платежным поручениям указано на возврат денежных средств по договору от 29.06.2023 № 8/06-23.

На соответствующее назначение данных платежей указано и самим обществом «ЛСК» в апелляционной жалобе.

Таким образом, указанные перечисления на сумму 20 013 563 руб. 69 коп. произведены обществом «ЛСК» на счет общества «Гермес» в порядке исполнения обязательств по договору займа от 29.06.2023 № 8/06-23, который не являлся основанием заявленных в данном деле первоначальных исковых требований, следовательно, данные перечисления на расчет первоначальных исковых требований не влияют.

Также истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование суммой займа в размере 7 133 643 руб. 87 коп. по состоянию на 14.02.2024 с продолжением начислением процентов за пользование займом из расчета 15% годовых, начиная с 15.02.2024.

На основании части 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно пунктам 3.1 договоров от 31.01.2023, от 24.05.2023, от 20.07.2023, от 15.10.2023  проценты за пользование займом начисляются со дня следующего за днем предоставления суммы займа до дня возврата суммы займа.

Учитывая доказанность факта получения ответчиком денежных средств по договорам займа, в отсутствие доказательств надлежащего исполнения обязательств по возврату сумм займов, суд первой инстанции, правомерно удовлетворили исковые требования о взыскании процентов за пользование займами, в том числе по день фактического исполнения обязательств по возврату суммы займа.

Ответчик в апелляционной жалобе доводов о несоответствии произведенного истцом расчета процентов нормам права, условиям договора и фактическим обстоятельствам дела не привел, правильность его арифметического выполнения не оспорил, на конкретные ошибки в расчете не указал, контррасчет не представил (статьи 9, 65 АПК РФ).

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ, пункт 60 Постановления № 7).

В пунктах 5.1 договоров от 31.01.2023, от 24.05.2023, от 20.07.2023, от 15.10.2023 предусмотрено, что в случае нарушения срока возврата займа заемщик обязан уплатить штраф в размере 0,2% от суммы долга за каждый день просрочки, но не более 50% от суммы займа.

Наличие подтвержденной просрочки исполнения обязательства по возврату суммы займа и уплате процентов за пользование займом является достаточным основанием для взыскания с ответчика неустойки.

Поскольку судом первой инстанции установлено, что неустойка (пени) предусмотрена спорными договорами, факт ненадлежащего исполнения обязательств по договорам займа и несвоевременные возврат сумм займов и уплата процентов за пользование займами подтверждаются материалами дела, то требования общества «Гермес» о взыскании неустойки соответствуют положениям статьи 330 ГК РФ, пункта 60 Постановления № 60 и пунктам 5.1 договоров от 31.01.2023, от 24.05.2023, от 20.07.2023, от 15.10.2023.

Ответчик в апелляционной жалобе доводов о несоответствии произведенного истцом расчета неустойки нормам права, условиям договора и фактическим обстоятельствам дела не привел, правильность его арифметического выполнения не оспорил, на конкретные ошибки в расчете не указал, контррасчет не представил (статьи 9, 65 АПК РФ).

Суд первой инстанции обоснованно не усмотрел правовых оснований для удовлетворения встречных исковых требований общества «ЛСК», поскольку не имеется оснований для квалификации перечисленных обществом «ЛСК» на счет общества «Гермес» денежных средств в сумме 30 613 563 руб. 70 коп. в качестве неосновательного обогащения (статья 1102 ГК РФ), таковые перечислены в порядке исполнения обязательств по договорам займа, о чем указано выше.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

При принятии апелляционной жалобы к производству Восьмого арбитражного апелляционного суда обществу «ЛСК» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию 30 000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 22.08.2024 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-4576/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛСК» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».


Председательствующий


С.В. Фролова

Судьи


Н.А. Горобец

Л.И. Еникеева