Постановление от 7 июня 2018 г. по делу № А40-246617/2017

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-25056/2018

Дело № А40-246617/2017
г. Москва
08 июня 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2018 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Яниной Е.Н., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО2

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 марта 2018 года

по делу № А40- 246617/17, вынесенное судьей Ждановой Ю.А

по иску ФИО2

ответчики: 1. ФИО3; 2. ФИО4;

3. ФИО5

третье лицо ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЭКСПОСТРОЙГРУП» (127566, <...>)

о расторжении договора купли- продажи части доли в уставном капитале.

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО6 и ФИО7 по доверенности от 19.12.2017;

от ответчиков – от всех ответчиков ФИО8 по доверенности от 23.01.2018;

от третьего лица – не явился, извещен.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Ярошевскому Марку Михайловичу, ФИО4, ФИО5 о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено - ООО «Экспостройгруп».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.03.2018 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы в части:

- отказа в признании договоров купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Экспостройгруп», заключенных между истцом и ответчиками, недействительным по признакам притворности в части определения стоимости доли и условий оплаты, применив в качестве последствий недействительности сделки признание ее заключенной на иных условиях (по цене);

- отказа в расторжении договоров купли-продажи частей доли в уставном капитале ООО «Экспостройгруп», заключенных между истцом и ответчиками;

- отказа в признании за ФИО2 права на отчуждение части доли в уставном капитале Общества.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что судом первой инстанции при вынесения решения не доказаны имеющие существенное значение для дела обстоятельства, которые суд посчитал установленными. Также судом неправильно применены нормы материального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить в оспариваемой части.

Представитель ответчиков возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третье лицо в судебное заседание представителя не направило, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьего лица.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В обоснование заявленных требований, истец указывает, что с 2004 года ФИО2 и ФИО3 осуществляли совместный корпоративный контроль над следующими организациями: - ООО «ЭКСПОСТРОЙГРУП» с соотношением долей 60% (ФИО3) и 40% (ФИО2) и ООО «НИКА МОТОРС Холдинг» (ИНН <***>) с соотношением долей 51,6% (ФИО3) и 34,4% (ФИО2) соответственно.

Компании ООО «ЭКСПОСТРОЙГРУП» и ООО «НИКА МОТОРС Холдинг» являются взаимозависимыми организациями, входят в одну группу компаний, осуществляющих единый бизнес по реализации продукции Тойота Мотор Корпорейшн: автомобили Тойота и Лексус, запасные части и аксессуары к ним, а также иные изделия для автомобилей Тойота (масла, лакокрасочные материалы и тд).

Компания ООО «НИКА МОТОРС Холдинг» является официальным дилером ООО «Тойота Мотор Россия» по продаже автомобилей, запасных частей и аксессуаров марки Тойота /Лексус.

Истец указывает, что компания ООО «ЭКСПОСТРОЙГРУП» является собственником и управляющей компанией следующего недвижимого имущества:

1) Нежилого здания по адресу: Москва, пр-т Андропова, д. 10а, площадью 17097,3 кв.м, кадастровый № 77:05:0002007:1012, с кадастровой стоимостью - 2,18 млрд. руб.;

2) Нежилого здания по адресу: Москва, ул. ФИО9, д 3, строен 1, площадью -5218,8 кв.м., кадастровый № 77:02:0007001:7751, с кадастровой стоимостью - 543 млн. руб.;

3) земельного участка по адресу: Москва, ул. .ФИО9, вл.З, площадью 9215 кв.м., категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый № 0, с кадастровой стоимостью - 357,87 млн. руб.

23.12.2015г. ФИО3, ФИО4 ФИО5 заключили с ФИО2 три договора купли-продажи, которыми было произведено отчуждение в совокупности 15% доли ООО «ЭКСПОСТРОЙГРУП», принадлежащих ФИО2 в указанных выше соотношениях:

1) Между ФИО2 и ФИО3 был заключен договор купли- продажи части доли в уставном капитале от 23.12.2015 года, согласно тексту которого, Истец продал принадлежащую ему часть доли в уставном капитале ООО "ЭКСПОСТРОЙГРУП» в размере 9,4%. Ответчику (далее - «Договор 1»).

2) Между ФИО2 и ФИО4 (далее - «Ответчик 2»), был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале от 23.12.2015 года, согласно которому, истец продал принадлежащую ему часть доли в уставном капитале ООО "ЭКСПОСТРОЙГРУП" в размере 1,6%. Ответчику (далее - «договор 2»).

3) Между ФИО2 и ФИО5 (далее - «ответчик 3»), был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале от 23.12.2015 года, согласно которому, истец продал принадлежащую ему часть доли в уставном капитале ООО "ЭКСПОСТРОЙГРУП" в размере 4%. Ответчику (далее - «договор 3»).

Все три договоры были заключены в требуемой нотариальной форме, удостоверены нотариусом ФИО10 в помещении нотариальной конторы по адресу: <...>.

Истец указывает, что указанные договоры являются притворными сделками, поскольку были совершены по заниженной цене, что в свою очередь влечет их недействительность.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной является притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. Из смысла названной нормы закона следует, что притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, прикрывает иную волю участников сделки.

Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон. Исходя из положений данной нормы права, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом отсутствие соответствующей воли предполагается у каждой из сторон данной сделки.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Совершая притворную сделку, стороны хотят создать лишь видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки. Таким образом, поскольку притворная сделка совершается лишь для вида, одним из показателей ее притворности служит не совершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой, либо совершение в рамках такой сделки действий, не характерных для нее.

Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку притворной нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Согласно разъяснениям Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 87 Постановления от 23 июня 2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

С учетом требований пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений Пленума Верховного Суда РФ истец должен доказать два обстоятельства:

1) что между ним и ответчиками существовали договорённости относительно продажи частей доли в уставном капитале ООО «ЭКСПОСТРОЙГРУП» на иных условиях, чем условия договоров от 23 декабря 2015 года,

2) что обе стороны договоров (и продавец, и покупатели) сознательно включили в эти договоры условия о продаже частей доли в уставном капитале по заниженным относительно их действительных договорённостей ценам.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего её содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований (статья 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пп.2 и 3 ст.434 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Во всех нотариально удостоверенных договорах от 23.12.2015 содержится пункт 18, согласно которому стороны гарантируют, что заключение настоящего договора не обусловлено какими-либо условиями или обязательствами, принятыми сторонами на себя до подписания договора, а также пункт 24, в котором стороны подтвердили в присутствии нотариуса добровольность принятия на себя всех обязательств по заключенным договорам.

Таким образом, доказательств того, что оспариваемые договоры не соответствуют действительной воле сторон, истцом не представлено.

Надлежащих доказательств, подтверждающих оплату долей ответчиками по указанным договорам, истцом также не представлено.

При этом, факт неоплаты суммы задолженности также, по мнению суда, не является основанием для расторжения договора, по основаниям, указанным истцом.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в результате чего признаются судом апелляционной инстанции необоснованными и несостоятельными, в связи с чем, нет оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Арбитражный апелляционный суд считает, что оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 марта 2018 года по делу № А40- 246617/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: М.Е. Верстова

Судьи: Е.Н. Янина

О.О. Петрова

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.