Постановление от 15 сентября 2025 г. по делу № А43-8254/2024

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ФИО1 ул., д. 4, <...> http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>) телефон <***>, факс <***>


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-8254/2024
16 сентября 2025 года
г. Владимир


Резолютивная часть постановления объявлена 04.09.2025. Постановление изготовлено в полном объеме 16.09.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Танцевой В.А.,

судей Новиковой Л.П., Митропан И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевой Д.К.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Реконструкция» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.04.2025 по делу № А43-8254/2024, по иску акционерного общества «Реконструкция» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО2, ФИО3, акционерному обществу Регистраторское общество «Статус» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным договора купли продажи акций, при участии третьих лиц: ФИО4, ФИО5, арбитражного управляющего ФИО6,

при участии:

от истца (заявителя) - акционерного общества «Реконструкция» - ФИО7

П.М. – директор, паспорт; ФИО8 по доверенности от 18.06.2025

сроком действия 1 год, удостоверение № 2894;

от ответчика - ФИО3 – ФИО9 по

доверенности от 20.09.2024 сроком действия 3 года, паспорт;

установил:

акционерное общество «РЕКОНСТРУКЦИЯ» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с уточненным иском, принятым судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к ФИО2, к ФИО3 и акционерному обществу «Регистраторское общество «СТАТУС»:

- о признании ничтожными сделок по дарению акций между ФИО4, Беленькой М.Л., как владельцами принадлежащих им акций ЗАО «Финансист» и ФИО3, как приобретателем акций ЗАО «Финансист» и применении последствий ничтожных сделок;

- о признании сделки по купле-продаже акций между ФИО3 и ФИО2 по договору № б/н от 2014г. ничтожной и применении последствий ничтожной сделки;

- о решении вопроса о принадлежности акций;

- о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления Беленькой М.Л. и ФИО4 в правах на акции ЗАО «Финансист» и обязании последнего держателя реестра ЗАО «Финансист» - АО «Регистраторское общество «Статус» в лице Нижегородского филиала» сделать восстановительную запись в реестре акционеров.

К участию в деле привлечены третьи лица ФИО4, ФИО5, арбитражный управляющий ЗАО «Финансист» ФИО6.

Решением от 15.04.2025 суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что копии отдельных документов, подтверждающих переход акций от первоначальных владельцев и учет определенного количества акций на лицевых счетах, заверены неуполномоченным лицом. Считает, что представленные в качестве доказательств документы содержат ошибки, которые могут свидетельствовать об их недостоверности.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и подержаны представителем в судебном заседании.

Одновременно с апелляционной жалобой заявитель ходатайствовал о восстановлении пропущенного процессуального срока. В обоснование

уважительности причин пропуска срока заявитель ссылается на то, что решение в полном объеме было изготовлено 15.04.2025, мотивировочная часть решения размещена в карточке дела в системе «Мой арбитр» 23.04.2025.

В соответствии с частью 2 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по ходатайству лица, обратившегося с жалобой, пропущенный срок подачи апелляционной жалобы может быть восстановлен арбитражным судом апелляционной инстанции при условии, если арбитражный суд признает причины пропуска срока уважительными.

Рассмотрев ходатайство заявителя о восстановлении пропущенного срока, учитывая размещение судебного акта 23.04.2025, направление жалобы 23.05.2025, апелляционный суд на основании статей 117, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворяет его, признав причины пропуска уважительными.

ФИО10 в отзыве и ее представитель в судебном заседании возразили против доводов апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам.

Как усматривается из материалов дела, ЗАО «Финансист» было зарегистрировано в качестве юридического лица 22.07.2002, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № 1025204407392.

Согласно пунктам 4.1-4.2 Устава ЗАО «Финансист» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (размещаемые акции) и составляет 1 млн. рублей. Обществом размещены обыкновенные именные акции одинаковой номинальной стоимостью 500 руб. каждая в количестве 2 000 штук на общую сумму по номинальной стоимости 1 млн. руб.

14.01.2010 был заключен договор № 1-2010 между ФИО4 (даритель) и ФИО3 (одаряемый) согласно которому даритель дарит обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Финансист»: 300 акций номинальной стоимостью одной акции 500 рублей (код государственной регистрации 32-1-1518 от 22.05.1997); 285 акций номинальной стоимостью одной акции 500 рублей (код государственной регистрации 32-1-1534 от 16.06.1997г.); 65 акций номинальной стоимостью одной акции 500 рублей (код государственной регистрации 1-03-15042-Р от 26.08.1998); 350 акций номинальной стоимостью одной акции 500 рублей (код государственной регистрации 1-04-15042-Р от 01.09.2000). Всего 1000 акций на общую сумму 500 000 (пятьсот тысяч) рублей, принадлежащие дарителю.

14.01.2010 был заключен договор № 2-2010 между ФИО5 (даритель) и ФИО3 (одаряемый) согласно которому даритель дарит обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Финансист»: 300 акций номинальной стоимостью одной акции 500 рублей (код государственной регистрации 32-1-1518 от 22.05.1997); 285 акций номинальной стоимостью одной акции 500 рублей (код государственной регистрации 32-1-1534 от 16.06.1997); 65 акций номинальной стоимостью одной акции 500 рублей (код государственной регистрации 1-03-15042-Р от 26.08.1998); 350 акций номинальной стоимостью одной акции 500 рублей (код государственной регистрации 1-04-15042-Р от 01.09.2000). Всего 1000 акций на общую сумму 500 000 (пятьсот тысяч) рублей, принадлежащие дарителю.

После заключения указанных договоров ФИО3 стали принадлежать все 2000 акций ЗАО «Финансист», она стала единственным акционером, владеющим 100% долей в уставном капитале ЗАО «Финансист».

Сторонами не оспаривается, что 01.09.2014 между ФИО3 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи 50% акций (1000 штук) ЗАО «Финансист», на основании передаточного распоряжения внесены изменения в реестр владельцев ценных бумаг ЗАО «Финансист».

Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области от 26.11.2019 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № 6195275121596 об исключении из ЕГРЮЛ закрытого акционерного общества «Финансист».

Таким образом, ЗАО «Финансист» является ликвидированным юридическим лицом на основании решения налогового органа.

После ликвидации ЗАО «Финансит» выявлено имущество, принадлежащее обществу, а именно: 850 обыкновенных именных акций акционерного общества «Реконструкция» (ОГРН <***>).

28.06.2022 ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ЗАО «Финансист».

Решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу А43-18736/2022 от 27.11.2022, заявление ФИО2 и ФИО3 о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ЗАО «Финансист» удовлетворено; назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц - ЗАО «Финансист», среди лиц,

имеющих на это право; утверждена арбитражным управляющим ЗАО «Финансист» для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО6 – член Саморегулируемой организации ассоциация арбитражных управляющих «Синергия».

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 1, 12, 166, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Кроме того, согласно пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 Кодекса). Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее

недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Исходя из положений статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся с арбитражный суд, избирает самостоятельно. Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Перечень способов защиты гражданских прав установлен в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и не является исчерпывающим.

Вместе с тем, по смыслу приведенного правового регулирования, лицо, не участвующее в договоре (соглашении), заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о недействительности договоров дарения и договора купли-продажи акций ЗАО «Финансист»; а также доказательств того, что в результате заключения договоров, нарушены права или охраняемые законом интересы АО «Реконструкция», а также каким образом это привело к наступлению неблагоприятных последствий для Истца; не доказано наличия права (законного интереса), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя о том, что копии отдельных документов, подтверждающих переход акций от ФИО4 и Беленькой М.Л. к ФИО3 и ФИО11, заверены и представлены в суд неуполномоченным лицом отклоняются коллегией судей. Копии этих документов представлялись в суд ФИО3 не как директором ЗАО «Финансист», а как ответчиком. Как у стороны сделки, у ФИО3 сохранились все документы по переходу прав: выписки из лицевых счетов, договоры дарения, договоры купли-продажи и другие документы.

Доводы АО «Реконструкция» о том, что представленные в качестве доказательств документы содержат незначительные ошибки, не имеют правового значения, т.к. мелкие ошибки ведения лицевых счетов никак не влияют на действительность самих оспариваемых договоров.

Ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Рассмотрев заявление о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции правомерно пришел к следующим выводам.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало (должно было узнать) о нарушении своего права.

Следовательно, законодатель установил исчисление срока исковой давности с наличием объективных обстоятельств, когда истец узнал или должен был узнать нарушении его права.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, положения пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации сформулирован таким образом, что наделяет суд необходимыми полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела (Постановление N 36-П от 18.11.2019, определения N 2309-О от 25.10.2016, N 1592-О от 20.07.2021, др.).

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" также разъяснено, что истечение срока исковой давности является

самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае правовым результатом совершения соглашений явилось прекращение права собственности Беленькой М.Л. и ФИО4 на акции ЗАО «Финансист» после заключения договоров дарения 14.01.2010 и прекращение права собственности ФИО3 на 50% акций ЗАО «Финансист» после заключения 01.09.2014 договора купли-продажи с ФИО2

Судом установлено, что АО «Реконструкция» не является стороной сделок, в соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности по требованию о признании договоров дарения и купли-продажи недействительными и применении последствий их недействительности следует исчислять, со дня начала их исполнения, то есть с даты заключения 14.01.2010 и 01.09.2014.

АО «Реконструкция» обратилось в суд с заявлением об оспаривании сделок от 14.01.2010, заключенных между ФИО4 и Беленькой М.Л. 20.03.2024; уточненное заявление, содержащее требование о признании недействительным договора купли-продажи от 01.09.2014, заключенного между ФИО3 и ФИО2 было принято судом к производству в судебном заседании 09.04.2025.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно установил, что истец пропустил десятилетний срок исковой давности на оспаривание сделок от 14.01.2010.

При этом, пропуск этого срока является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения в отказе в иске.

При таких обстоятельствах основания для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы о том, что в материалах дела отсутствуют документы отклоняется коллегией поскольку документы представлены в электронном виде через систему мой-арбитр.

Иные доводы апелляционной жалобы коллегией рассмотрены и отклонены как необоснованные.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.04.2025 по

делу № А43-8254/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу

акционерного общества «Реконструкция» – без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья В.А. Танцева

Судьи Л.П. Новикова

И.Ю. Митропан