Постановление от 8 апреля 2025 г. по делу № А47-12533/2021

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-679/2025
г. Челябинск
09 апреля 2025 года
Дело № А47-12533/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2025 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей  Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А.,  при ведении протокола секретарем судебного заседания  Ромадановой М.В.,   рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ПлинфА» ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.12.2024 по делу № А47-12533/2021 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Судебное заседание проведено посредством системы веб-конференции.

В заседании приняли участие представители:

ФИО2 - ФИО3 (паспорт, доверенность от 20.03.2024);

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ПлинфА» ФИО1 - ФИО4, (паспорт, доверенность от 07.11.2024).


Решением арбитражного суда от 15.06.2022 (резолютивная часть объявлена 08.06.2022) общество «ПлинфА» признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим имуществом должника утверждена арбитражный управляющий ФИО1, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциации антикризисных управляющих».

Конкурсный управляющий 06.06.2023г. (согласно почтовому штемпелю) обратился в арбитражный суд с заявлением, согласно которому просит:

1) признать недействительными сделки – банковские операции по перечислению денежных средств с расчетных счетов ООО «ПлинфА» на расчетный счет следующих лиц и организаций:

- ассоциации проектировщиков «Стройпроект» – 50 000,00 руб.,

- общества с ограниченной ответственностью «БелСтрой» – 4 905 000,00 руб.,

- общества с ограниченной ответственностью «АФ СОВА» – 14 000,00 руб.,

- индивидуального предпринимателя ФИО2 – 5 520 000,00 руб.

 2) применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчиков оспариваемых сумм.

Определением арбитражного суда от 01.08.2023г. заявление конкурсного управляющего принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению, которое впоследствии неоднократно откладывалось.

Определением арбитражного суда от 20.09.2023г. в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 и ФИО6; рассмотрение дела начато сначала.

Определением арбитражного суда от 10.12.2023г. (резолютивная часть объявлена 21.11.2023г.): - принят отказ конкурсного управляющего от требований к ООО «БелСтрой» о признании недействительной сделки – банковских операций по перечислению денежных средств с расчетных счетов ООО «Плинфа» на расчетный счет ООО «БелСтрой» в размере 4 905 000,00 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «БелСтрой» в пользу ООО «Плинфа» денежных средств в размере 4 905 000,00 руб.;

 - производство по делу в указанной части прекращено;

- судебное заседание отложено.

От конкурсного управляющего 20.06.2024г. поступила консолидированная позиция по существу заявленных требований, которая была приобщена судом к материалам дела.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.12.2024 по настоящему делу в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований о признании недействительными сделками платежей, совершенных должником в пользу: ассоциации проектировщиков «Стройпроект»,  общества с ограниченной ответственностью «АФ СОВА» и индивидуального предпринимателя ФИО2,  отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, конкурсный управляющий имуществом общества «ПлинфА» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований о признании оспариваемых сделок недействительными.

По мнению апеллянта, суд первой инстанции не дал должной оценки доводам о том, что спорные платежи совершались в условиях наличия у общества «ПлинфА» задолженности перед контрагентами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника в рамках данного дела, а также о том, что ответчики не могли об этом не знать с учетом общедоступной информации, размещенной на сайте «Картотека арбитражных дел» и на сайте сервиса федеральной службы судебных приставов.

Апеллянт также считает, что с учетом совершения спорных платежей без наличия реальных договорных отношений между должником и ответчиками последних следует признать фактически аффилированными, так как такие сделки совершены на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Кроме того, податель жалобы отмечает, что, в частности ответчики, не исключенные из ЕГРЮЛ до настоящего времени, не представили отзывов и доказательств, опровергающих доводы, лежащие в основе оспаривания совершенных должником в их пользу платежей. 

Наряду с этим конкурсный управляющий ссылается на то, что последний директор должника являлся номинальным, в связи с чем фактическое исполнение судебного акта о его обязании передать документацию общества управляющему объективно невозможно.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 (после оставления заявления без движения)  апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 08.04.2025.

18.03.2025 через сервис Мой арбитр от ассоциации проектировщиков «Стройпроект» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, с приложением документов,  на основании которых от должника был получен оспариваемый платеж.

В судебном заседании поступивший отзыв приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 262 АПК РФ.

Представитель конкурсного управляющего имуществом должника изложил доводы жалобы, просил последнюю удовлетворить.

Представитель ФИО2 по доводам апеллянта возражал.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, должником произведены перечисления в пользу следующих лиц:

- Ассоциация проектировщиков «СтройПроект»  12.12.2019  в сумме 50 000,00 рублей с назначением платежа «По сч. № 407 от 12.12.19 взносы в компенсационный фонд возмещения вреда на осн. требований ст. 55.16 Градостр. кодекса. Без НДС»

- ООО «АФ СОВА»  24.04.2019 в размере 14 000,00 рублей с назначением платежа «По сч. № 90 от 03.04.19 за услуги по оценке имущества по дог. № ОД190403-05 от 03.04.19. Без НДС».

- ИП ФИО2 всего на сумму 5 520 000 руб. в период 15.08.2019 по 16.09.2019 с назначением платежа возврат денежных средств по договору займа.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что ответы на направленные в адрес получателей денежных средств общества «ПлинфА» запросы о предоставлении документов, подтверждающих правомерность соответствующих перечислений, не получены; на то, что данные сделки фактически совершены безвозмездно для должника в ущерб интересам его кредиторов, о чем ответчики не могли не знать, обратился в суд с заявлением о признании платежей недействительными и применении последствий их недействительности.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований полностью, исходил из недоказанности наличия оснований для признания оспариваемых платежей недействительными сделками должника.

Апелляционная коллегия повторно рассмотрев материалы дела, с учетом доводов апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены судебного акта.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему должника положениями статей 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2), а также сделок с предпочтением (статья 61.3).

В данных правовых нормах приведены специальные (характерные для каждого из названных видов сделок) основания их оспаривания, презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора, а также ретроспективные периоды глубины их проверки, исчисляемые от даты принятия заявления о признании должника банкротом.

В частности, совершенная должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности совокупности следующих обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки такой вред причинен;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63)).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним, в частности, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, приведшее или могущее привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При этом в случае доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ № 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

При этом квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886 и др.).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Обязанность доказывать обстоятельства, подтверждающие порочность сделок, возлагается на лицо, которое их оспаривает.

Как было указано ранее, производство по делу о банкротстве ООО «Плинфа» возбуждено 11.11.2021.

Оспариваемые платежи совершены в пределах трехлетнего срока.

При этом платежи, совершенные в пользу ответчиков по настоящему спору, оспариваются конкурсным управляющим именно как оспоримые сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; заявлено о применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчиков денежных средств в конкурсную массу.

Приводимые в обоснование заявленных требований доводы о совершении сделок в пределах трехлетнего периода, предшествующего возбуждению производства по настоящему делу о банкротстве, в условиях неплатежеспособности должника с целью причинения вреда его кредиторам, о чем получатели платежей являлись осведомленными, полностью охватываются диспозицией названной нормы.

Следовательно оснований для квалификации данных платежей применительно к положениям ст.ст. 10, 168 ГК РФ, ссылка на которые имеется как в заявлении об оспаривании, так и доводах апелляционнйо жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судом установлено, что в течение 2019 года общество «ПлинфА» являлось действующим предприятием, осуществляло свою деятельность, активно взаимодействуя с различными контрагентами, что следует, в том числе из материалов обособленных споров по настоящему делу по оспариванию совершенных должником платежных операций.

По данным бухгалтерской отчетности должника за 2019 год активы предприятия превышали размер обязательств; непосредственно в период совершения оспариваемых сделок вступивших в законную силу решений о взыскании с общества «ПлинфА» задолженности в пользу кредиторов, равно как и возбужденных в отношении должника исполнительных производств, информация о чем являлась бы общедоступной, не имелось.

При этом ответчики –  ФИО7», АП «Стройпроект» не являются лицами, аффилированными, в том числе фактически, по отношению к должнику, и доказательств того, что данные юридические лица являлись фирмами-однодневками также не представлено.

Наряду с указанным в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора установлено, что все спорные платежи имели конкретизированное назначение, соответствующее основным видам деятельности ответчиков.

В целях выполнения строительных и проектировочных работ в соответствии с требованиями действующего законодательства ООО «ПлинфА» в период с 13.12.2019 года по 28.01.2021 г. состояло в членах СРО АП «СтройПроект», имело право выполнять работы по осуществлению подготовки проектной документации объектов капитального строительства (за исключением работ по договорам подряда на подготовку проектной документации, заключаемым с использованием конкурентных способов заключения договоров): а) в отношении объектов капитального строительства (кроме особо опасных, технически сложных и уникальных объектов, объектов использования атомной энергии), а также 18 А47-12533/2021 страховало свою ответственность на сумму 500 000,00 с размером взноса в компенсационный фонд возмещения вреда в сумме 50 000,00 рублей, которые и были уплачены 12.12.2019 г.

Указанная информация размещена на официальном сайте Ассоциации проектировщиков «СтройПроект» http://sroproect.nt/mdex.php/testovava-stranitsa, где размещены сведения об условиях членства, а также Сведения из реестра членов Ассоциации в отношении лиц, прекративших членство в Ассоциации.

При этом как заявление, так и счет на оплату, представлен ответчиком в материалы дела.

В отношении оплаты услуг ООО «АФ СОВА» документы представлены контрагентом в материалы дела  договор ОД190403-05  от 03.04.2019 на проведение оценки имущества для принятия решения о залоге в банке; стоимость договора составила 14 000,00 руб.

Оценке подлежали: - здание, назначение: нежилое здание, 1-этажное, общей площадью 344,5 кв.м., адрес: <...>, кадастровый номер 56:44:0405001:134; - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение административного здания, общей площадью 1 312 кв.м., адрес: <...>, кадастровый номер 56:44:0405001:2.

ООО «АФ «Сова» выполнило условия договора и подготовило отчет об оценке № 190403-05 от 17.04.2019г., а должник платежным поручением оплатил оказанную ему услугу в сумме 14 000 руб.


Выводы конкурсного управляющего о наличии в спорный период (февраль-апрель  2019 года) у должника задолженности, невозможной к исполнению, исходя из анализа открытых данных также не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Так, указанные в таблице исковые заявления были поданы в декабре 2019 года и позднее, и только по одному из них 06.07.2023г. был получен исполнительный лист, при этом обязательства по самому договору от 05.06.2018г. № КР-003154-18 были исполнены

Кроме того, сделки с названными контрагентами нашли свое отражение в представленной Межрайонной инспекцией ФНС России № 12 по Оренбургской области книге покупок общества «ПлинфА».

Предполагается, что хозяйственные операции вносятся в книги покупок и продаж на основании первичной документации и достоверных и допустимых доказательств, опровергающих обстоятельства осуществления соответствующих реальных хозяйственных операций между должником и ответчиками по настоящему спору, не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Само по себе отсутствие в распоряжении конкурсного управляющего документов, подтверждающих наличие между должником и ответчиками по данному спору договорных отношений, во исполнение которых производились оспариваемые платежи, по причине не передачи документации общества его бывшим руководителем не свидетельствует об отсутствии таких документов как таковых и не может являться основанием для признания спорных платежей недействительными.

Отсутствие у конкурсного управляющего первичных документов должника за спорный период по указанной причине не должно затрагивать права и интересы третьих лиц, в данном случае не может повлечь неблагоприятных последствий для ответчиков.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства в их совокупности, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания платежей, произведенных в пользу общества АФ «СОВА» и АП «Стройпроект»  на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В удовлетворении соответствующих требований судом первой инстанции отказано правомерно.

В части требований к ИП ФИО2 суд первой инстанции также правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Так из представленной в материалы дела конкурсным управляющим  ФИО1 таблицы (л.л.5 т.1), следует, что оспариваются платежи в пользу ИП ФИО2 совершенные в период  с 15.08.2019 по 16.09.2019, с указанием в назначении платежа – возврат по договору займа №6 от 25.03.2019,  №7 от 31.05.2019, №8 от 31.05.2019..

ФИО2 на дату совершения сделок (как предоставления займа, так и получения возврата) являлся по отношению к должнику заинтересованным лицом, начиная с 14.05.2019, его участником.

Вместе с тем, указанное обстоятельство само по себе не является основанием для вывода о совершении сделки в целях причинения вреда.

Поскольку во первых, на дату совершения оспариваемых платежей, у должника не имелось обязательств перед кредиторами, чьи требования включены в реестр, в том числе перед заявителем по делу, обязательства перед которым возникли только 03.09.2019,

Во вторых, возврат денежных средств в пользу ФИО2 произведена по реальной сделке, которая не оспаривается конкурсным управляющим – договоры займа:

- от 25.03.2019 г. № 6 на сумму 1 105 000,00 рублей,

- от 28.05.2019 г. № 7 на сумму 1 465 000,00 рублей,

-  от 31.05.2019 г. № 8 на сумму 3 000 000,00 рублей.

При этом полученные от ФИО2 денежные средства использованы обществом в хозяйственной деятельности, что конкурсным управляющим должника  ФИО1 в установленном законом порядке не опровергнуто.

Таким образом, по всем оспариваемым сделкам должник получил равноценное встречное исполнение, то есть уменьшения имущества должника не произошло, что исключает причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Всем доводам апеллянта, приведенным в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, арбитражным судом дана надлежащая правовая оценка, по итогам чего они мотивированно отклонены и оснований для иных выводов апелляционная коллегия не установила.

Иных убедительных доводов, основанных на имеющейся в материалах обособленного спора доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт в части отказа в признании недействительными платежей, совершенных в пользу ассоциации проектировщиков «Стройпроект», г. Санкт-Петербург, общества с ограниченной ответственностью «АФ СОВА», г. Оренбург, индивидуального предпринимателя ФИО2, г. Оренбург,, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являлись бы основанием для отмены или изменения обжалуемого определения в соответствующей части, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба конкурсного управляющего удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на конкурсную массу должника (статья 110 АПК РФ, пункт 24 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

Поскольку по ходатайству конкурсного управляющего предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы, государственную пошлину надлежит взыскать с должника в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.12.2024 по делу № А47-12533/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ПлинфА» ФИО1 -  без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПлинфА» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.


    Председательствующий судья                                                          Е.А. Позднякова     


    Судьи:                                                                                                     А.Г. Кожевникова


                                                                                                                       А.А. Румянцев