Постановление от 17 января 2024 г. по делу № А55-24571/2022

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г.Самара, ул.Аэродромная, 11 «А», тел.273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-19391/2023

г. Самара Дело №А55-24571/2022

17.01.2024

Резолютивная часть постановления объявлена 11.01.2024

Постановление в полном объеме изготовлено 17.01.2024

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Котельникова А.Г., судей Деминой Е.Г., Кузнецова С.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

с участием в судебном заседании:

от АО «Полад» - ФИО2, представитель по доверенности от 09.01.2024,

от ООО «Атлас» - ФИО3, представитель по доверенности от 09.09.2022,

от «Зиф Плюс» - не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Полад» на решение Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2023 по делу № А55-24571/2022 (судья Шаруева Н.В.)

по иску акционерного общества «Полад» (ИНН <***>), г. Тольятти

к обществу с ограниченной ответственностью «Атлас» (ИНН <***>), Самарская обл., с. Узюково

о взыскании 1 224 955 руб. 86 коп.

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Атлас» (ИНН <***>), Самарская обл., с. Узюково

к акционерному обществу «Полад» (ИНН <***>), г. Тольятти

о взыскании 640 611 руб. 50 коп.

третье лицо: акционерное общество «Зиф Плюс»,


У С Т А Н О В И Л :

АО «Полад» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Атлас» о взыскании 1 224 955 руб. 86 коп., в том числе: 1 015 548 руб. 25 коп. - задолженность по договору №Б50 от 22.03.2021, 100 000 руб. - штраф за период с 25.03.2021 по 20.07.2022 и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.03.2021 по 20.07.2022 в размере 109 407 руб. 61 коп.

Определением от 23.09.2022 данный иск был принят к производству суда.

ООО «Атлас» обратилось в Арбитражный суд Самарской области со встречным иском к АО «Полад» о взыскании задолженности за фактически выполненные работы по договору № Б50 от 22.03.2021 в размере 640 611 руб. 50 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «Зиф Плюс».

Решением Арбитражного суда Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2023 акционерному обществу «Полад» в иске отказано. Встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Атлас» удовлетворен частично. Взысканы с акционерного общества «Полад» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Атлас» 70 570 руб. 75 коп. за выполненные работы, а также расходы по государственной пошлине в размере 1 742 руб. В остальной части встречного иска отказано.

АО «Полад» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указало на нарушение судом принципов равноправия и состязательности сторон. По мнению заявителя, в решении не указаны мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле. Просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2023, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований и отказе в удовлетворении встречного иска. Податель жалобы указывает, что перечислил ответчику денежные средства в размере 1 105 548 руб. 25 коп., в связи с чем взыскание с истца денежных средств в размере 70 570 руб. 75 коп. не основано на законе. Договором №Б50 от 22.03.2021 не предусмотрено привлечение к оказанию услуг субподрядчика, ответчик не согласовывал с истцом привлечение к оказанию услуг ИП ФИО4 Понесенные ответчиком расходы не были связаны с исполнением обязательств по договору. Учитывая, что договор был расторгнут в согласованном сторонами порядке, в соответствии с положениями договора и нормами закона на ответчике лежала обязанность по возврату авансовых платежей. Принимая во внимание правомерность расторжения сторонами договора, у суда отсутствовали основания для отказа в удовлетворении исковых требований АО «Полад» к ООО «Атлас».

ООО «Атлас» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда от 12.10.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.


Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель АО «Полад» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО «Атлас» в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, извещен.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем на основании положений статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2023 исходя из нижеследующего.

По делу установлено, что 22.03.2021 года между ООО «Атлас» (Исполнитель), АО «Зиф Плюс» (Заказчик) и АО «Полад» (Плательщик) был заключен договор возмездного оказания услуг №Б50, по которому ООО «Атлас» обязалось не позднее 01.12.2021 оформить на кадастровый учет недвижимое имущество, принадлежащее АО «Зиф Плюс» на праве собственности на основании свидетельств о государственной регистрации права на здания (строения, сооружения), расположенные в границах земельного участка с кадастровым номером 58:29:1005004:129 по адресу: г. Пенза, ул. Ленина, 3 в составе:

1. нежилое производственное здание общей площадью 17672 кв. м. Кадастровый (условный) номер: 58:29:1005004:1852 (58-58-01/020/2006-431);

2. здание компрессорной станции, общая площадь 441, 4 кв. м. Кадастровый (условный) номер - 58:29:1005004:2427 (58-58-01/006/2009-177);

3. лаборатория ЦЗЛ, общая площадь 614,4 кв. м. Кадастровый (условный) номер - 58:29:1005004:498 (58-58-01/020/2006-433);

4 .здание паровой котельной, общая площадь 267,2 кв.м.Кадастровый (условный) номер - 58:29:1005004:2431 (58-58-01/006/2009-173);

5.здание насосной и компрессорной с двумя подземными резервуарами, общаяплощадь 819,9 кв. м. Кадастровый (условный) номер - 58:29:1005004:2434 (58-58-01/006/2009-171);

6. здание насосной станции, общая площадь 191,3 кв. м. Кадастровый (условный) номер - 58:29:1005004:2432 (58-58-01/006/2009-175);

7. здание водонапорной башни, общая площадь 328,5 кв. м. Кадастровый (условный) номер 58:29:1005004:2428 (58-58-01/006/2009-169);

8. корпус А, общая площадь 52639,1 кв.м. Кадастровый (условный) номер 58:29:1005004:490 (58-58-01/017/2006-881);

9. здание центральной бухгалтерии; общая площадь 1209,9 кв.м.Кадастровый (условный) номер 58:29:1005004:491 (58-58-35/032/2008-352);

10.здание Корпус А, цех литья под давлением, общая площадь 2310,1кв. м. Кадастровый (условный) номер 58:29:1005004:503 (58-58-01/085/2006-839);

11.цех механический штамповочный, общая площадь 1799,5 кв. м.Кадастровый (условный) номер 58:29:1005004:1850 (58-58-01/038/2006-446);

12.Инженерный корпус, который состоит из следующих нежилыхпомещений:

-Нежилое помещение в литере А, площадь объекта 3047,5 кв. м, этаж 1, 2, кадастровый (условный) номер: 58:29:1005004:2017 (58-58-35/008/2010-352),

-Нежилое помещение в литере А, площадь объекта 3059,9 кв. м, этаж 3, 4, кадастровый (условный) номер: 58:29:1005004:2205 (58-58-35/008/2010-353),

-Нежилое помещение в литере А, площадь объекта 2620,3 кв. м, этаж 5, кадастровый (условный) номер: 58:29:1005004:1960 (58-58-35/008/2010-354),

-Нежилое помещение в литере А, площадь объекта 3058,7 кв. м, этаж 6, 7, кадастровый (условный) номер: 58:29:1005004:1959 (58-58-35/008/2010-355);

13. цех № 216, сантехнический цех. Общая площадь – 5 876 кв. м. Кадастровый (условный) номер 58:29:1005004:1904 (58-58-01/085/2006-841);

14. корпус инструментальный № 86, общая площадь 13 386,5 кв. м. Кадастровый (условный) номер 58:29:1005004:2433 (58-58-01/020/2006-800);

15.сооружение (ограждение) территории от точки 1 до точки 8 своротами. Протяженность 3600 п.м.). Кадастровый (условный) номер58:29:1005004:1853 (58-58-35/032/2010-416).

Общая стоимость услуг – 1 840 812 руб. 20 коп. (приложение №1).

Срок оказания услуг – 01.12.2021 (приложение №2).

Установлено, что АО «Полад» во исполнение условий данного договора перечислило на счет ООО «Атлас» денежные средства: 26.03.2021 по первому этапу работ за производство геодезической съемки 210 130 руб. 50 коп. и 02.07.2021 - 490 304 руб. 50 коп., 23.07.2021 - аванс за второй этап работ в размере 315 113 руб. 25 коп. Всего - 1 015 548 руб. 25 коп.

02.11.2021 АО «Полад» направило в адрес ООО «Атлас» письмо о необходимости выполнения работ в установленный срок.

08.12.2021 ООО «Атлас» было получено письмо о расторжении договора с 11.12.2021 с требованием вернуть уплаченный аванс.

Поскольку ООО «Атлас» аванс не вернуло, АО «Полад» обратилось в суд с настоящим иском.

В обоснование иска АО «Полад» указывало, что в нарушение пунктов 2.1.9 и 2.7 договора ООО «Атлас» не предоставляло ежемесячные отчеты по каждому этапу и каждому объекту и не предоставил акты выполненных работ по каждому этапу и каждому объекту. В связи с чем, просит взыскать с ООО «Атлас»перечисленные денежные средства в размере 1 015 548 руб. 25 коп., а также на основании пункта 4.3 договора штраф в размере 100 000 руб. за неисполнение условий договора и проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ) за период с 25.03.2021 по 20.07.2022 в размере 109 407 руб. 61 коп.

В суде первой инстанции ООО «Атлас» указывало, что выполнило работы по первому этапу договора - осуществило геодезическую съемку объектов недвижимости и их техническую инвентаризацию. Договорная стоимость данных работ - 700 435 руб. была оплачена АО «Полад» на основании выставленных счетов в сумме 210 130,50 руб. (26.03.2021 года) и в сумме 490 304,50 руб. (02.07.2021 года). Работы по второму этапу –постановка объектов на кадастровый учет, срок исполнения которых в договоре не установлен, были выполнены частично (11 из 15). Работы по второму этапу оплачены АО «Полад» 23.07.2021 в сумме 315 113,25 руб. (аванс). Задолженность АО «Полад» по второму этапу составляет 640 611 руб. 50 коп. за фактически выполненные работы по 11 объектам. Акт выполненных работ № 25 от 07.02.2022 АО «Полад» не подписало, долг не оплатило.

Кроме того, в суде первой инстанции ООО «Атлас» заявило о фальсификации представленного АО «Полад» договора от 22.03.2021, указав, что подписанные им два экземпляра договора были переданы третьему лицу и истцу, однако назад ему возвращены не были.

Поскольку по запросу суда истец и третье лицо не представили оригиналы договора, АО «Полад» согласилось исключить этот документ из числа доказательств.

Суд первой инстанции дал оценку доводам сторон и представленным им доказательствам и вынес решение об отказе в удовлетворении исковых требований АО «Полад» и удовлетворении встречного иска ООО «Атлас» в части. При вынесении решения суд первой инстанции руководствовался положениями статей 309, 432, 720, 779, 781, 783, 1102, 1109 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции исходя из нижеследующего.

Фактические отношения, сложившиеся между сторонами, по своей правовой природе соответствуют отношениям по договору возмездного оказания услуг, которые регулируются нормами главы 39 ГК РФ.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре (статьи 779, 781 ГК РФ).

В силу статьи 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729 ГК РФ) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Основанием для возникновения у заказчика обязательства по оплате выполненных работ в порядке, установленном договором подряда, является передача подрядчиком и принятие заказчиком результатов работы в установленном законом и договором порядке (статья 711 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной.

Поскольку оригинал договора от 22.03.2021 в деле отсутствует, а его копия исключена из числа доказательств, стороны не вправе ссылаться на его условия.

Вместе с тем, отсутствие между сторонами договорных отношений само по себе не может служить основанием для отказа в оплате оказанных услуг при условии наличия доказательств их фактического оказания (пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Обязательственные отношения могут возникнуть также при акцепте оферты путем совершения юридически значимых действий.

Судом первой инстанции установлено, что АО «Полад» перечислило ООО «Атлас» денежные средства на общую сумму 1 015 548 руб. 25 коп. с указанием в назначении платежа - «Оплата за ОАО «Зиф Плюс» по договору возмездного оказания услуг №Б50 от 22.03.2021», что подтверждается платежными поручениями №2513 от 26.03.2021, № 5184 от 02.07.2021, №5756 от 23.07.2021. Со своей стороны ООО «Атлас» оказало АО «Полад» услуги по постановке на кадастровый учет объектов 11-ти недвижимости, указанных в Приложении №1 к договору от 22.003.2021 - за номерами 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 14, в подтверждение чего в дело представлены соответствующие выписки из Единого государственного реестра недвижимости. Факт выполнения ответчиком работ по постановке на кадастровый учет указанных объектов недвижимости истцом не оспаривается.

Таким образом, оказанные ответчиком истцу услуги подлежат оплате.

Заявляя о фальсификации договора, ООО «Атлас» не ссылалось на несогласие с положениями Приложения №1 к нему о цены выполняемых работ. АО «Полад» также не оспаривало указанную в Приложении №1 стоимость работ.

В связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу, что указанная в Приложении №1 цена услуг может быть применена при определении стоимости работ, фактически выполненных ООО «Атлас», и с учетом поставленных на кадастровый учет 11 объектов недвижимости определил стоимость данных услуг в сумму 1 176 119 руб.

Суд первой инстанции считает данный вывод суда первой инстанции правомерным, поскольку он соответствует материалам дела и нормам закона.

Принимая во внимание, что АО «Полад» оплачены услуги ООО «Атлас» только на сумму 1 105 548 руб. 25 коп., суд первой инстанции правомерно взыскал с АО «Полад» в пользу ООО «Атлас» 70 570 руб. 75 коп. в качестве доплаты за оказанные услуги, а в удовлетворении исковых требований АО «Полад» о возврате неотработанного аванса отказал.

Судебные расходы были распределены судом первой инстанции между сторонами с учетом положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Все доводы и возражения АО «Полад» были рассмотрены судом первой инстанции, и им была дана надлежащая правовая оценка.

Приведенные АО «Полад» в апелляционной жалобе доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и выводы суда первой инстанции, и судом апелляционной инстанции отклоняются.

При вынесении решения суд первой инстанции исследовал все обстоятельства дела и представленные в дело доказательства в совокупности, правильно применил нормы права. Оснований для иной оценки обстоятельств и материалов настоящего дела, а также сделанных судом выводов арбитражный апелляционный суд не находит, поскольку выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым дана по правилам статей 64, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое АО «Полад» решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены или изменения отсутствуют.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции, в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2023 по делу № А55-24571/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий А.Г. Котельников


Судьи Е.Г. Демина

С.А. Кузнецов