Постановление от 30 января 2020 г. по делу № А41-42511/2019

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-21693/2019

Дело № А41-42511/19
30 января 2020 года
г. Москва


Резолютивная часть объявлена 30 января 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2020 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шальневой Н.В.,

судей Мизяк В.П., Гараевой Н.Я.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

- от истца - ФИО2, представитель, (доверенность),

- от ответчика - ФИО3, представитель, (доверенность),

- от третьего лица - ООО "Глаголево-55" - явки нет,

рассмотрел апелляционную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Московской области от 24.09.2019 по делу №А41-42511/19,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее по тексту -истец) обратился с иском к ФИО4 (далее по тексту - ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Глаголево-55", признании за ним права на указанную долю, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Глаголево-55".

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.09.2019 требования истца удовлетворены. Суд расторг договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Глаголево-55" ((ИНН <***>, ОГРН <***>) от 18.03.2019г., заключенный между ФИО5 и ФИО4; признал право на долю в уставном капитале ООО "Глаголево-55" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 100% номинальной стоимостью 168 000 руб. за ФИО5; прекратил право ФИО4 на долю в уставном капитале ООО "Глаголево-55" ((ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 100% номинальной стоимостью 168 000 руб. Основанием для расторжения указанного договора явилось неоплата ответчиком приобретенной доли в уставном капитале в сроки, согласованные сторонами, что свидетельствует о нарушении существенных условий договора.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Московской области от 24.09.2019, ответчик обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит оспариваемый судебный акт отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование своей позиции податель жалобы указывает, что им были совершены действия по исполнению условий договора, однако истец необоснованно уклоняется от получения оплаты.

Истец с доводами жалобы не согласен, указывая, что ответчиком нарушены существенные условия договора, в установленные сроки оплата не произведена, истцом утрачен интерес в заключенном договоре.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 18 марта 2019 года, между ФИО5 и ФИО4 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Глаголево-55» (ОГРН <***>) (далее - Общество). Указанный договор был заключен в письменной форме и удостоверен ФИО6, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО7. Зарегистрировано в реестре за № 77/555-н/77-2019-2-954. В соответствии с пунктом 2 договора, доля в уставном капитале общества составляет 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью 168 000 рублей 00 копеек.

Согласно пункту 5 договора, цена покупки доли составляет 168 000 рублей 00 копеек. В силу пункта 6 договора, денежные средства в сумме, равной цене покупки доли, покупатель выплачивает продавцу в полном объёме в течение 1 (одного) дня после заключения договора.

По условиям пункта 15договора, договор считается заключенным с момента его подписания сторонами.

В соответствии с пунктом 8 договора, отчуждаемая доля переходит к ответчику с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Одновременно к ответчику переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до удостоверения Договора.

На основании договора купли-продажи доли от 18.03.2019 года в ЕГРЮЛ 26 марта 2019 года были внесены соответствующие изменения в отношении состава участников юридического лица, согласно которым собственником доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Глаголево-55» (ОГРН <***>) стала ФИО4 (ГРН записи в ЕГРЮЛ 2195074094280).

Таким образом, истец свои обязательства по договору выполнил полностью, передал ответчику долю в уставном капитале Общества, о чем была внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Как указано выше, пунктом 6 договора предусмотрено обязательство ответчика уплатить цену покупки доли в полном объёме в течение 1 (одного) дня после заключения Договора.

Вместе с тем указанное обязательство ответчиком не исполнено, денежные средства истцу в установленный договором срок не поступили.

Условие о цене является существенным условием договора, о чем указано в абз. 3 пункта 6 договора, и нарушение ответчиком условий договора об оплате цены покупки является для истца существенным. Требование (претензию) истца от «30» апреля 2019г. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества в связи с его существенным нарушением, было направлено ответчику «30» апреля 2019г., и получено последним «03» мая 2019г. Ответ на претензию от ответчика не поступил.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из доказанности факта неисполнения ответчиком своих обязательств по оплате приобретенного имущества, соответственно, наличия оснований для расторжения договора купли-продажи.

Апелляционная коллегия не находит оснований для иных выводов. Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных указанным кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом 1 Главы 30 Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Суд первой инстанции исходил из того, что сторонами при заключении договора купли-продажи доли согласованы все существенные условия договора, в том числе цена доли в 168 000 руб.

Таким образом, из заключенного сторонами договора у ответчика возникла обязанность уплатить истцу 168 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Судом установлено, что обязанность по оплате стоимости доли в уставном капитале ООО «Глаголево-55» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 168 000 в установленный договором срок ответчиком не исполнена.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для расторжения договора купли-продажи.

Истцом также заявлено требование о признании за ФИО5 права собственности на долю уставного капитала ООО «Глаголево-55» в размере 100% номинальной стоимостью 168 000 руб. 00 коп. Таким образом, суд пришел к верному выводу о том, что истцом предъявлено требование, направленное на восстановление его нарушенных прав и законных интересов, как участника общества.

В связи с расторжением договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Глаголево-55» от 18.03.2019 правовые основания для обладания ответчиком спорной долей отсутствуют. Поскольку доля в уставном капитале общества, как объект гражданского оборота, представляет собой имущественное право, требование истца о признании права собственности правомерно удовлетворено судом применительно к положениям статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, что соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №1999/14 от 10.06.2014.

Доводы ответчика об оплате спорной доли путем перевода истцу денежных средств почтовым отправлением от 26.06.2019 (л.д.35) и уклонением истца от получения данного почтового перевода подлежат отклонению как несостоятельные. Перевод денежных средств почтовым отправлением после предъявления иска не может считаться надлежащим исполнением обязательства покупателя, с учетом условий об оплате, согласованных сторонами в договоре.

Поскольку ответчиком предприняты меры по оплате приобретенной доли (26.06.2019) только после принятия искового заявления о расторжении договора (22.05.2019), то есть с просрочкой в три месяца с момента установленного условиями договора, следовательно им нарушены существенные условия договора, что само по себе свидетельствует о недобросовестности ответчика и совершениям им действий, заведомо направленных на нарушение прав и интересов истца.

Доводы ответчика со ссылкой на пункт 4 статьи 453 Гражданского Кодекса Российской Федерации, об отсутствии права истца требовать возврата того, что было исполнено им до расторжения договора купли-продажи, также подлежат отклонению. Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017, согласно абзацу четвертому указанного пункта в силу п. 4 ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно ст. 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании ст. 1102 и 1104 указанного кодекса. Доводы ответчика о несоблюдении истцом претензионного порядка урегулирования спора, подлежат отклонению, поскольку факт направления претензии в адрес ответчика с приложением соглашения о расторжении договора подтвержден материалами дела.

Апелляционная жалоба заявителя не содержит фактов, которые не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения суда.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 24 сентября 2019 года по делу № А41-42511/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в двухмесячный срок.

Председательствующий Н.В. Шальнева

Судьи В.П. Мизяк

Н.Я. Гараева