Постановление от 28 января 2026 г. 17 ААС (Семнадцатый арбитражный апелляционный суд)

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-10619/2025-ГК
г. Пермь
29 января 2026 года
Дело № А50-21607/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2026 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 января 2026 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Сусловой О.В.,

судей Лесковец О.В., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Густокашиной А.Л.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы истца, ФИО1, ответчика, ООО «Адванта»,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 17.10.2025

по делу № А50-21607/2024

по иску ФИО1 (ИНН <***>)

к ООО «Адванта» (ОГРН <***>), (ИНН <***>)

третьи лица: ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли,

по встречному иску ООО «Адванта»

к ФИО1

о взыскании неосновательного обогащения,

при участии:

от истца: ФИО4, доверенность от 15.08.2024; ФИО5, доверенность от 15.08.2024,

от ответчика: ФИО6, доверенность от 17.06.2025,

от иных лиц: не явились,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Адванта» (далее – ответчик, общество «Адванта») о взыскании 3 299 820 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли (с учетом уменьшения иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчиком предъявлен встречный иск о взыскании с истца 18 035 010 руб. неосновательного обогащения (с учетом увеличения суммы иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17.10.2025 первоначальный иск удовлетворен частично. С ответчика в пользу истца взыскано 2 113 560 руб. действительной стоимости доли. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано.

В удовлетворении встречного иска отказано.

Истец обжалует решение в части отказа в удовлетворении первоначального иска, просит решение изменить и удовлетворить первоначальный иск в полном объеме.

Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит изменить решение и принять новый судебный акт, отказать в удовлетворении первоначального иска и удовлетворить встречный иск на сумму 5 297 250 руб.

Истцом и третьим лицом, ФИО3, представлен отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в котором они просят отказать в удовлетворении жалобы общества «Адванта».

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу истца, в котором он просит отказать в удовлетворении жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество «Адванта» создано 09.06.2011.

Пунктом 9.1 устава данного общества, утвержденного решением общего собрания участников 13.02.2015, (далее - устав) предусмотрено, что участник вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом выходящему из общества участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли, пропорциональная оплаченной доле в уставном капитале или, с согласия участника, ему должно быть выдано имущество такой же стоимости.

Действительная стоимость доли для целей деятельности общества определяется участниками на основании данных бухгалтерского баланса общества на последнюю отчетную дату, предшествующую выходу (пункт 9.2 устава).

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость доли в уставном капитале общества или, согласия этого участника общества, выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (пункт 9.4 устава).

Решениями внеочередного общего собрания участников общества «Адванта» от 14.09.2023 полномочия директора ФИО7 досрочно прекращены, новым директором избрана ФИО3

Решением очередного общего собрания участников общества от 26.04.2024, на котором присутствовали участники - ФИО1 с долей в уставном капитале 51%, ФИО2 с долей в уставном капитале 49%, единогласно принято решение об утверждении годового отчета общества за 2023 год, а также годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2023 год.

Нотариусом 03.06.2024 удостоверено заявление о выходе из общества «Адванта», сделанное ФИО1, обладающим долей в уставном капитале 51%.

Обществом «Адванта» в лице директора ФИО3 03.06.2024 получено уведомление ФИО1 о выходе из общества с приложением указанного заявления, в котором изложена просьба произвести выплату действительной стоимости доли.

В единый государственный реестр юридических лиц 17.06.2024 внесена запись о принадлежности обществу «Адванта» доли в уставном капитале 51%.

В период с 03.06.2024 по 24.07.2024 обществом «Адванта» произведена выплата действительной стоимости доли в размере 55 800 000 руб.

Ссылаясь на то, что по данным утвержденного решением общего собрания участников бухгалтерского баланса за 2023 год чистые активы общества составляют 115 931 000 руб., согласно оценочному отчету общества с ограниченной ответственностью «Капитал-оценка» от 28.05.2024 № 159 рыночная стоимость чистых активов на 31.12.2023 составляет 122 164 000 руб., и считая, что на стороне общества «Адванта» образовалась задолженность по выплате действительной стоимости доли, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Предъявляя встречный иск, общество «Адванта» указало, что в ходе осуществления директором ФИО2, назначенным на эту должность 03.09.2024, проведена проверка финансово-хозяйственной деятельности общества, в ходе которой обнаружено, что бухгалтерский баланс за 2023 год не соответствует действительности, а именно отсутствуют отраженные в первоначальной редакции баланса запасы, из скорректированного и направленного в налоговый орган 28.10.2024 бухгалтерского баланса за 2023 год следует, что чистые активы составляют 75 399 000 руб., соответственно, действительная стоимость доли, подлежащая выплате вышедшему участнику, составляет 38 453 490 руб., излишне выплаченная ему сумма в размере 17 346 510 руб. является неосновательным обогащением.

Удовлетворяя первоначальный иск частично и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 250, 271 Налогового кодекса Российской Федерации, статей 14, 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), статей 6,7, 13, 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», пунктами 4, 7 Приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н.

Приняв во внимание заключение эксперта Пермской торгово-промышленной палаты (далее - Пермская ТПП) ФИО8 от 11.04.2025 № 125-04/25, его пояснения с дополнительными расчетами от 06.10.2025, согласно которым рыночная стоимость чистых активов общества «Адванта» по состоянию на 31.12.2023, в разрезе бухгалтерской (финансовой) отчетности на 31.12.2023, утвержденной общим собранием участников 26.04.2024, после применения корректировки на дату поставки на баланс запасов (6 позиций) составляет 113 556 000 руб., суд первой инстанции пришел к выводу о том, что действительная стоимость доли ФИО1 составляет 57 913 560 руб., следовательно, задолженность по ее выплате - 2 113 560 руб. (57 913 560 руб. - 55 800 000 руб.).

Суд первой инстанции счел, что стоимость чистых активов общества «Адванта» по состоянию на 31.12.2023 подлежит определению без учета выявленной экспертом ФИО8 дебиторской задолженности в размере 1 983 000 руб., взысканной с ФИО7 в пользу общества «Адванта» решением Арбитражного суда Пермского края от 16.05.2024 по делу № А50-30015/2023, поскольку указанное решение вступило в законную силу в 2024 году, подлежит учету в бухгалтерском балансе общества с момента вступления в законную силу судебного акта, а не в бухгалтерском балансе за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника, и не влияет на размер действительной стоимости доли.

Суд апелляционной инстанции находит, что обжалуемый судебный акт подлежит изменению в части удовлетворения первоначального иска в связи со следующим.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ в ранее действовавшей редакции предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Таким образом, независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). Суд не ограничен в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета (постановление Верховного Суда РФ от 09.11.2016 по делу N 338-ПЭК16).

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2024 N 305-ЭС23-29675, именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале.

Если после подготовки последней финансовой отчетности выявлены обстоятельства, свидетельствующие об ошибках, допущенных при ее составлении и эти ошибки являются существенными с точки зрения их влияния на величину чистых активов, то последующие корректировки отчетности, направленные на исправление указанных ошибок, напротив, не могут игнорироваться судом при рассмотрении спора о выплате действительной стоимости доли, даже если такие корректировки внесены в отчетность, сдаваемую за новые периоды.

Иное означало бы, что стоимость доли, выплаченной участнику при выходе из общества, определялась бы на основании недостоверных данных, не отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества.

По общему правилу участник в силу предпринимательского (основанного на риске) характера участия в деятельности общества с ограниченной ответственностью, в период членства в обществе и до момента выхода из него принимает на себя как позитивные, так и негативные изменения совокупной стоимости активов совместного предприятия пропорционально принадлежащей ему доле участия (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.12.2024 N 305-ЭС24-14865).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.05.2024 по делу № А50-30015/2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2024 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27.01.2025, с бывшего директора ФИО7 в пользу общества «Адванта» взысканы убытки, причиненные им в 2023 году.

Таким образом, поскольку по состоянию на 31.12.2023 общество «Адванта» фактически обладало активом в виде сумм возмещения убытков, причиненных ему в 2023 году, что подтверждается судебным решением от 16.05.2024, действительная стоимость доли вышедшего участника подлежит определению на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 2023 год, откорректированных с учетом наличия указанной дебиторской задолженности.

Нормы Налогового кодекса Российской Федерации (статьи 250, 271), на которые сослался суд первой инстанции, делая вывод о том, что спорная дебиторская задолженность не должна учитываться в бухгалтерском балансе за 2023 год и не влияет на размер действительной стоимости доли, не регулируют корпоративные отношения и не подлежат применению к отношениям сторон.

При указанных обстоятельствах рыночная стоимость активов общества «Адванта» по состоянию на 31.12.2023 с учетом дебиторской задолженности составляет 115 539 000 руб. (113 556 000 руб. + 1 983 000 руб.), действительная стоимость доли ФИО1 - 58 924 890 руб., долг по ее выплате - 3 124 890 руб. (58 924 890 руб. - 55 800 000 руб.).

Первоначальный иск подлежит удовлетворению частично, на сумму 3 124 890 руб.

Соответствующие доводы истца являются обоснованными.

Ответчик в апелляционной жалобе выражает несогласие с определением судебным экспертом ФИО8 рыночной стоимости основного средства (строка 1150 бухгалтерского баланса) - электрохирургической стойки Erbe VIO 300D в размере 1 019 566 руб., полагает, что обоснованной и достоверной является рыночная стоимость данного имущества в размере 323 704 руб., определенная оценщиком общества с ограниченной ответственностью «Вишера-Оценка» (далее - общество «Вишера-Оценка») ФИО9 в отчете от 30.06.2023 № 223-1/25.

Приведенные ответчиком возражения против заключения эксперта ФИО8 основаны на рецензии общества «Вишера-Оценка» от 28.05.2025 № 190/25, подготовленной оценщиком ФИО9, в которой сделан вывод о существенном завышении экспертом ФИО8 стоимости спорной стойки, произведен расчет стоимости этой стойки исходя из средней стоимости двух объектов-аналогов, бывших в употреблении и подлежащих поставке из недружественных стран.

Однако, как верно указал эксперт ФИО8 в пояснениях к судебному заседанию 02.07.2025, подобранные рецензентом аналоги находятся за рубежом, что в текущей геополитической обстановке затрудняет расчет стоимости с учетом доставки. Год выпуска объекта-аналога № 2 - 2014, соответственно, должна быть произведена повышающая корректировка на возраст объекта. В объявлении указано, что доставка в Российскую Федерацию невозможна. Таким образом, использовать данные аналоги для расчета невозможно.

При этом, рассчитывая стоимость стойки в заключении от 11.04.2025 № 125-04/25, эксперт ФИО8 применил затратный подход (стр. 51, 77-79), указав в обоснование его выбора, что он дает наиболее точные результаты для оборудования, бывшего в эксплуатации сравнительно короткий срок. Затратный подход наиболее применим для уникальных машин и оборудования, изготовленных по индивидуальному заказу. При отсутствии выявленных предложений оборудования на вторичном рынке данных подход является единственно возможным и наиболее объективным при определении рыночной стоимости.

Применяя затратный подход, эксперт ФИО8 использовал индексный метод и учитывал данные о первоначальной балансовой стоимости объекта.

Ответчиком ошибочность выбора метода расчета и существенное завышение стоимости спорной стойки экспертом ФИО8 не доказаны.

Приведенные ответчиком в апелляционной жалобе доводы о том, что часть дебиторской задолженности является безнадежной к взысканию и проблемной задолженностью, рыночная стоимость дебиторской задолженности согласно отчету общества «Вишера-Оценка» от 30.06.2023 № 223-1/25 составляет 40 217 тыс., подлежат отклонению.

В заключении Пермской ТПП от 11.04.2025 № 125-04/25 рыночная стоимость дебиторской задолженности определена в размере 54 052 тыс.

По пояснениям эксперта ФИО8, предоставленным к судебному заседанию 02.07.2025, при определении данной задолженности учтена информация, предоставленная ему самим обществом «Адванта» (справка к акту № 2 от 31.12.2023 инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами по состоянию на 31.12.2023). Невозможная к взысканию задолженность исключена из расчетов (сумма 626 тыс. руб.). В дальнейшем дебиторская задолженность продисконтирована в соответствии с общепринятой методикой расчета за период оборачиваемости задолженности.

Доводы ответчика о безнадежности и проблемности дебиторской задолженности на сумму свыше 626 тыс. руб. не подтверждены документально.

Доказательств того, что дебиторы прекратили свою деятельность, их долги невозможно взыскать по объективным причинам и они списаны обществом «Адванта», материалы дела не содержат. Кроме того, часть спорных долгов погашена, что опровергает утверждение об их безнадежности (проблемности).

Итак, решение арбитражного суда Пермского края от 17.10.2025 подлежит изменению в части удовлетворения первоначального иска на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первоначальный иск следует удовлетворить частично, на сумму 3 124 890 руб. В удовлетворении остальной части первоначального иска - отказать.

Предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения остальной части обжалуемого судебного акта не имеется.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 39 499 руб., понесенные при подаче первоначального искового заявления, судебные издержки истца на оплату экспертизы в сумме 120 000 руб. относятся на сторон пропорционально размеру удовлетворенных требований, в том числе на ответчика - 37 405 руб. и 113 640 руб. соответственно; судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 10 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 266, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 17.10.2025 по делу № А50-21607/2024 изменить в части удовлетворения первоначального иска.

Изложить резолютивную часть решения в следующей редакции:

«1. Первоначальный иск удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Адванта» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 3 124 890 руб. действительной стоимости доли, 37 405 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины и 113 640 руб. судебных издержек на оплату экспертизы.

В удовлетворении остальной части первоначального иска отказать.

Возвратить ФИО1 (ИНН <***>) из федерального бюджета 26 019 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 03.09.2024 № 43.

2. В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать ООО «Адванта» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 55 350 руб. государственной пошлины.».

Остальную часть решения Арбитражного суда Пермского края от 17.10.2025 по делу № А50-21607/2024 оставить без изменения.

Взыскать с ООО «Адванта» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 10 000 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.


Председательствующий


О.В. Суслова


Судьи


И.О. Муталлиева


О.В. Лесковец