Постановление от 16 апреля 2026 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Тюмень Дело № А45-27466/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2026 года. Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2026 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Сергеевой Т.А.,

судей Бедериной М.Ю., Полосина А.Л.,

рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции


при ведении протокола помощником судьи Чаринцевой В.В. кассационную жалобу ФИО1 на решение от 25.03.2025 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Айдарова А.И.) и постановление от 24.09.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Ваганова Р.А., Ходырева Л.Е.) по делу № А45-27466/2022 по иску ФИО1, в интересах акционерного общества «Научно-производственная фирма «Сиант» (630055, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) о признании актов сдачи-приемки выполненных работ недействительными сделками.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Пакер Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерное общество «ИНК-Запад» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Прикаспийская газовая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерное общество «Газпром добыча Томск» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3, общество с ограниченной ответственностью Научно-Производственное Объединение «МФ Технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-Нижневолжскнефть» (ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерное общество «РусВэллГруп» (ОГРН <***>, ИНН <***>, общество с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Оренбург» (ОГРН <***>, ИНН <***>, общество с ограниченной ответственностью «Газнефтесервис», ОГРН <***>, ИНН <***>, ИП ООО «Sanoat Energetika Guruhi», общество с ограниченной ответственностью «РусГазБурение» (ОГРН <***>,


ИНН <***>).

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» принял участие: ФИО2.

Суд установил:


ФИО1 (далее – ФИО1) в интересах акционерного общества «Научно-производственная фирма «Сиант» (далее – общество) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – предприниматель) о признании недействительными сделками актов сдачи-приемки выполненных работ от 14.02.2022

№ 60 - 86 по договору от 01.08.2015 № 32/0815 о возмездном выполнении работ (далее - договор), заключенному между предпринимателем и обществом, в части превышения

над фактическим объемом и стоимостью выполненных работ.


К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Пакер Сервис», акционерное общество «ИНК-Запад», общество с ограниченной ответственностью «Прикаспийская газовая компания», акционерное общество «Газпром добыча Томск», ФИО3 (далее – ФИО3), общество с ограниченной ответственностью Научно-Производственное Объединение «МФ Технологии» (далее – общество НПО «МФ Технологии»), общество с ограниченной ответственностью «ЛукойлНижневолжскнефть», акционерное общество «РусВэллГруп», общество с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Оренбург», общество

с ограниченной ответственностью «Газнефтесервис», общество с ограниченной ответственностью «Sanoat Energetika Guruhi», общество с ограниченной ответственностью «РусГазБурение».

Решением от 25.03.2025 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 24.09.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично, признаны недействительными сделками следующие акты сдачи-приемки выполненных работ от 14.02.2022: акт № 72 в части суммы, превышающей 405 544 руб.; акт № 73 в части суммы, превышающей

103 109 руб.; акт № 75 в части суммы, превышающей 256 805 руб.; акт № 80 в части суммы, превышающей 605 544,12 руб.; акт № 81 в части суммы, превышающей

476 718 руб.; в удовлетворении остальной части иска отказано.


Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, ФИО1 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что отказ в удовлетворении исковых требований о признании недействительными сделок в части актов от 14.02.2022 № 60 - 71, 76 - 79 по спорному договору со ссылкой на преюдициальное значение судебных актов


по делу № А40-124097/2022 без судебной оценки доводов, приведенных в обоснование иска, нарушает право истца на судебную защиту; судами не рассмотрен вопрос ничтожности указанных актов в части дублирования указанных в них работ/услуг, ранее принятых и оплаченных по другим актам; выводы судов о том, что стоимость указанных в актах № 74, 82 – 86 услуг сопоставима с рыночной стоимостью аналогичных услуг являются предположительными; рассматривая вопрос о недействительности актов № 74, 81, 84, 85 суды фактически узаконили дарение между юридическим лицом

и предпринимателем; соглашаясь с предположительными выводами экспертов


о выполнении ответчиком 90 % работ по подготовке всех технических публикаций судами нарушены права не участвовавших в деле лиц; судами обеих инстанций необоснованно отказано в назначении судебной экспертизы по всем оспариваемым актам; неправильно распределены судебные расходы.

В отзыве, приобщенном к материалам кассационного производства в порядке статьи 279 АПК РФ, предприниматель возразил против доводов жалобы.

В судебном заседании предприниматель, ФИО3 просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Определением от 24.03.2026 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа судебное заседание отложено.

Определением от 03.04.2026 судья Бадрызлова М.М. заменена на судью

Бедерину М.Ю.


Предприниматель заявил ходатайство об оставлении кассационной жалобы без рассмотрения применительно к пункту 9 части 1 статьи 148 АПК РФ.

В силу пункта 9 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истец повторно не явился в судебное заседание, в том числе по вызову суда, и не заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие или об отложении судебного разбирательства, а ответчик не требует рассмотрения дела по существу.

Ппо смыслу пункта 9 части 1 статьи 148 АПК РФ сама по себе неявка заявителя повторно в судебное заседание не может являться основанием для оставления заявления без рассмотрения. Оставление заявления без рассмотрения возможно лишь в том случае, когда у суда имеются достаточные основания полагать, что истец (заявитель) утратил интерес к рассмотрению дела по существу и не намерен поддерживать свои требования,

а ответчик (должник) не требует рассмотрения дела по существу.


Иной подход в применении указанной нормы нарушает права истца и не соответствует целям и задачам судопроизводства (статья 2 АПК РФ).

Прекращение производства по делу (статьи 150, 151 АПК РФ) или оставление заявления без рассмотрения (статьи 148, 149 АПК РФ) допускается только по основаниям, указанным в законе.

Поскольку процессуальным законодательством напрямую не предусмотрено полномочие суда кассационной инстанции оставить кассационную жалобу


без рассмотрения, сама по себе неявка кассатора в судебное заседание не подтверждает утрату его интереса в кассационном пересмотре состоявшихся по делу судебных актов

и не является основанием прекращения судебной защиты путем оставления кассационной жалобы без рассмотрения, суд округа отказывает в удовлетворении ходатайства предпринимателя.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив кассационные доводы, заслушав позиции сторон, суд округа считает судебные акты подлежащими отмене в части с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 является акционером общества, с 04.03.2022 также его генеральным директором.

Между обществом (заказчик) и предпринимателем (исполнитель) заключен договор, по условиям которого заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязанность

по выполнению работ и оказанию консультационных услуг в области нефтяной и газовой промышленности, а заказчик обязался принять работы и оплатить их на основании ежемесячных актов сдачи-приемки.

Пунктом 1.3 договора предусмотрено выполнение работ согласно заявкам


с указанием подробного описания работ, их объема и содержания, технико-экономических параметров и сроков выполнения работ.

Оплата оказанных услуг производится не позднее 20 числа месяца, следующего за месяцем, в котором были оказаны услуги (пункт 3.3 договора)

В соответствии с актами сдачи-приемки выполненных работ от 14.02.2022 № 60 - 86, подписанными без возражений и замечаний, предприниматель оказал обществу услуги общей стоимостью 11 470 000 руб.

Предприниматель и ФИО4, ранее исполнявшая обязанности генерального директора общества, подписавшая от его имени перечисленные выше акты, состоят в официально зарегистрированном браке.

Ссылаясь на то, что каждый акт является индивидуализированной по своему предмету сделкой, таковые совершены между заинтересованными лицами в ущерб интересам общества, имеют признаки мнимых сделок, ФИО1 обратился

в арбитражный суд с настоящим иском о признании их недействительными.


Поскольку услуги, принятые по актам от 14.02.2022 №№ 60-71, 76-79 общей стоимостью 5 970 000 руб., оказывались предпринимателем во исполнение договоров, заключенных обществом с третьими лицами, предприниматель выступал субподрядчиком общества, предоставляя консультационные услуги в области нефтегазовой промышленности, работы приняты контрагентами общества и ими оплачены,

что установлено вступившим в законную силу решением от 19.10.2022 года Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-124097/22 по ранее рассмотренному


иску предпринимателя к обществу о взыскании задолженности по договору, обладающим

в силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, фактический объем выполненных работ проверен, мнимость заключенных следок не нашла своего подтверждения при рассмотрении дела о взыскании, суды первой

и апелляционной инстанции отклонили доводы ФИО1 о том, что фактически работы не выполнялись, а их объем и стоимость не соответствуют зафиксированным

в оспариваемых актах, отказав в удовлетворении заявленного в настоящем деле иска в соответствующей части.

Ввиду разногласий по объему и стоимости фактически оказанных предпринимателем услуг по актам №№ 72-75, 80-86 суд первой инстанции определением от 20.05.2024 назначил судебную экспертизу, проведение которой поручил обществу

с ограниченной ответственностью «Арбитражная экспертиза», экспертам ФИО5 и ФИО6.

Перед экспертами поставлены вопросы:


1. Определить стоимость фактически выполненных работ, указанных в актах от 14.02.2022 №№ 72-75, 80-86 отдельно по каждому акту?

2. Какая часть (содержание, объем и стоимость) работ из числа фактически выполненных согласно ответу на вопрос № 1 предпринимателем относится к работам

по проекту общества НПО «МФ Технологии» в области расходометрии и управления расхода нефтегазовым флюидом, проектирования газлифтных систем согласно Соглашению о предоставлении гранта от 11.12.2019 № Г42/19?

3. Совпадают ли полностью или частично работы, указанные в актах выполненных работ №№ 72-75, 80-86 с работами, указанными в актах сдачи-приемки выполненных работ от 31.08.2018 № 31, от 13.07.2020 № 49, от 27.04.2021 № 55, от 19.08.2021 № 56,

от 31.07.2019 № 57 к договору и акту сдачи-приемки оказанных услуг от 31.07.2019 № 7 по договору от 01.10.2018, подписанных между обществом и предпринимателем?

В материалы дела представлено экспертное заключение, согласно выводам которого

с учетом корректировки стоимость фактически выполненных работ по актам № 72 - 75, № 80 - 86 к договору составила 2 829 102 руб. (без НДС), в том числе: по акту № 72 - 234 456 руб., по акту № 73 – 46 891 руб., по акту № 74 - 234 456 руб., по акту № 75 - 203 195 руб., по акту № 80 - 281 347 руб., по акту № 81 – 453 282 руб., по акту № 82 - 359 499 руб., по акту № 83 - 265 717 руб., по акту № 84 - 281 347 руб., по акту № 85 - 281 347 руб., по акту № 86 - 187 565 руб.

Работы, указанные в актах №№ 72-75, 80 - 83, 86 по договору не относятся

к обществу НПО «МФ Технологии» в области расходометрии и управления расхода нефтегазовым флюидом. Технические публикации, индексируемые в базе SCOPUS, и выступления на Российской нефтегазовой технической конференции SPE 2020 и 2021 (к актам № 81, 84 и 85) не относятся к обществу с ограниченной ответственностью НПО «МФ Технологии». Для акта № 74 предприниматель

при презентации использовал материал общества НПО «МФ Технологии», объем 1/37


от стоимости презентации, стоимость фактически выполненных работ составила 489 руб.

Экспертами установлено частичное совпадение работ в спорных актах с ранее принятыми работами.

Частично удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 10, 65.2, 166 - 168, 170, 173.1, 174, 181, 195, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ), пунктами 1, 2, 7, 32, 50, 93, 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), выводами судебного заключения, исходили из доказанности факта оказания предпринимателем услуг обществу по актам от 14.02.2022 № 72 - 75, 80 - 86,

в результате оказания которых последним получен результат в виде прибыли


от заключенных сделок, признали акты от 14.02.2022 сдачи-приемки выполненных работ № 72, 73, 75, 80, 81 недействительными сделками ввиду того, что установленная в них цена услуг значительно (кратно) превышают рыночную стоимость аналогичных услуг.

Изучив кассационные доводы, суд округа приходит к следующему.


Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 81 Закона № 208-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки


в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

При этом сам порядок совершения таких сделок с заинтересованностью предусмотрен положениями статьи 83 Закона об акционерных обществах. Общество обязано извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров (абзац 1 пункта 1.1. статьи 81 Закона об акционерных обществах).

Если сделка с заинтересованностью была совершена без постановки в известность об этом участников общества и (или) в отсутствие решения о даче согласия на совершение сделки (ее одобрении), то причинение ущерба обществу в результате ее совершения предполагается и, в отличие от положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ, не требует доказывания истцом, но может быть опровергнуто ответчиком (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 № 307-ЭС23-29560).

Сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки (пункт 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям пункта 86 постановления Пленума № 25 следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Арбитражный суд устанавливает наличие, отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований


и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

1. Приняв во внимание установленные в рамках дела № А40-124097/2022 обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований о признании актов № 60 - 71, № 76 - 79 к спорному договору недействительными.

Суд округа не может согласиться с указанными выводами судов исходя из следующего.

На основании части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов

и обеспечивает действие принципа правовой определенности


Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 21.12.2011 № 30-П, Определениях от 19.07.2016 № 1739-О, от 27.02.2020 № 492-О, от 28.05.2020 № 1133-О и других, введение института преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства - с другой. Такой баланс обеспечивается посредством установления пределов действия преюдициальности.

Преюдиция распространяется лишь на фактические обстоятельства, установленные судом по иному делу, но не на правовые выводы. Правовая квалификация спорных правоотношений не может рассматриваться в качестве обстоятельств, не требующих доказывания.

В соответствии с частью 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации, гарантирующей каждому право на судебную защиту его прав и свобод, суды обязаны обеспечить надлежащую защиту прав и свобод человека и гражданина путем своевременного и правильного рассмотрения дел (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 31.10.1995 № 8 «О некоторых вопросах применения судами Конституции Российской Федерации при осуществлении правосудия»).

Вывод судов о преюдициальном значении установленных в рамках дела № А40-124097/2022 обстоятельств не может быть признан обоснованным.

В постановлении от 12.01.2023 Девятый арбитражный апелляционный суд отклонил возражения общества о недействительности актов № 60 - 71, 75 - 79, указав при этом


на отсутствие вступивших в законную силу судебных актов, подтверждающих

их недействительность.


Суды, рассматривая настоящее дело, не были связаны содержанием решения Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-124097/2022 о взыскании задолженности в части оценки действительности спорных актов оказанных услуг.

Напротив, предъявление иска в настоящем деле направлено на правомерный пересмотр в экстраординарном порядке вступившего в законную силу решения по делу № А40-124097/2022 в порядке главы 37 АПК РФ (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).

Поскольку Арбитражный суд города Москвы не рассматривал по существу возражения общества о том, что требования предпринимателя основаны

на недействительной сделке, а суды по настоящему делу также не дали оценки приведенным в иске обстоятельствам, свидетельствующим о пороках сделок, то судебная защита в данной части не обеспечена.

В силу части 4 статьи 15 АПК РФ, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3(2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

Обжалуемые судебные акты в части результатов рассмотрения исковых требований о признании недействительными сделками актов сдачи-приемки выполненных работ от 14.02.2022 № 60 - 71, № 76 - 79 к спорному договору нельзя признать соответствующими таким требованиям, поскольку допущенные судами нарушения правил оценки доказательств, предусмотренных статьями 65, 67, 68, 71 АПК РФ, повлекли неполное исследование всех существенных обстоятельств спора, которые входят в предмет исследования и установления судом, исходя из предмета и основания исковых требований (статьи 6, 8, 9, 168, 170 АПК РФ). Такие нарушения норм права не могут быть устранены судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств.

2. При рассмотрении исковых требований в части актов от 14.02.2022 № 72 - 75, 80 – 86, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства


по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, а также доводы

и возражения участвующих в деле лиц, проанализировав выводы, изложенные

в заключении экспертов, учитывая, что установленная в актах № 72, 73, 75, 80, 81 цена услуг по спорному договору значительно (кратно) превышают рыночную стоимость аналогичных услуг, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу

о признании их недействительными сделками в части превышающих рыночную стоимость сумм на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Доводы заявителя жалобы относительно неверной оценки объема и стоимости указанных в этой группе актов услуг по отношению к рыночной стоимости аналогичных услуг по сути сводятся к несогласию с выводами экспертного заключения и подлежат отклонению судом округа.

Проанализировав экспертное заключение, суды установили, что оно не содержит каких-либо противоречий, соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, оснований для сомнений в достоверности и обоснованности выводов экспертов не имеется. Исследовательская часть экспертного заключения является полной и мотивированной. Ответы на вопросы суда изложены четко и определенно, неоднозначного толкования не вызывают. Сведения, содержащиеся в заключении эксперта, документально не опровергнуты.

Доказательств нарушения принципов законности, независимости эксперта, объективности, всесторонности и полноты исследования обществом не представлено (статья 65 АПК РФ).

Документально и нормативно обоснованных доводов, опровергающих выводы экспертного заключения заявителем жалобы не указано, тогда как само по себе несогласие с результатами экспертизы не свидетельствует о ее недостоверности, неполноте либо неясности.

Кроме того, результаты экспертизы оценены судом в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами.

В пункте 93 постановления Пленума № 25 разъяснено, что диспозицией пункта 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица

без доверенности органом юридического лица.


По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать


о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре, либо

об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Суды признали недействительными сделками только акты № 72, 73, 75, 80, 81, поскольку неравноценность встречного предоставления по ним является кратной, то есть обществу этими сделками причинен явный ущерб.

Однако в силу положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ и приведенных разъяснений высшей судебной инстанции при наличии сговора между лицами, участвовавшими

в заключении договора, или при совершении ими иных совместных действий (а именно на это ссылался акционер, указывая, что все оспариваемые акты оказанных услуг № 60 - 86 как сделки совершены от имени общества супругой предпринимателя) сам факт причиненного сделкой ущерба является достаточным основанием для признания ее недействительной вне зависимости от существенности причиненного ущерба (пункт 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2025), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 18.06.2025).

Суд округа отмечает, что, установив реальность оспариваемых сделок, отсутствие оснований для признания их мнимыми (статья 170 ГК РФ), и частично удовлетворив требования, суды первой и апелляционной инстанции ошибочно квалифицировали акты № 72, 73, 75, 80, 81 ничтожными сделками в части превышения цены на основании

статьи 168 ГК РФ, признав причинение ущерба свидетельством злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Специальный состав недействительности сделки, совершенной действующим

от имени организации без доверенности органом юридического лица в ущерб его интересам, предусмотренный пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, предполагает ее оспоримость. Срок исковой давности для ее оспаривания составляет 1 год и начинает свое течение

со дня осведомленности истца об обстоятельствах, с которыми правопорядок связывает недействительность сделки (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Предприниматель заявил о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с иском в арбитражный суд.

Судом первой инстанции (страница 19 решения) установлено, что требование

об оспаривании актов № 72-75, 80-86 от 14.02.2022 (дело № А45-6216/2023) предъявлено в суд 13.03.2023.

В обоснование заявления о пропуске срока ответчик представил сведения с описью вложения об отправке актов № 72-75, № 80-86 в адрес общества 03.03.2022 года, их получении обществом 09.03.2022.


Согласно решению общего собрания акционеров от 03.03.2022 года генеральным директором общества избран ФИО1 с 04.03.2022 года. Таким образом, на момент получения актов обществом истец ФИО1 уже являлся единоличным исполнительным органом общества.

На основании изложенного суд первой инстанции сделал вывод о пропуске годичного срока исковой давности по оспариванию актов № 72-75, 80-86 от 14.02.2022.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, принцип недопустимости поворота к худшему, а также то, что судебные акты по настоящему делу

в удовлетворенной части требований предпринимателем не обжалованы, суд округа


не усматривает оснований для отмены решения и апелляционного постановления в части результатов рассмотрения требований об оспаривании актов № 72-75, 80-86

от 14.02.2022 и признает кассационную жалобу ФИО1 обоснованной только


в части результатов рассмотрения исковых требований о признании недействительными сделками актов сдачи-приемки выполненных работ от 14.02.2022 № 60 - 71, № 76 – 79.

При новом рассмотрении дела в отмененной части судам следует учесть изложенное в настоящем постановлении в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ, установить необходимые обстоятельства, в том числе рассмотреть требования общества о признании актов № 60 - 71, № 76 – 79, дать надлежащую оценку действительности указанных сделок, в том числе применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ, правильно определить объем бремени доказывания с учетом предусмотренных этой нормой оснований,

при необходимости предложить сторонам представить дополнительные доказательства


и разрешить спор при правильном применении норм материального и процессуального права, решив в числе прочего вопрос о распределении судебных расходов, включая расходы по кассационной жалобе.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

в удовлетворении ходатайства индивидуального предпринимателя ФИО2 об оставлении кассационной жалобы без рассмотрения отказать.

Решение от 25.03.2025 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 24.09.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-27466/2022 отменить в части результатов рассмотрения исковых требований о признании недействительными сделками актов сдачи-приемки выполненных работ от 14.02.2022 № 60 - 71, № 76 - 79 к договору о возмездном выполнении работ от 01.08.2015 № 32/0815 и распределения судебных расходов. В отмененной части направить дело новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

В остальной части обжалуемые судебные акты оставить без изменения.


Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса


Российской Федерации.


Председательствующий Т.А. Сергеева

Судьи М.Ю. Бедерина

А.Л. Полосин