Постановление от 13 января 2025 г. по делу № А53-28441/2024

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-28441/2024
город Ростов-на-Дону
14 января 2025 года
15АП-17671/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 января 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нарышкиной Н.В.,

судей Абраменко Р.А., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Матиняном С.А.

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 02.12.2024;

остальные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Коровайко Виктора Васильевичана решение Арбитражного суда Ростовской областиот 21.10.2024 по делу № А53-28441/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма-Племзавод «Победа» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 при участии третьего лица: общество с ограниченной ответственностью «Рента» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о расторжении договора, взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма-Племзавод «Победа» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о расторжении предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рента» от 15.05.2023, взыскании 165 000 000 руб. неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 24 965 124,68 руб., процентов по день фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Рента».

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.10.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе ответчик просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на недействительность (ничтожность) договора ввиду несоблюдения нотариальной формы сделки.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав объяснения представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между акционерным обществом «Агрофирма-племзавод «Победа» и ФИО2 заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рента» от 15.05.2023, согласно которому стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи доли в уставном капиталеООО «Рента», по которому на ФИО2 будет возложена обязанность передать в собственность акционерного общества «Агрофирма-племзавод «Победа» долю в уставном капитале ООО «Рента» в размере 50 (пятьдесят) % номинальной стоимостью 2 735 500 руб.

Пунктом 2.1 предварительного договора, в редакции дополнительного соглашения установили, что стоимость Доли по основному договору составляет 180 000 000 рублей. Оплата производится путем безналичных средств на банковский счет стороны -1 в срок не позднее 31.12.2023.

Во исполнение условий предварительного договора, истец произвел оплаты в общей сумме 165 000 000 руб.

Решением Лабинского городского суда Краснодарского края от 23.10.2023 по делу №2-987/2023, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 27.02.2024 по делу №33-9492/2024, 100 % долей в уставном капитале ООО «Рента» обращены в доход Российской Федерации.

Следовательно, обращение в доход Российской Федерации 100 % долей в уставном капитале ООО «Рента» является обстоятельством, очевидно свидетельствующим о том, что ответчик не произведет исполнение предварительного договора.

20.05.2024 истец направил в адрес ответчика уведомление о расторжении предварительного договора, которым предложил расторгнуть предварительный договор, произвести возврат перечисленных ответчику денежных средств.

29.05.2024 ответчик получил указанное уведомление, однако по состоянию на 25.07.2024 соглашение о расторжении предварительного договора в адрес истца не направил, перечисленные денежные средства не возвратил, ответ на уведомление не представил.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 395, 429, 450, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом выводов, изложенных в решение суда по делу №2-987/2023, пришел к выводу об обоснованности исковых требований в заявленном истцом размере.

Доводы ответчика со ссылкой на недействительность (ничтожность) договора ввиду несоблюдения нотариальной формы сделки, отклоняются апелляционным судом.

В силу положений пункта 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны или одна из них обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ, об оказании услуг и т.п. (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Пунктом 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что отсутствие на момент заключения предварительного или основного договора возможности передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, являющихся предметом будущего договора, не может служить препятствием к заключению предварительного договора. Например, не требуется, чтобы товар, являющийся предметом будущего договора, имелся в наличии у продавца в момент заключения предварительного или основного договора; договор также может быть заключен в отношении товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем. Иное может быть установлено законом или вытекать из характера товара (пункт 2 статьи 455 ГК РФ).

Если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате. Правила статьи 429 ГК РФ к такому договору не применяются.

В соответствии со статьями 15, 21 Федерального закона N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе распорядиться своим имуществом (долями) только после их оплаты в уставном капитале общества.

Как следует из положений статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества может быть осуществлено в том случае, если нотариусу, совершающему нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества представлены подтверждающие документы полномочия лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также документы в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (часть 13 статьи 21).

При этом как следует из пункта 14 статьи 21 вышеуказанного Закона нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона (часть 12 статьи 21 вышеуказанного Закона).

Поскольку предварительный договор от 15.05.2023 не являлся непосредственно сделкой по отчуждению доли в уставном капитале общества, указанный договор не подлежал нотариальному оформлению (постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 по делу N А41-45405/2021).

При таких обстоятельствах,  стороны заключили предварительный договор купли-продажи доли, которая будет приобретена в дальнейшем с условием о предварительной оплате, для которого не предусмотрена обязательная нотариальная форма (Определение Верховного Суда РФ от 29.09.2020 N 306-ЭС20-12886 по делу № А57-8968/2019).

Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у суда не имеется.

Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.


На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.10.2024 по делу№ А53-28441/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.


Председательствующий                                                                         Н.В. Нарышкина


Судьи                                                                                                           Р.А. Абраменко


              Т.Р. Фахретдинов