Постановление от 12 марта 2018 г. по делу № А55-20313/2017

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-20313/2017
г. Самара
12 марта 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 марта 2018 года.


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бросовой Н.В.,

судей Садило Г.М., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, при участии:

от акционерного общества «Самарастройдеталь» – представители ФИО2, по доверенности от 09.08.2017г., ФИО3 по доверенности от 09.08.2017г.,

иные лица не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Самарской области от 14 декабря 2017 года по делу № А55-20313/2017 (судья Шаруева Н.В.) по иску ФИО5 и ФИО4, к Акционерному обществу «Самарастройдеталь» третье лицо: Акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» о признании решения общего собрания акционеров и решения совета директоров недействительными,



УСТАНОВИЛ:

ФИО5 и ФИО4 (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском к Открытому акционерному обществу «Самарастройдеталь» (далее - ОАО «Самарастройдеталь», Общество) о признании недействительными:

- решения общего собрания акционеров АО «Самарастройдеталь» от 27.06.2017г., оформленное протоколом от 27.06.2017г.;

- решения совета директоров АО «Самарастройдеталь» от 27.06.2017г., оформленное протоколом №1 от 30.06.2017г.

Определением арбитражного суда от 20.11.2017г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, привлечено Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14 декабря 2017 года в иске отказано. Взыскано с ФИО5 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб. 00 коп.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО4 подал апелляционную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда Самарской области от 14.12.2017 г. отменить. Принять по делу новый судебный акт. Исковые требования удовлетворить.

Податель жалобы указывает, что Уведомление за № 2 от 17.02.2017 г. о проведении заседания Совета директоров в заочной форме было направлено председателем Совета директоров ФИО6, полномочия которого на данный момент не были легитимны. Проведение заседания Совета директоров от 03.03.2017 г., на котором принято решение о дате и месте проведения Общего собрания акционеров также не может быть законным и обоснованным, поскольку Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.04.2017 г., решение внеочередного собрания АО «Самарастройдеталь», оформленное протоколом от 30.12.2016 г. уже было признано недействительным.

Заявитель жалобы полагает, что права истцов на участие в собрании и принятии решений по повестке дня нарушены, что противоречит требованиям ст. 57 ФЗ «Об акционерных обществах». Нарушение порядка созыва и проведения общего собрания акционеров общества, даже если оно допущено владельцами контрольного пакета акций, является существенным, поскольку препятствует остальным акционерам в реализации их прав на участие в работе общих собраний и в принятии решений, связанных с распределением прибыли и управлением обществом, а также непосредственно влияет на объем полномочий органов управления. Названные права принадлежат всем акционерам общества независимо от того, каким количеством акций они владеют.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представители АО «Самарастройдеталь» считают решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу, не подлежащую удовлетворению, по доводам, изложенным в отзыве.

Иные лица участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 156, 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ОАО «Самарастройдеталь» создано 17.07.1996г. о чем в Едином государственном реестре юридических лиц внесена запись за номером ОРГН: 1026301505185.

Согласно сведений из Единого государственного реестра юридических лиц Открытое акционерное общество «Самарстройдеталь» сменило организационно правовую форму на Акционерное общество, что подтверждается записью от 16.02.2017г. за номером ОРГН: 2176313228232.

27.06.2017г. было проведено общее собрание акционеров АО «Самарастройдеталь», на котором были приняты решения оформленные протоколом от 27.06.2017г.

Общее собрание акционеров АО «Самарастройлеталь» проводилось со следующей повесткой:

1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности за 2016 год в том числе отчета о финансовых результатах Общества.

2. Утверждение распределения прибыли и убытков, в том числе выплаты(объявления) годовых дивидендов по итогам работы за 2016 г. размера и формы выплаты дивидендов по акциям, сроки их выплаты.

3. Выборы совета директоров Общества.

4. Выборы ревизионной комиссии Общества.

5. Утверждение аудитора Общества.

Согласно протоколу общего собрания акционеров АО «Самарастройдеталь» от 27.06.2017г. на котором присутствовали участники с числом голосов 93,59 % (акционеры ФИО7 29,6% - лично, ФИО8 - 17,7% -лично, ФИО6 10,7% - лично, ФИО5 - 30,31 % - через представителя, ФИО4 -5,93% - через представителя), были приняты следующие решения:

1. Не утверждать годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность за 2016 г., в том числе отчет о финансовых результатах Общества, в связи с тем, что годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности за 2016 г. в т.ч. отчета о финансовых результатах Общества, нет в наличии из-за действий бывшего генерального директора ФИО9, который в ноябре 2016 г. вывез с территории Общества всю бухгалтерскую документацию и ее до настоящего времени Обществу не вернул, что сделало невозможным составление в установленные, действующим законодательством сроки годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности за 2016 г., в т.ч. отчета о финансовых результатах Общества. Решение принято - 61,17%, голосов.

2. Не утверждать распределение прибыли и убытков, в т.ч. выплату (объявленных) годовых дивидендов, по итогам работы за 2016 г., размер и форму выплаты дивидендов по акциям, срок их выплаты в связи с тем, что распределение прибыли и убытков, в т.ч. выплата (объявление) или не выплата (не объявление) годовых дивидендов по итогам работы Общества за 2016 г. невозможны, т.к. нет в наличии годовой бухгалтерской отчетности за 2016 г. в т.ч. отчета о финансовых результатах Общества, из-за действий генерального директора ФИО9, который в ноябре 2016 г. вывез с территории Общества всю бухгалтерскую документацию и ее до настоящего времени Обществу не вернул, что сделало невозможным составление в установленные, действующим законодательством сроки годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности за 2016 г., в т.ч. отчета о финансовых результатах Общества.

Решение принято - 61,17%, голосов.

3. Избрать в Совет директоров Акционерного общества «Самарастройдеталь» ФИО4, ФИО5, ФИО10, ФИО8, ФИО6.

Решение принято - 61,17 %, голосов.

4. Решение не принято в связи с отсутствие кворума.

5. Решение не принято, голосовали против 100%

Истцы по всем вопросам повестки голосовали «против». Решение собрание оформлено Протоколом от 27.06.2017 г.

Истцы, полагая, что общее собрание акционеров ОАО «Самарастройдеталь» от 27.06.2017г. и заседание Совета директоров от 27.06.2017г. проведены с нарушением положений Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) обратились с настоящим иском в суд.

При принятии решения об отказе в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат нарушенные права и законные интересы граждан и организаций.

В соответствии со статьей 31, пунктом 1 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) акционеры-владельцы обыкновенных акций общества вправе участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Акционерное общество обязано обеспечить акционерам реализацию их права на участие в управлении обществом, включая право голоса на общем собрании акционеров. Соблюдение гарантий реализации этих прав является необходимым условием для возможности участия акционера в управлении обществом.

Согласно пункту 2 статьи 31 Закон об акционерных обществах акционеры -владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с данным Законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением были нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Порядок применения указанной нормы права разъяснен в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которому при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся:

- несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона);

- непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона);

- несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др.

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Кроме того, в силу пункта 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Таким образом, при рассмотрении требований о признании решений общего собрания акционеров недействительным суду следует установить, является ли истец лицом, имеющим право на обжалование решений общего собрания, то есть акционером общества, имели ли место нарушения закона; являются ли нарушения существенными и повлекли ли такие нарушения причинение убытков акционеру, факт участия акционера в общем собрании и голосовании, а также возможность повлиять на результаты голосования.

Судом верно установлено, что ФИО5 и ФИО4 являются владельцами 36,24% голосующих акций АО «Самарастройдеталь», соответственно являются акционерами Общества и имеют право на предъявление иска об оспаривании решения общего собрания акционеров от 27.06.2017г., так как они голосовали против принятия решений.

Ссылка в исковом заявлении на Решение Арбитражного суда Самарской области от 28.04.2017г. по делу № А55-2188/2017 обоснованно отклонена судом первой инстанции и не была принята во внимание в качестве доказательства незаконности принятия Советом директоров АО «Самарастройдеталь» решения о созыве годового общего собрания акционеров АО «Самарастройдеталь», поскольку указанное решение отменено Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.10.2017г, дело возвращено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 51 Закона об акционерных обществах дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров общества, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Как указано в протоколе годового общего собрания акционеров АО «Самарастройдеталь» от 27.06.2017г., список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, составлен по данным реестра владельцев именных ценных бумаг Общества по состоянию на 15.06.2017г. (Т.1 л.д. 131-141).

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, соответствует требованиям действующего законодательства.

Утверждение истцов, о том что «действующее законодательство не возлагает на держателя реестра акционеров общества обязанность по представлению акционеру (акционерам), владеющим более чем 10 процентов голосующих акций, списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров», противоречит положениям действующего законодательства.

Согласно пункту 2 части 3 статьи 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» в обязанности держателя реестра входит предоставление зарегистрированному лицу, на лицевом счете которого учитывается более одного процента голосующих акций эмитента, информацию из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных лиц и о количестве акций каждой категории (каждого типа), учитываемых на их лицевых счетах», то есть список акционеров с указанием количества принадлежащих им акций.

Таким образом, какие-либо препятствия для получения истцами соответствующей информации у регистратора отсутствовали.

Согласно абз. 2 части 6 статьи 85 Закона об акционерных обществах акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

В соответствии с пунктом 4.27 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утверждённого приказом ФСФР России от 02.02.2012г. № 12-6/пз-н, в случае если одновременно с вопросом об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества в повестку дня общего собрания включены также вопросы об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и (или) об образовании исполнительного органа общества, при подведении итогов голосования по вопросу об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества не учитываются голоса по акциям, принадлежащим кандидатам, которые были избраны в состав членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, на должность единоличного исполнительного органа или в состав членов коллегиального исполнительного органа общества. При этом голоса по акциям, принадлежащим членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу и членам коллегиального исполнительного органа общества, полномочия которых были прекращены, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования по вопросу об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества.

В повестку дня годового общего собрания акционеров АО «Самарастройдеталь» третьим вопросом повестки дня был включён вопрос об избрании совета директоров общества.

Судом первой инстанции верно установлено, что при подведении итогов по четвёртому вопросу повестки дня — об избрании ревизионной комиссии — не учитывались голоса по акциям, принадлежащим кандидатам, которые были избраны в совет директоров на данном собрании при голосовании по третьему вопросу повестки дня. Поскольку все акционеры, принимавшие участие в годовом общем собрании акционеров, были избраны в состав совета директоров при голосовании по третьему вопросу повестки дня, кворум по четвёртому вопросу повестки дня — об избрании ревизионной комиссии отсутствовал и составлял «0» голосов, что следует из оспариваемого протокола.

Довод о том, что ФИО5 не являлась членом совета директоров или иным исполнительным органом на момент избрания ревизионной комиссии, обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку ФИО5 была избрана в состав совета директоров АО «Самарастройдеталь» на годовом общем собрании акционеров 27.06.2017г. при голосовании акционеров по третьему вопросу повестки дня.

ФИО5 является акционером АО «Самарастройдеталь», владеющая 57 474 обыкновенными акциями общества, что составляет 30,31% от общего числа обыкновенных акций общества, а не 57 892 обыкновенными акциями, как указано в иске, что подтверждается списком акционеров и выпиской из реестра акционеров по состоянию на 07.06.2017г., на которую также ссылается истец (Т. 1 л.д. 131, 160).

Согласно пункту 6 ст. 84.2. Закона об акционерных обществах с момента приобретения более 30 процентов общего количества акций голосующих общества и до даты направления в общество обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества голосующих акций общества, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, оставляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются.

Как следует из объяснений третьего лица, ФИО5 не направляла в АО Самарастройдеталь» обязательное предложение о приобретении акций, из чего следует, что голосующими являются только 56 892 обыкновенные акции, принадлежащие ФИО5, а общее количество голосующих акций АО «Самарастройдеталь» составляет 189 058. Исходя из этих цифр и был определен кворум.

Довод соистцов о том, что генеральным директором АО «Самарастройдеталь» ФИО10, им было отказано в предоставлении информации, касающейся подготовки и проведения годового собрания, представив в доказательство аудиозапись телефонного разговора, обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела, так как истцы участвовали в общем собрании, а из телефонного разговора не следует отказ в предоставлении документов имеющих отношение к общему собранию акционеров.

Как верно отмечено судом первой инстанции требование о предоставлении информации, касающейся подготовки и проведения годового собрания, представляет собой юридически значимое сообщение и должно быть совершено в письменной форме и направлено по адресу регистрации АО «Самарастройдеталь».

Так, в соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

На основании абзаца 2 п. 63 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», с учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя (далее - индивидуальный предприниматель), или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

В соответствии с положениями п. 3 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник общества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия указанного решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, может оспорить решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В Гражданском кодексе Российской Федерации перечислены основания, при установлении хотя бы одного из которых решение общего собрания не может быть признано недействительным:

- если оспариваемое решение подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (п. 2 ст. 181.4 ГК РФ);

- если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

Исходя из разъяснений данных в абз. 2 п. 109 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее по тексту - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого акционера, так и общества, которые могут привести в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества общества, ограничению или лишению акционера возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, правила, предусмотренные настоящей главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

Судом первой инстанции сделан правильный вывод, что поскольку истцы не могли повлиять на принятие решений, а доказательства причинения, как истцам, так и Обществу убытков, принятием оспариваемых решений на общем собрании акционеров 27.06.2017г., не представлены, предусмотренная законодательством совокупность оснований для признания решений годового общего собрания акционеров АО «Самарастройдеталь» от 27.06.2017 отсутствует.

Кроме того, после проведения общего собрания акционеров АО «Самарастройдеталь» на котором был избран Совет директоров в составе: ФИО4, ФИО5, ФИО10, ФИО8, ФИО6, было проведено заседание Совета директоров АО «Самарастройдеталь» со следующей повесткой:

1. Избрание председателя Совета директоров Общества.

2. Назначение секретаря Совета директоров Общества.

На заседании Совета директоров присутствовали три члена Совета директоров: ФИО10, ФИО8, ФИО6.

Согласно протокола заседания Совета директоров АО « Самарастройдеталь» №1 от 27.06.2017г., оформленного 30.06.2017г., были приняты следующие решения:

1. Избрать председателем Совета директоров Общества ФИО6

2. Назначить секретарем совета директоров Общества ФИО11

В соответствии с п. 16.3 Устава Общества количественный состав совета директоров АО «Самарастройдеталь» составляет 5 человек. При этом, кворум для проведения заседания совета директоров составляет 3 человека.

Согласно пункту 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным. Такой иск может быть предъявлен как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в законе, так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и законные интересы акционера.

Пунктом 5 статьи 68 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного названным Законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров (наблюдательного совета) общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.

Поскольку заседание Совета директоров 27.06.2017г. (протокол оформлен 30.06.2017г.) проведено при наличии кворума, а голосование отсутствовавших членов совета директоров (истцов) не могло повлиять на принятие решений, основания для его признания недействительным решения совета директоров, оформленные протоколом №2 от 30.06.2017г. отсутствуют.

На основании вышеизложенного, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований.

Доводы подателя жалобы отклоняются апелляционным судом в связи со следующим.

Решение, на которое ссылается заявитель, не являетсяпреюдициальным.

Суд первой инстанции справедливо отклонил ссылку Истца на решение Арбитражного суда Самарской области от 28.04.2017 г. по делу № А55-2188/2017, поскольку она не может быть принята во внимание в качестве доказательства незаконности принятия Советом директоров АО «Самарастройдеталь» решения о созыве годового общего собрания акционеров АО «Самарастройдеталь», так как указанное решение отменено Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.10.2017г, дело возвращено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2017 г. в удовлетворении заявленных требований Истцам отказано в полном объеме.

Исходя из разъяснений данных в абз. 2 п. 109 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее по тексту - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого акционера, так и общества, которые могут привести в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества общества, ограничению или лишению акционера возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью АО.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе ФИО4 были предметом исследования арбитражным судом первой инстанции при рассмотрении спора по существу, проверены судом апелляционной инстанции, однако не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о незаконности оспариваемого судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных с учетом правильно установленных фактических обстоятельств, исходя из представленных в материалы дела доказательств. Оснований для переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебной коллегией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 14 декабря 2017 года по делу №А55-20313/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО4, г. Самара, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий Н.В. Бросова


Судьи Г.М. Садило


Н.А. Селиверстова