Постановление от 19 мая 2023 г. по делу № А56-13355/2020

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


Санкт-Петербург

19 мая 2023 года

Дело №А56-13355/2020/тр.5/пр-во


Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2023 года.


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Радченко А.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


при участии:

- от ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 02.09.2021;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5726/2023) общества с ограниченной ответственностью «Петербургские отели» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2023 по обособленному спору № А56-13355/2020/тр.5/пр.пр-во (судья Даценко А.С.), принятое заявлению ФИО4 о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Балтийская экспедиторская компания» (далее – ООО «БЭК») 14.02.2020 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО5 несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 20.03.2020 заявление ООО «БЭК» принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 04.10.2020 заявление ООО «БЭК» признано обоснованным, в отношении ФИО5 введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО6.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 10.10.2020 № 186.

Определением суда первой инстанции от 18.10.2021 по обособленному спору № А56-13355/2020/тр.5 в третью очередь реестра кредиторов ФИО5 включено требование общества с ограниченной ответственностью «Петербургские отели» (далее – ООО «Петербургские отели») в размере 141 931 273 руб.

ФИО4 21.10.2022 (зарегистрировано 22.10.2022) обратился в суд первой инстанции с заявлением, в котором просил:

- исключить из реестра требований кредиторов ФИО5 требование ООО «Петербургские отели» в размере 50% согласно определению суда первой инстанции от 02.11.2021 по обособленному спору № А56-13355/2020/тр.5;

- включить в реестр требований кредиторов ФИО5 с отнесением к третьей очереди удовлетворения требований кредиторов должника требование ФИО4 в размере 50% согласно определению суда первой инстанции от 02.11.2021 по обособленному спору № А56-13355/2020/тр.5.

Определением суда первой инстанции от 07.11.2022 заявление ФИО4 принято к производству.

В судебном заседании суда первой инстанции от 10.01.2023 ФИО4 уточнил заявление и в уточненной редакции просил произвести процессуальную замену на стороне кредитора – ООО «Петербургские отели» в размере 50%, установленных определением от 02.11.2021 по обособленному спору № А56-13355/2020/тр.5 требований (70 965 636 руб. 50 коп.).

Уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда первой инстанции от 16.01.2023 ООО «Петербургские отели» заменено в порядке процессуального правопреемства на ФИО4 в части требований к ФИО5 на сумму 70 965 636 руб. 50 коп.

В апелляционной жалобе ООО «Петербургские отели», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 16.01.2023 по обособленному спору № А56-13355/2020/тр.5/пр.пр-во отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции самостоятельно сформулировал требования заявителя и вышел за пределы заявленных требований; ранее ФИО4 уже было отказано в процессуальном правопреемстве, в связи с чем производство по заявлению подлежало прекращению; судом первой инстанции не был разрешен вопрос о наличии уступаемого ФИО4 права требования к должнику.

В отзыве ФИО4 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО2 просил оставить апелляционную жалобу ООО «Петербургские отели» без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, ООО «Петербургские отели» (цедент) и ФИО4 (цессионарий) 20.11.2021 заключили договор уступки требования (цессии).

В соответствии с пунктом 1.1 договора цессии ООО «Петербургские отели» обязалось передать ФИО4 50% требований к ФИО5, а именно:

- требование ООО «Петербургские отели» к ФИО5 в размере 265 397 256 руб., установленное определением суда первой инстанции от 18.10.2021 по обособленному спору № А56-13355/2020/тр.2;

- требование ООО «Петербургские отели» к ФИО5 в размере 223 500 000 руб., установленное определением суда первой инстанции от 01.11.2021 по обособленному спору № А56-13355/2020/тр.3;

- требование ООО «Петербургские отели» к ФИО5 в размере 141 931 273 руб., установленное определением суда первой инстанции от 02.11.2021 по обособленному спору № А56-13355/2020/тр.5;

- требование ООО «Петербургские отели» к ФИО5 в размере 116 741 750 руб., рассматриваемое судом первой инстанции в рамках обособленного спора № А56-13355/2020/тр.4.

Исходя из пункта 3.1 договора цессии, его цена составила 10 000 000 руб., которые ФИО4 обязался уплатить в течение 14 дней с момента заключения сделки (пункт 3.2).

Пунктом 1.3 договора цессии от 20.11.2021 сторонами предусмотрено, что переход права требования к цессионарию наступает с момента вынесения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом судебного акта по итогам рассмотрения апелляционных жалоб участвующих в деле № А56-13355/2020 лиц на соответствующие определения суда о включении требования в реестр (указанные в пункте 1.1) или по истечении сроков на апелляционное обжалование указанных судебных актов.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 14.10.2022 определение суда первой инстанции от 02.11.2021 по обособленному спору № А56-13355/2020/тр.5 оставлено без изменения.

Суд первой инстанции, установив наступление отлагательного условия и материальный переход прав требования от цедента к цессионарию, удовлетворил заявление ФИО4 о процессуальном правопреемстве.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

ФИО4 представил в материалы обособленного спора подписанный сторонами договор цессии от 20.11.2021, в соответствии с которым к цессионарию перешли 50% прав требования к должнику, в том числе, установленного в рамках обособленного спора № А56-13355/2020/тр.5 в размере 141 931 273 руб.

Согласно пункту 1.3 договора он вступил в силу с момента вынесения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом постановления от 14.10.2022 по обособленному спору № А56-13355/2020/тр.5.

Посредством автоматизированной информационной системы «Мой арбитр» 21.10.2022 в 13 час. 33 мин. и 25.10.2022 в 09 час. 57 мин. ФИО4 в материалы рассматриваемого дела о банкротстве представил платежное поручение от 23.11.2021 № 418 на сумму 10 000 000 руб. с назначением: «ОПЛАТА ПО ДОГОВОРУ УСТУПКИ ПРАВ ТРЕБОВАНИЯ (ЦЕССИИ) ОТ 20.11.2021», которым подтверждена оплата цессии.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Доказательств противоречия рассматриваемого договора закону в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Ссылка ООО «Петербургские отели» на то, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных ФИО4 требований, фактически самостоятельно произвел уточнение заявления, что привело к нарушению принципа состязательности, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Согласно протоколу судебного заседания от 10.01.2023 ФИО4 уточнил свои требования, согласно которым просил произвести процессуальное правопреемство на стороне кредитора на сумму 70 965 636 руб. 50 коп. Указанное заявление в уточненной редакции судом первой инстанции и было удовлетворено.

Таким образом, довод подателя апелляционной жалобы о самостоятельном формулировании судом первой инстанции требований ФИО4 является ошибочным и не соответствующим фактическим обстоятельствам спора.

Довод ООО «Петербургские отели» о том, что судом первой инстанции ранее уже было отказано ФИО4 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве на основании определения суда первой инстанции от 13.10.2022 по обособленному спору № А56-13355/2020/тр.5/пр.пр-во, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В действительности определением от 13.10.2022 по обособленному спору № А56-13355/2020/тр.5/пр.пр-во ФИО4 отказано в процессуальном правопреемстве ввиду недостижения отлагательного условия договора цессии.

Поскольку в настоящее время указанное обстоятельство устранено, суд первой инстанции обоснованно произвел процессуальную замену. Оснований для прекращения производства по настоящему обособленному спору у суда первой инстанции не имелось.

Довод ООО «Петербургские отели» о том, что по тексту судебного акта в описательной части суд первой инстанции ошибочно указал неверную сумму требований общества к должнику по обособленному спору № А56-13355/2020/тр.5 (223 500 000 руб. вместо 141 931 273 руб.), судом апелляционной инстанции отклоняется. Данная техническая ошибка является опечаткой и не влияет на законность и обоснованность обжалуемого определения.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2023 по обособленному спору № А56-13355/2020/тр.5/пр-во оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.


Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.



Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи


А.В. Радченко


М.В. Тарасова