Постановление от 5 февраля 2024 г. по делу № А76-43273/2022

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД






ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-17761/2023
г. Челябинск
05 февраля 2024 года
Дело № А76-43273/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2024 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Ковалевой М.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алекса С.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2023 по делу № А76-43273/2022 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

В судебное заседание явились представители:

ФИО2 - ФИО3 (паспорт; доверенность от 12.07.2022 сроком на 12 07.2027);

ФИО1 - ФИО4 (паспорт; доверенность от10.01.2024 сроком на 3 года).


ФИО2 (далее – должник) 28.12.2022 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом), введении процедуры реализации имущества гражданина, утверждении финансового управляющего.

Определением от 09.01.2023 заявление должника принято к производству, возбуждено дело о банкротстве гражданина.

Решением суда от 05.04.2023 в отношении ФИО2 введена процедура банкротства – реализации имущества гражданина; финансовым управляющим должника утверждена ФИО5.

25.05.2023 финансовый управляющий ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительными (ничтожными) сделками:

- договора от 15.07.2020 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 74:23:1002001:808, заключенного между ФИО2 (в лице ФИО4) и ФИО6;

- договора от 01.08.2020 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 74:23:1002001:808, заключенного между ФИО6 и ФИО1 (в лице ФИО4);

- о применении последствия недействительности сделок в виде возвращения земельного участка в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2023 (с учетом определения об опечатки от 22.11.2023) заявление удовлетворено, применены последствия недействительности сделки. Суд прекратил право собственности ФИО1 на земельный участок площадью 1200 кв.м. с кадастровым номером 74:23:1002001:808, расположенный по адресу относительно ориентира: Челябинская область, Чебаркульский район, в 1 км. на запад от д.Боровое. Восстановил право собственности ФИО2 на земельный участок площадью 1200 кв.м. с кадастровым номером 74:23:1002001:808, расположенный по адресу относительно ориентира: Челябинская область, Чебаркульский район, в 1 км. на запад от д.Боровое.

Не согласившись с данным судебным актом, ФИО1 (далее – податель жалобы) обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить, ссылаясь на то, что ФИО4 юридически не мог участвовать с ФИО2 в сделке по дарению земельного участка с кадастровым номером 74:23:1002001:809 от 26.11.2022, поскольку собственником данного земельного участка после 15.07.2020 являлась ФИО6, а не ФИО4 Кроме того, ФИО6 не наделяла полномочиями ФИО4 на отчуждение данного земельного участка, доверенность от ФИО6 на имя ФИО4 не выдавалась. Договор дарения земельного участка с кадастровым номером 74:23:1002001:809 от 26.11.2022 не был предметом исследования. Также указал на то, что сделка по купле-продаже земельного участка с кадастровым номером 74:23:1002001:808 от 01.08.2020 имела возмезный характер, поскольку стоимость приобретенного участка составила 160 000 руб. Вывод арбитражного суда о том, что он является заинтересованным лицом по отношению к ФИО2 является ошибочным.

От финансового управляющего ФИО5 и ФИО2 поступили отзывы на апелляционную жалобу, с доказательствами направления в адрес лиц, участвующих в деле, которые приобщены к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания).


Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, в ходе процедуры банкротства финансовым управляющим было установлено, что 15.07.2020 между должником ФИО2 (в лице ФИО4, действовавшим в интересах должника по доверенности № 74АА5018038 от 13.07.2020) и ФИО6 заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 1200 кв.м. с кадастровым номером 74:23:1002001:808, расположенного по адресу относительно ориентира: Челябинская область, Чебаркульский район, в 1 км. на запад от д.Боровое, стоимостью 150000 рублей.

01.08.2020 между ФИО6 и ФИО1 (в лице ФИО4, действовавшим в интересах покупателя по доверенности № 74АА4936114 от 21.07.2020) заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 1200 кв.м. с кадастровым номером 74:23:1002001:808, расположенного по адресу относительно ориентира: Челябинская область, Чебаркульский район, в 1 км. на запад от д.Боровое, стоимостью 160 000 рублей.

Финансовый управляющий, полагая, что оспариваемые сделки являлись безвозмездными, преследовали цель выведения активов должника и сокрытия от кредиторов, обратился от имени должника в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением. Финансовый управляющий считает, что цепочка сделок в виде оспариваемых договоров купли-продажи земельного участка является недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также ст. 10, ст. 167, ст. 169, ст. 170, ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные требования в результате исследования фактических обстоятельств, а также на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности управляющим факта неплатежеспособности должника на момент совершения сделок, отсутствии встречного исполнения по сделкам и заинтересованности сторон сделок.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве допускает возможность признания недействительными подозрительных сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, либо с причинением вреда кредиторам.

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как установлено судом, дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 09.01.2023, следовательно, сделки (15.07.2020 и 01.08.2020) совершены в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве, в период подозрительности и могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 постановления Пленума № 63, при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

На основании статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума № 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного СудаРоссийской Федерации от 30.04.2009 № 32 "О некоторых вопросах,связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" содержится указание на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатёжеспособности, поскольку у должника имелись неисполненные обязательства.

Так, решением Копейского городского суда Челябинской области от 20.10.2016 по делу № 2-3117/2016 с должника в пользу ПАО «Сбербанк России» взыскана задолженность по кредитному договору № <***> от 13.12.2012 по состоянию на 10.03.2016, в размере 764226 рублей 54 копеек, обращено взыскание на предмет залога – автомобиль Volvo S80, VIN <***>. Судебный акт вступил в законную силу 25.11.2016.

Судебным приказом Мирового судьи судебного участка № 4 г.Копейска Челябинской области от 10.02.2016 по делу № 2-186/2016 с должника в пользу ПАО «Сбербанк России» взыскана задолженность по кредитному договору № <***> от 22.08.2012 за период с 03.05.2013 по 25.11.2015 в размере 267433 рублей 61 копейки. Судебный акт вступил в законную силу 10.03.2016.

Задолженность до настоящего времени не оплачена и включена в реестр требований кредиторов должника определением арбитражного суда от 24.07.2023.

Доказательств, свидетельствующих о достаточности у должника денежных средств или иного имущества для удовлетворения требований кредитора, существовавших на дату совершения оспариваемой сделки, не представлено.

Таким образом, на момент совершения сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы об ином, отклоняются.

Кроме того, из пояснений представителя должника (ФИО2), ответчика ФИО6, ответчика ФИО4, данных в судебном заседании, следует, что ФИО2, являясь должником по исполнительному производству, летом 2020 года, с целью сокрытия имущества от взыскателя (ПАО «Сбербанк России») и исключения возможности обращения на него взыскания, обратилась к ранее знакомой ФИО7 и ФИО4, оказывающему ей (ФИО2) юридические услуги по договору от 21.08.2019, с просьбой оформить право собственности на два земельных участка с кадастровыми номерами 74:23:10002001:808 и 74:23:1002001:809 на доверенных лиц на период ведения исполнительного производства, а затем, по окончании исполнительного производства, возвратить ей (ФИО2) обратно. Действуя совместно, с единым умыслом, осознавая цели совершения последующих сделок и возможность причинения имущественного вреда взыскателю, ФИО2, ФИО6 и ФИО4, действующий по доверенности от ФИО2, составили и подписали договор от 15.07.2020 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 74:23:1002001:808, заключенный между ФИО2 (в лице ФИО4, действующего по доверенности от продавца) и ФИО6, на основании которого органами Росреестра была произведена регистрация права собственности на земельный участок за ФИО6, при этом, денежные средства за земельный участок продавцу не передавались, сделка носила безвозмездный характер.

В дальнейшем ФИО6 и ФИО4, составили и подписали договор от 01.08.2020 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 74:23:1002001:808, заключенный между ФИО6 и ФИО1 (в лице ФИО4, действующего по доверенности от покупателя), на основании которого органами Росреестра была произведена регистрация права собственности на земельный участок за ФИО1 (отцом ФИО4), при этом, денежные средства за земельный участок продавцу не передавались, сделка носила безвозмездный характер.

Документальных доказательств получения должником денежных средств от продажи земельного участка с кадастровым номером 74:23:1002001:808 в материалы дела также не представлено.

В отношении земельного участка с кадастровым номером 74:23:1002001:809 стороны провели аналогичные сделки.

Впоследствии ФИО4 возвратил ФИО2 земельный участок с кадастровым номером 74:23:1002001:809, путем составления и регистрации в органах Росреестра договора дарения от 26.11.2022, однако, выполнять устные договоренности по возврату должнику земельного участка с кадастровым номером 74:23:1002001:808 отказался, в связи с чем, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

На основании изложенного, суд пришел к выводу, что сделки совершены между заинтересованными лицами.

При приведении независимым кредитором, управляющим доводов, прямых или косвенных доказательств, позволяющих суду с разумной степенью достоверности усомниться в доказательствах, представленных должником и афиллированными по отношению к должнику лицами, на последних переходит бремя опровержения этих сомнений.

Таким образом, судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что оспариваемые сделки совершены в отношении заинтересованного лица, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате совершения указанной следки такой вред был перечинен, а доводы апеллянта об ином, несостоятельны.

Установленные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что договоры купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 74:23:1002001:808 от 15.07.2020 и от 01.08.2020 являются единой цепочкой мнимых сделок, направленных на вывод активов должника, в целях уклонения от уплаты кредиторской задолженности.

Соответственно, действия сторон по заключению вышеуказанных договоров привели к выбытию из собственности должника ФИО2 ликвидного имущества, подлежащего включению в конкурсную массу.

Наличие у должника на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, в суде первой инстанции не опровергнуто.

Ввиду изложенного, доводы апелляционной жалобы о возмездности и реальности спорных сделок отклоняются.

Ссылка апеллянта на то, что дарения земельного участка с кадастровым номером 74:23:1002001:809 от 26.11.2022 не был предметом исследования, не принимается во внимание, поскольку в данном случае судом установлены истинные мотивы заключения сделок – договоров купли-продажи земельного участка, как направленные на вывод имущества должника и оставление его вне сферы ответственности последнего, в том числе обстоятельства намерения возвратить указанное имуществва посредством дарения.

Также отклоняются доводы апелляционной жалобы о том, что ФИО1 не является заинтересованным лицом, приобретал земельный участок в личных целях за соразмерную оплату. Судом установлено, что сделка по отчуждению земельного участка от имени должника (продавца) совершена ФИО4 Также ФИО4 выступал от имени подателя апелляционной жалобы при совершении сделки по приобретению земельного участка. Участвуя в сделке как промежуточный приобретатель ФИО6 дала объяснения относительно целей сделки – вывод имущества должника, указала на безвозмездный характер сделки. Доказательств оплаты должнику, суду не представлено. Указанные обстоятельства свидетельствуют о цели сделок – вывод имущества должника.

При таких обстоятельствах необходимая совокупность обстоятельств для признания сделок недействительными заявителем доказана, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.6. Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой «Оспаривание сделок должника» Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса РоссийскойФедерации при недействительности сделки каждая из сторон обязанавозвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможностивозвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученноевыражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В рассматриваемом случае в качестве последствий недействительности сделок суд признал необходимым прекратить право собственности ФИО1 на земельный участок площадью 1200 кв.м. с кадастровым номером 74:23:1002001:808, расположенный по адресу относительно ориентира: Челябинская область, Чебаркульский район, в 1 км. на запад от д.Боровое, и восстановить право собственности ФИО2 на земельный участок площадью 1200 кв.м. с кадастровым номером 74:23:1002001:808, расположенный по адресу относительно ориентира: Челябинская область, Чебаркульский район, в 1 км. на запад от д.Боровое.

Таким образом, судом первой инстанции полно и всесторонне установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка.

С учетом изложенного, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.


Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2023 по делу № А76-43273/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.


Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий судья А.А. Румянцев

Судьи: М.В. Ковалева

А.Г. Кожевникова