Постановление от 26 марта 2025 г. по делу № А55-26076/2024

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-26076/2024
г. Самара
27 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена                         19 марта 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено                          27 марта 2025 года


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Корнилова А.Б.,

судей Бажана П.В. и Николаевой С.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Плехановой А.А., с участием:

от ООО «Самарский Деловой Центр» - ФИО1, доверенность 24.08.2024,

иные участники не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Самарский Деловой Центр» в лице конкурсного управляющего ФИО3

на решение Арбитражного суда Самарской области от 03 февраля 2025 года по делу № А55-26076/2024 (судья Медведев А.А.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Самарский Деловой Центр» в лице конкурсного управляющего ФИО3

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Самарской области,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области,

- ФИО4,

- ФИО5,

о признании незаконными действий,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Самарский Деловой Центр в лице конкурсного управляющего ФИО3 обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Самарской области о признании незаконными действий, выразившихся в исключении из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью «Удача АЭ» как недействующего юридического лица; о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Удача АЭ» от 01.11.2023 за государственным регистрационным номером 2236303808354; об обязании восстановить сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Удача АЭ» в ЕГРЮЛ в течение десяти дней с момента вступления судебного акта в законную силу.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области, ФИО4, ФИО5.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.02.2025 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Самарский Деловой Центр» в лице конкурсного управляющего ФИО3 обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 АПК РФ.

Представитель апеллянта в судебном заседании доводы жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представители МИФНС России № 24 по Самарской области и третьих лиц в судебное заседание не явились, отзывы не представили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

На основании ст.ст. 156 и 266 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей иных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 АПК РФ, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «Удача АЭ» (ИНН <***>) (далее - юридическое лицо) зарегистрировано 05.04.2019, ОГРН <***>, адрес юридического лица: 443110, <...>, литера 1, комната 43.

МИФНС России № 20 по Самарской области 29.12.2022 в результате проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений внесена запись за государственным регистрационным номером 2226301687005 о недостоверности сведений в отношении директора ФИО4, после чего 10.07.2023 было принято решение № 4524 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, о чем опубликовано сообщение в официальном источнике «Вестник государственной регистрации», часть 2 № 27(948) от 12.07.2023/7765.

В связи с отсутствием заявлений заинтересованных лиц, чьи права затрагиваются исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, заинтересованным лицом - МИФНС России № 24 по Самарской области на основании решения № 4524 от 10.07.2023 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ 01.11.2023 внесена запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2236303808442 об исключении ООО «Удача АЭ» из ЕГРЮЛ на основании пп. «б» п. 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Как полагает ООО «Самарский Деловой Центр», наличие предусмотренных в ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ условий для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ само по себе не может являться безусловным основанием для принятия такого решения, которое может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта.

Необходимость сохранения правоспособности ООО «Удача АЭ» и восстановления его регистрационного учета, по мнению ООО «Самарский Деловой Центр», объясняется тем, что данное юридическое лицо имеет неисполненные обязательства гражданско-правового характера перед ООО «Самарский деловой центр» в сумме 26.363 руб. 93 коп., которая подтверждена вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 18.03.2024 по делу № А55- 37708/2023.

Заявитель указывает также на то, что решением Арбитражного суда Самарской области от 13.09.2019 по делу № А55-26151/2018 ООО «Самарский деловой центр» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

При этом общим собранием кредиторов ООО «Самарский деловой центр» 26.04.2023 принято решение об утверждении Положения о порядке, о сроках и об условиях продажи дебиторской задолженности должника.

Согласно приложению № 1 к указанному Положению выставлению на торги подлежит, в том числе кредиторская задолженность ООО «Удача АЭ» в сумме 24 241 руб. 32 коп. (основная задолженность).

Таким образом, по мнению ООО «Самарский Деловой Центр», исключение ООО «Удача АЭ» из ЕГРЮЛ (прекращение правоспособности юридического лица в административном порядке на основании ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ) привело не только к невозможности удовлетворения требований ООО «Самарский деловой центр» как кредитора этого юридического лица, но и повлекло снижение возможности частичного удовлетворения требований его кредиторов за счет продажи на торгах дебиторской задолженности ООО «Удача АЭ».

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО «Самарский Деловой Центр», суд первой инстанции правомерно исходил из следующих мотивов.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, а также с ведением в том числе ЕГРЮЛ, регулирует Федеральный закон от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), которым установлено, что государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами (далее - регистрирующий орган, ст.ст. 1 и 2).

Таким уполномоченным органом является Федеральная налоговая служба (ФНС России) (абз. 2 п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 № 506).

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, налоговые органы руководствуются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, которое, в соответствии со ст. 1 Закона № 129-ФЗ, состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 64.2 ГК РФ, п.п. 1 и 2 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица, к которым отнесены: непредставление в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.

Предусмотренный ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в названном реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (пп. «б» п. 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ).

Внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности содержащихся в указанном реестре сведений о юридическом лице осуществляется в отношении сведений об адресе юридического лица, об учредителях (участниках) юридического лица, о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (п. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ).

Таким образом, в силу действующего правового регулирования применяется единый порядок исключения из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица и юридического лица, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, в том числе об управляющей организации.

Согласно п. 1 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (недействующее юридическое лицо) и может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном Законом № 129-ФЗ.

П. 2 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ устанавливает, что при наличии одновременно всех указанных в п. 1 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 06.12.2011 № 26-П, в определениях от 17.01.2012 № 143-О-О и от 17.06.2013 № 994-О, такое правовое регулирование направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

В силу п. 3 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Согласно п. 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ заявления могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

В п. 7 ст. 22 Закона № 129-ФЗ содержится норма, согласно которой следует, что если в течение срока, предусмотренного п. 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.

Заявления кредиторов ООО «Удача АЭ» (ИНН <***>), включая ООО «Самарский Деловой Центр», в регистрирующий орган не поступали.

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, регистрирующие органы руководствуются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, которое в соответствии со ст. 1 Закона № 129-ФЗ состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с п. 4.2 ст. 9 Закона №129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности.

Основания, условия и способы проведения, указанных в п. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий, утверждены Приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@ (далее - Основания и Порядок).

Мероприятия по проверке достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводятся регистрирующим органом, а в установленных п. 11 Оснований и Порядка случаях могут проводиться по поручению регистрирующего органа иными территориальными органами ФНС России.

В силу п. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ установлено, что в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных пп. «в», «д» и (или) «л» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в ЕГРЮЛ), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (далее - уведомление о недостоверности).

В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности.

В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, ООО «Удача АЭ» (ИНН <***>) состояло на налоговом учете в МИФНС России № 21 по Самарской области.

В ЕГРЮЛ в отношении ООО «Удача АЭ» содержится запись о недостоверности сведений об адресе местонахождения юридического лица (ГРН 2226301672310 от 27.12.2022).

Регистрирующим органом в ЕГРЮЛ в автоматическом режиме внесена запись за ГРН 2236300558085 от 12.07.2023 о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности).

В соответствии с п. 3 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 2 № 27(948) от 12.07.2023/7765 было размещено сообщение о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ ООО «Удача АЭ».

По истечении 15 дней со дня окончания трехмесячного срока с момента опубликования решения о предстоящем исключении в журнале «Вестник государственной регистрации», в связи с отсутствием заявлений заинтересованных лиц, регистрирующим органом 01.11.2023 внесена запись за ГРН 2236303808354 об исключении ООО «Удача АЭ» из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности).

Налоговый орган не вправе проверять и устанавливать иные обстоятельства при рассмотрении вопроса об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий может быть установлен только на основании судебного акта или акта судебного пристава-исполнителя. Согласно ст. 80 Закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» судебный пристав-исполнитель в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, вправе, в том числе и в течение срока, установленного для добровольного исполнения должником содержащихся в исполнительном документе требований, наложить арест на имущество должника, в том числе наложить запрет на проведение определенных регистрационных действий в отношении юридического лица.

При этом, какие-либо судебные акты или акты судебных приставов- исполнителей, содержащие ограничения на проведение регистрационных действий в отношении ООО «Удача АЭ» на момент исключения из ЕГРЮЛ в регистрирующий орган не поступали.

Кроме того, согласно сведениям, поступившим из органов ЗАГС, установлен факт смерти в отношении учредителя ООО «Удача АЭ» ФИО6 (дата смерти 28.03.2021).

21.05.2021 регистрирующим органом, на основании представленного пакета документов от нотариуса, предусмотренного п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, в отношении ООО «Удача АЭ» в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2216300474905 о внесении сведений о доверительном управляющем ФИО5.

При этом 29.11.2021 в регистрирующий орган ФИО5 представил заявление по форме Р34001 (Заявление физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ) о недостоверности любых сведений о себе (ФИО5) в отношении ООО «Удача АЭ», в связи с истечением срока доверительного управления.

В своем заявлении ФИО5 пояснил, что договор доверительного управления наследственным имуществом от 14.05.2021 заключен сроком до востребования имущества, но не позднее чем 28.09.2021. Однако к данному сроку наследник умершего ФИО6 – ФИО7 в наследство не вступила, на контакт не выходит. ФИО8 Салиховна отказалась писать какие-либо заявления в налоговый орган относительно полномочий доверительного управляющего.

Также ФИО5 указал, что с 01.10.2021 никакого участия в деятельности Общества не принимает; все его обращения к наследнику, нотариусу были проигнорированы.

06.12.2021 по вышеуказанному пакету документов, регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации, в связи с тем, что ФИО5 не является участником и руководителем ООО «Удача АЭ».

При этом документы для государственной регистрации изменений в связи наследованием доли умершего участника в отношении ООО «Удача АЭ», в регистрирующий орган не поступали ни от нотариуса, ни от наследников.

Сведения о выдаче нотариусом кому-либо свидетельства о праве на наследство в налоговом органе отсутствуют.

Кроме того, в ЕГРЮЛ содержится запись за ГРН 2226301687005 от 29.12.2022 о недостоверности сведений в отношении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО «Удача АЭ» ФИО4, внесенная регистрирующим органом в соответствии с п. 5 ст. 11 Закона № 129-ФЗ.

При этом запись ГРН 2216303776841 об ФИО4, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «Удача АЭ» внесена в ЕГРЮЛ 19.07.2021г., то есть после смерти 28.03.2021 действительного директора и единственного участника ООО «Удача АЭ» ФИО6 в отсутствие принятия имущества наследниками.

Представленные ответчиком документы подтверждают неоднократные вызовы ФИО4 в налоговый орган и его отсутствие по месту нахождения исполнительного органа ООО «Удача АЭ».

Таким образом, законный директор и единственный участник ООО «Удача АЭ» ФИО6 умер, а указанные в ЕГРЮЛ граждане в действительности директором и участником Общества не являются, в связи с чем в ЕГРЮЛ внесены записи о недостоверности сведений.

При таких обстоятельствах восстановление ООО «Удача АЭ» в качестве действующего юридического лица не изменит недостоверности сведений о директоре и единственном участнике ООО «Удача АЭ», что введет в заблуждение неограниченный круг лиц, использующих сведения ЕГРЮЛ.

В частности, задолженность Общества в сумме 26 363,93 руб., на которую ссылается ООО «Самарский Деловой Центр», образовалась которая на основании Решения Арбитражного суда Самарской области от 18.03.2024 по делу № А55-37708/2023. При этом, арбитражный суд считал ООО «Удача АЭ» надлежащим образом извещенным по юридическому адресу.

Как установлено решением суда, в нарушение порядка оплаты, установленного в п. 2.3.2 договора, ответчик не оплатил задолженность за коммунальные услуги за октябрь 2022 года: по водоснабжению и водоотведению в сумме 1517,70 руб., по теплоснабжение в сумме 18 234,69 руб. и по элетроснабжению в сумме 4488,93 руб., всего задолженность составляет 24 241,32 руб.

Между тем, по состоянию на октябрь 2022 года в ООО «Удача АЭ» отсутствовали законно назначенные директор и единственный участник Общества вследствие смерти ФИО6, отсутствия вступления в наследство Обществом каких-либо наследников, прекращения срока действия договора доверительного управления наследственным имуществом от 14.05.2021.

Исходя из сведений Информационного ресурса «Картотека арбитражных дел» отмечается отсутствие процессуальной активности ООО «Удача АЭ» в рамках указанного судебного спора.

Также может быть введен в заблуждение и потенциальный покупатель дебиторской задолженности ООО «Самарский Деловой Центр».

ООО «Самарский Деловой Центр», как в исковой заявлении, так и в апелляционной жалобе, ссылается на то, что исключение кредитора заявителя из ЕГРЮЛ привело к невозможности осуществления заявителем прав кредитора, в том числе права на продажу дебиторской задолженности в рамках дела № А55-26151/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Самарский деловой центр». Заявитель указывает, что на сайте «Федресурс» опубликовано объявление № 16583427 от 16.01.2025 о проведении повторных торгов (посредством публичного предложения) дебиторской задолженности ООО «Самарский деловой центр», в числе которой в лоте № 14 выставлено право требования к ООО «Удача АЭ» в сумме 24 241, 32 руб. (основной долг).

Между тем, в указанном объявлении отсутствуют сведения, что у должника, чья задолженность продается, отсутствуют законные органы управления, с которыми потенциальный покупатель может взаимодействовать в процессе взыскания долга, что может существенно нарушить права и интересы нового кредитора.

Таким образом, в условиях отсутствия у юридического лица органов управления, как участника, так и руководителя, не представляется возможным исполнение ООО «Удача АЭ» обязательств гражданского характера перед ООО «Самарский деловой центр» в сумме 26 363, 93 руб., которая подтверждена вступившем в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 18.03.2024 по делу № А55-37708/2023, учитывая, что Общество на протяжении длительного времени финансово-хозяйственную деятельность не осуществляло, по адресу регистрации не находилось, имуществом (движимым/недвижимым) не располагало.

Право на судебную защиту включает в себя не только право на обращение в суд, но и гарантированную государством возможность получения реальной судебной защиты, предполагает конкретные гарантии, которые позволяли бы реализовать его в полном объеме, обеспечить эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости; одним из важных факторов, определяющих эффективность восстановления нарушенных прав, является своевременность защиты прав участвующих в деле лиц (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 02.02.1996 № 4-П, от 03.02.1998 № 5-П, от 28.05.1999 № 9-П, от 11.05.2005 № 5-П, от 20.02.2006 № 1-П, от 05.02.2007 № 2-П, от 19.07.2011 № 1741, от 22.04.2013 № 8-П и от 27.06.2013 № 15-П).

Закон не относит факт наличия у недействующего лица неисполненных обязательств перед кредиторами к обстоятельствам, препятствующим исключению его из ЕГРЮЛ (ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 67 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц»).

Указанный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 18.07.2024 № Ф06-4714/2024 по делу № А72-12303/2023.

Кредитор, осуществляющий добросовестно свои права, предоставленные ему действующим законодательством, не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении должника.

В соответствии с п. 1 ст. 6 Закона № 129-ФЗ установлено, что сведения и документы, содержащиеся в государственных реестрах, являются открытыми и общедоступными.

Кроме того, публикация в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщения о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица, с учетом публичного и общедоступного характера данных сведений, предполагает осведомленность заинтересованных лиц.

То есть заинтересованное лицо, при проявлении должной осмотрительности, может отслеживать информацию, касающуюся исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, в журнале «Вестник государственной регистрации», а также посредством обращения к сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, тем самым, имеет возможность предпринять предусмотренные законодательством меры путем направления возражения относительно предстоящего исключения (п. 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ)

Однако, на момент принятия решения возражений от заинтересованных лиц в регистрирующий орган не поступало, то есть заявитель не воспользовался предоставленной законодательством возможностью для защиты своих нарушенных прав и законных интересов.

Также, само по себе наличие задолженности перед кредитором не препятствует возможности исключения из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица, являющегося должником по какому-либо обязательству, поскольку препятствием для такого исключения является поступившее в установленном порядке заявление кредитора (п. 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ).

Согласно правовой позиции, сформулированной в п. 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50, исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ не препятствует кредитору-взыскателю в порядке, предусмотренном п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества должника, если у такого юридического лица осталось нереализованное имущество. Аналогичная правовая позиция изложена и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.01.2018 № 305-КГ17-19408 по делу № А40-223887/2016.

Представителем заинтересованного лица в материалы дела были представлены расписка о получении документов от 29.11.2021, заявление о недостоверности сведений, сопроводительное письмо ФИО5, договора доверительного управления наследственным имуществом от 14.05.2021, выписка из ЕГРН, уведомления о предоставлении достоверных сведений ФИО4, протокол осмотра объекта недвижимости от 16.11.2022 № 3846, почтовые отчеты и реестры, протокол об административном правонарушении, решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ от 10.07.2023, публикация в «Вестник государственной регистрации» № 27(948) от 12.07.2023.

Таким образом, запись, внесенная регистрирующим органом 01.11.2023 ГРН 2236303808354 об исключении ООО «Удача АЭ» из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности), является не формальной, а основанной на установленных регистрирующим органом фактических обстоятельствах, подтвержденных материалами дела.

Данные обстоятельства ООО «Самарский деловой центр» документально не опровергнуты.

Заявитель обосновывает свои требования на существовании задолженности ООО «Удача АЭ» перед ООО «Самарский деловой центр».

Однако, наличие задолженности у общества перед кредиторами при наличии оснований для исключения из ЕГРЮЛ, предусмотренных ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, само по себе не препятствует исключению из ЕГРЮЛ юридического лица по решению регистрирующего органа.

Наличие у юридического лица задолженности не является препятствием для исключения этого юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений о нем, равно как не свидетельствует о фактическом ведении им финансово-хозяйственной деятельности.

Указанный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 31.01.2025 № Ф06-10922/2024 по делу № А55-7268/2024; Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 16.08.2022 № Ф06-20759/2022 по делу № А49-7858/2021; Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 20.09.2024 № Ф06-6115/2024 по делу № А72-14561/2023; Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 18.07.2024 № Ф06-4714/2024 по делу № А72-12303/2023; Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 01.12.2023 № Ф06-10049/2023 по делу № А49-13845/2022.

Доводы заявителя о том, что исключение ООО «Удача АЭ» из ЕГРЮЛ привело к нарушению прав ООО «Самарский деловой центр», суд считает необоснованными, поскольку права, свободы и законные интересы лиц, чьи интересы затрагиваются исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, обеспечиваются соблюдением регистрирующим органом процедуры исключения юридического лица.

Учитывая, что заявитель не опроверг доказательствами наличие в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Удача АЭ» сведений о недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи, принятия и публикации в установленный срок решения о предстоящем его исключении из реестра, соблюдение срока внесения соответствующей записи об исключении лица из ЕГРЮЛ, суд первой инстанции верно счел, что доказательств, свидетельствующих о неправомерности оспариваемых действий и решения, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявителем не представлено.

Кроме того, исключение общества из ЕГРЮЛ не препятствует восстановлению прав заявителя, так как в случае последующего нахождения имущества общества заявитель будет вправе воспользоваться средствами защиты, предусмотренными гражданским законодательством.

Дополнительные гарантии кредиторов недействующих юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ в административном порядке, предусмотрены п. 3 ст. 64.2 ГК РФ, согласно которому исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 ГК РФ.

Также, в соответствии с п. 2 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Таким образом, внесение в ЕГРЮЛ записи об исключении ООО «Удача АЭ» само по себе не препятствует кредиторам удовлетворить свои требования из имущества юридического лица.

Вышеизложенная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 09.04.2019 № 305-ЭС19-3831 по делу № А40-50885/2018, Определении Верховного Суда РФ от 18.02.2019 № 308-ЭС19-269 по делу № А53-343/2018, Определении Верховного Суда РФ от 15.02.2019 № 305-КГ18-26379 по делу № А40- 65426/2018.

Таким образом, действия регистрирующего органа по исключению ООО «Удача АЭ» из ЕГРЮЛ в связи с наличием недостоверных сведений являются законными и обоснованными. Регистрирующий орган действовал в пределах, предоставленных Законом № 129-ФЗ полномочий при наличии к тому необходимых правовых и фактических оснований.

Довод заявителя о том, что на момент принятия инспекцией оспоренного решения у ООО "УДАЧА АЭ" имелись неисполненные обязательства перед заявителем, является недостаточным основанием для удовлетворения требований.

В постановлении от 18.05.2015 № 10-П «По делу о проверке конституционности пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью «Отделсервис» Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ должно приниматься с учетом предусмотренных п.п. 3 и 4 данной статьи гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением.

Указанные гарантии в части возможности предъявления регистрирующему органу возражений относительно предстоящего исключения юридического лица (как фактически недействующего) из ЕГРЮЛ направлены на выявление лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и в защите своих прав и законных интересов в судебном порядке, а в части судебного обжалования исключения - на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета по обращению этих лиц на основании решения суда.

В соответствии с п. 8 ст. 22 Закона № 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются данными действиями, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Закрепленное Конституцией РФ право каждого на судебную защиту (ст. 46) выступает гарантией реализации всех других 9 конституционных прав и свобод, носит универсальный характер и, в силу ст. 56 (ч. 3) Конституции РФ, ограничению не подлежит.

Между тем, ООО «Самарский деловой центр» реализовало свое право на судебную защиту, обратившись с настоящим заявлением в арбитражный суд.

В силу положений ч. 1 ст. 198 и ч. 4 ст. 200 АПК РФ, а также разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации, данных в Постановлении от 01.07.1996 № 6/8, для признания оспариваемого ненормативного правового акта органа местного самоуправления недействительным необходимо наличие одновременно двух обязательных условий: несоответствие оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту и нарушение им прав и охраняемых законом интересов заявителя, а также незаконного возложения им на заявителя обязанности, создающей иные препятствия для осуществления заявителем предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, основанием для признания оспариваемого ненормативного правового акта незаконным является наличие одновременно двух условий: несоответствие ненормативного правового акта законам и иным нормативным правовым актам, и нарушение ими прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При рассмотрении настоящего дела совокупности указанных обстоятельств не установлено.

При рассмотрении дела суд установил, что регистрирующим органом установленный законом порядок исключения ООО «Удача АЭ» из ЕГРЮЛ не нарушен; возражения кредиторов против исключения должника из реестра не поступали; доказательства, опровергающие сведения о недостоверности сведений об исполнительном органе и месте нахождения юридического лица, заявителем в материалы дела не представлены.

В соответствии с ч. 3 ст. 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Арбитражный суд на основании вышеизложенного пришел к правильному выводу о том, что регистрационную запись от 01.11.2023 за государственным регистрационным номером 2236303808354 в ЕГРЮЛ об исключении ООО «Удача АЭ», является законной и обоснованной.

Суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, а потому у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия приходит к выводу о законности и обоснованности оспариваемого судебного акта об отказе в удовлетворении требований заявителя.

Судебные расходы судом первой инстанции в соответствии со ст. 110 АПК РФ распределены верно.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта. Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Отказывая в удовлетворении апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции обращает внимание также на следующее.

Единственным основанием, по которому ООО «Самарский деловой центр» считает необходимым возвратить в ЕГРЮЛ запись об ООО «Удача АЭ», как о действующем юридическом лице – это наличие решения Арбитражного суда Самарской области по делу А55-37708/2023, которым в его пользу взыскана сумма 26.363 руб. 93 коп.

Однако, уже при обращении в суд с иском на указанную сумму (17.11.2023г.), ООО «Удача АЭ» было исключено из ЕГРЮЛ (01.11.2023г.), т.е. не являлось действующим юридическим лицом.

ООО «Самарский деловой центр» не могло не знать о данном факте, так как самостоятельно, в качестве приложения к исковому заявлению, приобщило выписку с соответствующей отметкой (имеется в виде электронного образа в картотеке арбитражных дел). Суд апелляционной инстанции исходит из того, что при формировании пакета приложений к исковому заявлению, представитель ознакомился с их содержанием.

Исковое заявление подписано представителем ФИО1, с приложением копии диплома о наличии высшего юридического образования, т.е. очевидно лицом, обладающим достаточными знаниями, для понимания, что подача искового заявления к ликвидированному юридическому лицу не является примером добросовестного процессуального поведения.

При рассмотрении дела А55-37708/2023 представитель ООО «Самарский деловой центр» принимал участие в судебном заседании, но не обратил внимание суда на то, что ответчик ликвидирован, что являлось бы основанием для прекращения производства по делу. При этом очевидно, что в связи со смертью участника и руководителя ответчика, не имелось иных лиц (кроме истца), которые могли бы проявить по делу, какую-либо процессуальную активность, в том числе, в части информирования суда о юридически значимых обстоятельствах.

В соответствии с ч.2 ст.41 АПК РФ, лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

Обращение с требованиями к регистрирующему органу по настоящему делу, явилось следствием вышеописанного недобросовестного процессуального поведения истца, ранее обратившегося в суд с иском к ликвидированной организации (о чем истцу заведомо было известно).

Доводы истца о том, что он имеет намерения реализовать дебиторскую задолженность ООО «Удача АЭ» на торгах, в ходе реализации имущества должника, суд апелляционной инстанции также расценивает как желание продолжать недобросовестные действия. Очевидно, что лицо, которое потенциально может приобрести эту задолженность, делает это с целью последующего её истребования. Однако, учитывая незначительную сумму (26.363 руб. 93 коп.) и тот факт, что контролирующее ООО «Удача АЭ» лицо является умершим, правовые механизмы истребования либо невозможны (у участника общества, согласно имеющимся ответам нотариуса, отсутствуют наследники), либо сопряжено с несоизмеримыми сумме долга затратами.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что суд первой инстанции, всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт об отказе в удовлетворении требований, с соблюдением положений материального и процессуального права, причин для отмены судебного акта не имеется.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ, ст. 333.21 НК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 03 февраля 2025 года по делу № А55-26076/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                                 А.Б. Корнилов


Судьи                                                                                                               П.В. Бажан


С.Ю. Николаева