Постановление от 29 ноября 2018 г. по делу № А76-13557/2015

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-15918/2018
г. Челябинск
29 ноября 2018 года
Дело № А76-13557/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Забутыриной Л.В., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.09.2018 по делу № А76-13557/2015 (судья Корсакова М.В.).

В судебное заседание явились: представитель ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 05.07.2018); ФИО4 (паспорт).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.06.2015

возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Регионинвест» (далее - ООО «Регионинвест», должник).

Определением суда от 17.12.2015 (резолютивная часть от 10.12.2015) в

отношении ООО «Регионинвест» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО5.

Решением суда от 21.10.2016 (резолютивная часть от 19.10.2016) в отношении ООО «Регионинвест» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Определением от 03.05.2018 конкурсным управляющим ООО «Регионинвест» утверждена ФИО7.

13.06.2018 конкурсный управляющий ООО «Регионинвест» ФИО7 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просила признать недействительными торги по реализации имущества ООО «Регионинвест» - 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Региональная горная компания» (далее – ООО «Региональная горная компания»), результат которых отражен в протоколе № СТП-2494/24 от 01.02.2018, утвержденном организатором торгов - обществом с ограниченной ответственностью «Центр универсальных торгов» (далее – ООО «Центр универсальных торгов»), и договор купли-продажи доли в уставном капитале общества №74 АА 3933373 от 21.02.2018, заключенный между ООО «Регионинвест» и ФИО2 (далее – ФИО2) по результатам торгов, применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции: возврата денежных средств ФИО2, аннулирования записи в ЕГРЮЛ №2187456203757 от 02.03.2018.

02.07.2018 в арбитражный суд поступило заявление ФИО4 (далее – ФИО4) о признании недействительными торгов и заключенной по их результатам сделки.

Определением суда от 26.07.2018 заявления конкурсного управляющего ООО «Регионинвест» ФИО7 и ФИО4 объединены в одно производство (т.2, л.д.2).

Определением суда от 14.06.2018 приняты обеспечительные меры в виде запрета совершать регистрационные действия в отношении доли в 100% в уставном капитале ООО «Региональная горная компания» (т.1, л.д.25-27).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.09.2018 заявления конкурсного управляющего ФИО7 и ФИО4 удовлетворены, суд признал недействительными торги по реализации имущества ООО «Регионинвест» в виде доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Региональная горная компания» и договор купли-продажи доли в уставном капитале общества № 74 АА 3933373 от 21.02.2018, заключенный по результатам торгов между ООО «Регионинвест» и ФИО2 Применены последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции: возврата ООО «Регионинвест» ФИО2 15 184 руб. и возврата ФИО2 ООО «Регионинвест» доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Региональная горная компания».

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить определение суда от 21.09.2018 полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе ФИО4 и конкурсному управляющему ФИО8 в удовлетворении заявления.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на Постановление Правительства РФ от 15.06.2009 N 477 "Об утверждении Правил делопроизводства в федеральных органах исполнительной власти", Постановление Правительства РФ от 08.07.1997 N 828 "Об утверждении Положения о паспорте гражданина Российской Федерации, образца бланка и описания паспорта гражданина Российской Федерации". Утверждает, что предоставление неполной копии паспорта не может рассматриваться в качестве копии документа, удостоверяющего личность. В обоснование необходимости представления копии всех страниц паспорта при подаче заявки на участие в торгах апеллянт также ссылается на "Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2014)" (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014), где указано, что несоблюдение претендентом на участие в открытом аукционе по продаже недвижимого имущества (физическим лицом) требований к оформлению копии документа, удостоверяющего его личность, является основанием для отказа ему в допуске к участию в таком аукционе. Таким образом, ФИО4 законодательно установленное требование п вопросу предоставления копии документа, удостоверяющего личность, исполнено не было. С учетом того, что отстранение второго участника от участия в торгах было правомерным, состоявшиеся торги нельзя признать недействительными, следовательно, заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ФИО2 является законным.

До начала судебного заседания через электронную систему «Мой Арбитр» от ФИО7 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором конкурсный управляющий считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела (статья 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы поддержал доводы жалобы в полном объеме, просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

ФИО4 с доводами апелляционной жалобы не согласилась, просила определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением суда от 21.10.2016 ООО «Регионинвест» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

В рамках процедуры конкурсного производства 15.12.2017 на сайте ЕФРСБ и 16.12.2017 в газете «Коммерсантъ» размещены объявления о проведении 01.02.2018 в 12:00 ч. (мск) открытых торгов в форме аукциона с открытой формой представления предложений о цене по продаже имущества ООО «Регионинвест» в электронной форме на электронной торговой площадке (далее - ЭП) ООО «Сибирская торговая площадка».

Организатором торгов определено ООО «Центр универсальных торгов» (ИНН <***>).

На торги выставлялся, в том числе, лот №24: доля в уставном капитале ООО «Региональная горная компания» в размере 100%, начальная цена 15 184 руб.

Заявки принимаются с 10:00 ч. 18.12.2017 до 16:00 ч. 29.01.2018 вкл (мск). Претенденты подают заявку и иные документы в соответствии с требованиями приказа МЭР №495 от 23.07.2015 и Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), положением о торгах, в соответствии с порядком оформления участия в торгах посредством системы электронного документооборота на сайте: www.sibtoptrade.ru, в соответствии с регламентом работы ЭП. Руководство для претендентов и регламент проведения электронных торгов размещены на сайте ЭП. Задаток (10 % от начальной цены лота) должен поступить на расчетный счет организатора торгов не позднее даты и времени окончания приема заявок. Шаг аукциона - 5% от начальной цены лота. Победитель торгов определяется согласно Закону о банкротстве. В течение 5 дней с даты подписания протокола о результатах торгов конкурсный управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи. Победитель торгов в течение 5 дней с момента его получения обязан подписать данный договор и 1 экз. направить в адрес конкурсного управляющего. Срок оплаты имущества - 30 дней со дня подписания договора купли-продажи.

Согласно протоколу организатора торгов от 29.01.2018 об определении

участников торгов в течение срока приема заявок по лоту № 24 для участия в торгах поступили заявки в форме электронного документа, подписанного электронной цифровой подписью заявителя, от ФИО4 и ФИО2, в допуске к участию в торгах отказано ФИО4 на том основании, что «представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны – представлены не все страницы паспорта» (т. 2 л.д. 16).

Согласно протоколу организатора торгов № СТП-2494/24 от 29.01.2018 о

результатах проведения открытого аукциона с открытой формой подачи предложений о цене имущества должника ООО «Регионинвест» по лоту № 24 рассмотрено предложение о цене имущества, представленное ФИО2 (время поступления заявки 2018-01-29 13:42:25), ФИО4 (время поступления заявки 2018-01-29 10:25:50) в допуске к участию в торгах отказано; торги признаны несостоявшимися, так как к участию в них был допущен только один участник (т. 1 л.д. 21-22).

Организатором торгов в газете «Коммерсантъ» от 22.02.2018 и на сайте ЕФРСБ 06.02.2018 размещены объявления о том, что открытые торги № СТП-2494, назначенные на 01.02.2018, по лоту № 24 признаны несостоявшимися в связи с допуском единственного участника.

По результатам торгов договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Региональная горная компания» по цене 15 184 руб. заключен 21.02.2018 с ФИО2 (т. 1 л.д. 8-9).

ФИО4, считая отказ в допуске к участию в торгах неправомерным, обратилась с жалобой в антимонопольный орган.

По жалобе ФИО4 комиссией Управления Федеральной антимонопольной службы по г. Москве принято решение по делу № 1-00-215/77-18 от 15.02.2018 о признании жалобы на действия организатора торгов при проведении торгов обоснованной в части неправомерного отказа в допуске к участию в торгах; вынесено предписание ООО «Центр универсальных торгов» отменить протоколы, составленные в ходе проведения торгов по лотам № 24 и 25, рассмотреть заявки участников торгов по указанным лотам с учетом решения комиссии, провести торги в соответствии с положениями п. 13-17 статьи 110 Закона о банкротстве (т. 1 л.д. 10-15, 16 - 17).

Указанное послужило основанием для обращения конкурсного управляющего ООО «Регионинвест» ФИО7 и ФИО4 в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указал, что договор купли-продажи был заключен в нарушение предписания комиссии Управления Федеральной антимонопольной службы по г. Москве № 1-00-215/77-18 от 15.02.2018 о нарушении процедуры торгов и порядка заключения договоров, в соответствии с которым организатор торгов был обязан отменить протоколы по лотам № 24, 25, рассмотреть заявки участников торгов по указанным лотам с учетом решения комиссии от 15.02.2018, которым было установлено незаконное отстранение лица, подавшего заявку, от участия в торгах.

В обоснование заявления ФИО4 указала, что организатор торгов неправомерно не допустил ее к участию в торгах, в связи с чем, она была лишена возможности приобрести имущество по цене, сложившейся в ходе торгов, решение и предписание антимонопольного органа организатором торгов не исполнено.

В суде первой инстанции ФИО2 возражала против заявленных требований, указав, что представление неполной копии паспорта вместе с заявкой на участие в торгах не может рассматриваться как представление копии документа, удостоверяющего личность, поскольку не позволяет удостовериться в отсутствии в паспорте отметок, сведений или записей, не предусмотренных положением о паспорте, которые влекут признание паспорта недействительным; поскольку требование о предоставлении копии документа, удостоверяющего личность, ФИО4 исполнено не было, ее заявка была отклонена организатором торгов правомерно (отзыв - т.2, л.д.37).

ООО «Центр универсальных торгов» также просило отказать в удовлетворении заявлений. Ответчик указал, что до завершения приема заявок и проведения торгов каких-либо предписаний о запрете на проведение торгов или на заключение договоров не поступало, решение и предписание поступили лишь 06.04.2018. ФИО4 в нарушение требований закона к заявке на проведение торгов были приложены не все страницы копии паспорта, в связи с чем, заявка была отклонена организатор торгов правомерно (отзыв – т.2, л.д.38-39).

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у организатора торгов правовых оснований для отклонения заявки ФИО4 Так, представленные шесть страниц паспорта позволяли определить, кем и когда выдан паспорт, подпись его владельца, фамилию, имя, отчество, дату и место рождения, сведения о месте жительства и семейном положении, а, следовательно, подтвердить те сведения, которые были указаны заявителем в заявке. При этом судом установлено, что ФИО4 для участия в торгах была подана заявка от 29.01.2018, содержащая ее паспортные данные, сведения об адресе регистрации, контактном телефоне и адресе электронной почты, об отсутствии заинтересованности. К заявке были приложены подписанный с ее стороны договор о задатке от 26.01.2018, платежное поручение об оплате задатка, 3 листа разворота паспорта (страницы 2-5, 14-15, отражающие сведения о личности владельца паспорта, о регистрации по месту жительства, о регистрации и расторжении брака). Суд также учел, что в сообщениях о проведении торгов не содержится требование о необходимости приложить к заявке на участие в торгах копию документа, удостоверяющего личность.

С учетом изложенного, суд признал недействительными торги и заключенный по результатам торгов договор купли-продажи.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве). В силу пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пункта 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

В соответствии с пунктом 8 статьи 110 Закона о банкротстве при подготовке к проведению торгов по продаже предприятия организатор торгов выполняет следующее функции: опубликовывает и размещает сообщение о продаже предприятия и сообщение о результатах проведения торгов; принимает заявки на участие в торгах, предложения о цене предприятия; заключает с заявителями договоры о задатке; определяет участников торгов; осуществляет проведение торгов в случае использования открытой формы представления предложений о цене предприятия; определяет победителя торгов и подписывает протокол о результатах проведения торгов; уведомляет заявителей и участников торгов о результатах проведения торгов. Срок представления заявок на участие в торгах должен составлять не менее чем двадцать пять рабочих дней со дня опубликования и размещения сообщения о проведении торгов.

Согласно пункту 10 статьи 110 Закона о банкротстве в сообщении о продаже предприятия должны, в том числе, содержаться сведения о размере задатка, сроках и порядке его внесения, реквизиты счетов, на которые вносится задаток.

На основании пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с названным Законом и указанным в сообщении о проведении торгов, и оформляется в форме электронного документа. Заявка на участие в торгах составляется в произвольной форме на русском языке и должна содержать указанные в сообщении о проведении торгов следующие сведения: наименование, организационно-правовая форма, место нахождения, почтовый адрес заявителя (для юридического лица); фамилия, имя, отчество, паспортные данные, сведения о месте жительства заявителя (для физического лица); номер контактного телефона, адрес электронной почты заявителя; сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, арбитражному управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя арбитражного управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является арбитражный управляющий.

К заявке на участие в торгах должны прилагаться копии следующих документов: выписка из единого государственного реестра юридических лиц (для юридического лица), выписка из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (для индивидуального предпринимателя), документы, удостоверяющие личность (для физического лица), надлежащим образом заверенный перевод на русский язык документов о государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в соответствии с законодательством соответствующего государства (для иностранного лица); документ, подтверждающий полномочия лица на осуществление действий от имени заявителя.

Согласно пункту 12 статьи 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным данным Законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если: заявка на участие в торгах не соответствует установленным требованиям; представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны; поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.

Организатор торгов обязан обеспечить равный доступ всех лиц к участию в торгах, в том числе к информации о проведении торгов, и обеспечить право лиц на участие в торгах без взимания с них платы, не предусмотренной настоящим Федеральным законом (пункт 14 статьи 110 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, основанием для недопуска организатором торгов ФИО4 к участию в торгах по лоту № 24 явилось то обстоятельство, что она не приложила к заявке на участие в торгах копии всех страниц паспорта.

Руководствуясь вышеперечисленными нормами материального права, а также разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим ООО «Регионинвест» и ФИО4 требований.

Суд правомерно исходил из того, что в сообщениях о проведении торгов не содержится требование о необходимости приложить к заявке на участие в торгах копию документа, удостоверяющего личность. Законом о банкротстве установлена необходимость прилагать к заявке на участие в торгах документ, удостоверяющий личность (для физического лица), кроме случаев проведения торгов в электронной форме. В данном случае торги проводились в электронной форме.

При этом, представленные ФИО4 шесть страниц паспорта позволяли определить, кем и когда выдан паспорт, подпись его владельца, фамилию, имя, отчество, дату и место рождения, сведения о месте жительства и семейном положении, а, следовательно, подтвердить те сведения, которые были указаны заявителем в заявке.

Установив, что представленные ФИО4 документы соответствуют требованиям закона, недостоверность представленных документов не доказана, а в сообщении о проведении торгов не содержалось указаний на представление копий всех страниц паспорта либо дополнительных требований к оформлению документов, необходимых для участия в торгах, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии у организатора торгов оснований для отказа ФИО4 в допуске к участию в торгах по реализации имущества ООО «Регионинвест».

Фактически сложилась ситуация, при которой положение Закона о банкротстве, направленное на обеспечение прав лиц, желающих принять участие в торгах, истолковано ООО «Центр универсальных торгов» не в соответствии с его назначением. Наибольшее количество участвующих в торгах лиц, проявивших интерес к отчуждаемому имуществу путем подачи заявки, способно увеличить как уровень конкуренции между участниками, так и итоговую цену за продаваемое имущество, что в конечном счете повышает степень удовлетворяемости требований кредиторов должника.

Действуя разумно и добросовестно, в целях обеспечения равных прав и соблюдения законных интересов всех потенциальных покупателей, организатор торгов должен способствовать формированию наибольшего по количеству состава участников торгов.

Отсечение же претендентов на стадии определения участников торгов исключительно по формальным основаниям не соответствует ни целям реализации имущества должника, ни целям конкурсного производства.

При таких обстоятельствах суд правомерно признал недействительными торги.

Согласно части 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Таким образом, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества № 74 АА 3933373 от 21.02.2018, заключенный по результатам торгов между ООО «Регионинвест» и ФИО2, также подлежит признанию недействительным.

Согласно части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В отношении заключенного договора подлежит применению двусторонняя реституция.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта по доводам жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.09.2018 по делу № А76-13557/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья М.Н. Хоронеко

Судьи: Л.В. Забутырина

И.В. Калина