Постановление от 14 декабря 2020 г. по делу № А44-9325/2019

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-9325/2019
г. Вологда
14 декабря 2020 года


Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 14 декабря 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ралько О.Б., судей Зайцевой А.Я. и Черединой Н.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от ФИО2 его представителя ФИО3 по доверенности от 02.12.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Специндустрия» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 22 сентября 2020 года по делу № А44-9325/2019,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (ИНН <***>) обратился в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Специндустрия» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 173021, Новгородская область, Великий Новгород, проспект Мира, дом 31, корпус 1; далее – ООО «Специндустрия», общество) о взыскании стоимости доли при выходе из общества по состоянию на 31.12.2018 в размере 591 000 руб., распределении судебных расходов (с учетом уточнения требований, принятого судом), при участии в деле в качестве третьего лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 22.09.2020 по настоящему делу заявленные требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскана действительная стоимость доли в размере 571 000 руб., а также соответствующие судебные расходы, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Ответчик с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить. Доводы подателя жалобы сводятся к тому, что доказательства того, что ФИО2 оплатил свою долю в уставном капитале общества, отсутствуют, что является основанием для отказа в удовлетворении требований истца в полном объеме.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил, его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласился, считает решение суда законным и обоснованным.

Ответчик и третье лицо надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания апелляционной инстанции, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав доказательства по делу, проверив в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность оспариваемого решения по заявленным в жалобе доводам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, общество учреждено 25.03.2016 двумя участникам ФИО2 и ФИО4 с размером уставного капитала 10 000 руб. по 50 % у каждого.

ФИО2 принял решение о выходе из состава участников общества, в связи с чем подал нотариальное заявление от 26.04.2019 о выходе с выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале, которое получено руководителем общества 08.05.2019.

Уклонение общества от выплаты действительной стоимости доли послужило основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявленные требования, правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Уставом общества установлен аналогичный срок для выплаты действительной стоимости доли.

По смыслу пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее - Порядок), который подлежит применению, в том числе обществами с ограниченной ответственностью.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Таким образом, при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия).

В рассматриваемом случае суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные сторонами документы и их доводы, пришел к обоснованному выводу о том, что ФИО2 являлся участником общества, его доля в уставном капитале была оплачена, соответственно, он имеет право требовать оплаты ее действительной стоимости при выходе.

Доводы подателя жалобы сводятся к тому, что доказательства того, что ФИО2 оплатил свою долю в уставном капитале общества, отсутствуют.

Между тем, как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) уставной капитал общества составляет 10 000 руб.

Согласно пункту 1 статьи 15 Закона № 14-ФЗ оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Квитанцией от 16.11.2016 № 8178 подвтерждается, что ФИО5 (директор общества) внесла на расчетный счет общества 10 000 руб.

С целью определения действительной стоимости доли участника общества ФИО2 судом первой инстанции определением суда от 22.01.2020 назначена судебная экспертиза проведение которой поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Новаудит» (далее – ООО «Новаудит») ФИО6, ФИО7 и ФИО8.

В экспертном заключении (т. 3, л. 18) отмечено, что согласно выписке банка на расчетный счет общества 16.11.2016 внесены денежные средства в размере 10 000 руб. с назначением платежа «Уставный капитал». В материалы дела ООО «Специндустрия» представлен список участников общества на 26.04.2019 согласно которому доля в уставном капитале общества оплачена участниками полностью в общей сумме 10 000 руб. 16.11.2016, что полностью соответствует выписке банка (т. 1, л. 75).

В указанном списке отражено, что ФИО9 оплачен уставный капитал 16.11.2016 в сумме 5 000 руб., что соответствует 50 % уставного капитала общества.

Между тем, судом первой инстанции установлено, что в бухгалтерскую программу «1С: Предприятие» по состоянию на 31.12.2016 вручную было внесено дебетовое сальдо по счету 75 субсчет 75.01 о задолженности ФИО2 по вкладам в уставной капитал в размере 5 000 руб.

В судебном заседании суда первой инстанции эксперт ФИО7 пояснила, что установить дату внесения записи в бухгалтерскую программу не представилось возможным.

При этом апелляционная инстанция отмечает, что в материалах дела отсутствуют документы, согласно которым общество заявляло какие-либо возражения относительно оплаты истцом доли в уставном капитале, напротив, из материалов дела следует, что общество признавало истца своим участником. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Таким образом суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что уставной капитал в размере 10 000 руб. полностью оплачен его участниками, что подтверждается вышеуказанным платежным документом. При этом, как верно указано судом первой инстанции, при изложенных выше обстоятельствах не имеет правового значения тот факт, что денежные средства были внесены руководителем общества ФИО5, поскольку поручение участниками ФИО5 оплатить уставной капитал, передача денежных средств касаются только взаимоотношений между ФИО5 и участниками, и не затрагивают отношений между обществом и его участниками.

При этом вышеуказанная рукописная запись о задолженности ФИО2 по оплате уставного капитала в бухгалтерской программе фактически противоречит представленным в материалы дела документам.

Кроме того, судом первой инстанции установлено и подателем жалобы не опровергнуто, что бухгалтерская программа за 2016 год обществом утеряна, в связи с чем установить соответствует ли внесенная вручную запись о задолженности на 31.12.2016 обстоятельствам, существовавшим на момент регистрации общества, не представляется возможным.

Вместе с тем, как указано выше, обществом в материалы дела представлен список участников общества по состоянию на 26.04.2019, из которого следует, что участниками общества являлись ФИО4, ФИО2 с размером долей в уставном капитале общества по 50 %, оплаченными обоими участниками 16.11.2016, что соответствует дате перечисления ФИО5 денежных средств на расчетный счет общества, тем самым обществом признавалась оплата доли ФИО2, как собственно и ФИО4 при тех же обстоятельствах.

Суд первой инстанции, определяя действительную стоимость доли ФИО2, исходил из вышеназванного экспертного заключения, а также доводов, заявленных сторонами, определив указанную стоимость в сумме 571 000 руб. Доводов о несогласии с выводами суда в указанной части сторонами не заявлено, как не заявлено и о несогласии с размером доли, определенной судом.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования истца о взыскании действительной стоимости доли в размере 571 000 руб. Доводов о несогласии с решением суда в части отказа в удовлетворении заявленных требований не заявлено.

Изложенные в жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения. Они не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 22 сентября 2020 года по делу № А44-9325/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Специндустрия» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Б. Ралько

Судьи

А.Я. Зайцева

Н.В. Чередина