Постановление от 26 июня 2024 г. по делу № А12-27068/2023

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-27068/2023
г. Саратов
27 июня 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена «13» июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен «27» июня 2024 года.


Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романовой Е.В.,

судей Антоновой О.И., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бусыгиной А.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств вэб - конференции апелляционную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04 апреля 2024 года по делу №А12-27068/2023

по исковому заявлению ФИО1

к ФИО2, ФИО3

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Энергомера» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании принять документы,

при участии в судебном заседании:

представителя ФИО1 - ФИО4, действующего на основании доверенности от 01.11.2023, 



УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление ФИО1, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к ФИО2, ФИО3 об обязании участников ООО «Энергомера» ФИО2 и ФИО3 (далее – ответчики) принять от ФИО1 (далее – истец) в течение пяти календарных дней с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу печать ООО «Энергомера»; об обязании ответчиков принять от истца, в течение пяти календарных дней с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу имущество: Водонагреватель EC10V, Генератор импульсов 15-88, калибратор-измеритель ИКСУ-260, МФУ HP М428, Ноутбук Леново, Пресс пневматический ручной Элемер-РRV-60, Системный блок 2022г, Системный блок Mi№iTower TL-702, Системный блок Mi№iTower FL-702, Водонагреватель, МФУ Ca№o№ MF3010, Перфоратор Макита HR2470, Планшет Apple iPad, Системный блок I№tel Pe№tium G4600 - 2018г, Смартфон Х1АОМ1 Mi9, Увлажнитель воздуха, Измеритель ВЕ – МЕТР, Индикатор-коммутатор ИК 4-20М-00, Комплекс поверочный «Взлет КПИ», Преобразователь ПДЭ-010/ДИ/160АО/К 1, Частотомер 43-63/1, ВИТ-2 гигрометр, Барометр анероид М-67, Установка поверочная УПСЖ 50/ВМ, Источник питания ФИО5 Б5-45М, Манометр грузопоршневой МПП-60; об обязании ответчиков принять от истца в течение пяти календарных дней с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу документацию ООО «Энергомера» за 2013 год, договоры сторонние за период с 2014 по 2023 года, а также прочие документы.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.04.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.04.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что 05.08.2023 его полномочия в качестве директора (руководителя) ООО «Энергомера» сложились в связи с увольнением по собственному желанию, у него возникла обязанность передать имеющиеся у него документы, печати и имущество общества вновь избранному директору либо учредителям общества. Учредители не назначили нового директора ООО «Энергомера». По мнению подателя жалобы, поведение учредителей является не добросовестным, так как они не принимают документы от него и не создают условия для их принятия.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании полномочного представителя стороны, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО1 являлся директором ООО «Энергомера».

Приказом от 05.08.2023 №4 ФИО1 уволен как директор ООО «Энергомера» по собственному желанию в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 77 ТК РФ.

14.08.2023 соответствующие изменения были внесены регистрирующим налоговым органом в ЕГРЮЛ по заявлению физического лица ФИО1

Ответчики ФИО2 и ФИО3 являются участниками ООО «Энергомера», размер доли ФИО2 составляет 50%, размер доли ФИО3 составляет 50%, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

После прекращения полномочий директора ООО «Энергомера» ФИО1 направил в адрес участников общества письма о готовности передать любому из участников ООО «Энгргомера» на общем собрании участников общества печать, документацию, а также все имущество общества.

Полагая, что учредители уклоняются от приема документов (директор общества уволен, а новый не назначен) ФИО1 обратился с настоящим иском в суд.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что действующим законодательством не предусмотрена обязанность участников общества по принятию документов, в связи с чем, в иске отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 названного Закона Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона № 14-ФЗ участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены данным Федеральным законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Помимо обязанностей, предусмотренных названным Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (пункт 2 той же статьи).

Как верно указал суд первой инстанции, наличие у участников Общества каких-либо дополнительных обязанностей материалами дела не доказано.

С учетом положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что действующим законодательством не предусмотрена обязанность участников общества, по получению документов.

Апелляционная коллегия признает, что выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04 апреля 2024 года по делу № А12-27068/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий                                                                           Е.В. Романова



Судьи                                                                                                        О.И. Антонова



С.А. Жаткина