Постановление от 11 сентября 2025 г. по делу № А14-21758/2018

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

12.09.2025 года дело № А14-21758/2018 г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 05.09.2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 12.09.2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А. судей Ботвинникова В.В. Потаповой Т.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кобозевой Д.Е.,

при участии:

ФИО1, паспорт гражданина РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «РЕП-ресурс», ФИО1 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.04.2025 по делу № А14-21758/2018 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «РЕП-ресурс» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Промторг» о возмещении причиненных должнику убытков, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Промторг» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.10.2018 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 о признании несостоятельным (банкротом) ликвидируемого должника общества с ограниченной ответственностью «Промторг», возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.11.2018 общество с ограниченной ответственностью «Промторг» (далее - ООО «Промторг» или должник) признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Промторг» общество с ограниченной ответственностью «РЕП-ресурс» обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными следующих сделок должника:

- дополнительного соглашения № 2 от 10.03.2017 к договору лизинга № АЛ 10046/03 ВРЖ от 28.03.2014;

- дополнительного соглашения № 2 от 20.06.2017 к договору лизинга № АЛ 10046/04 ВРЖ от 26.06.2014;

- договора купли-продажи от 10.03.2017 № АЛВ 10046/03-14 ВРЖ автомобиля MERCEDES BENZ ACTROS 1841 LS;

- договора купли-продажи от 20.06.2017 № АЛВ 10046/04-14 ВРЖ автомобиля MERCEDES BENZ ACTROS 1844 LS.

Кроме того, заявитель просил признать недействительным приобретение обществом с ограниченной ответственностью «Оптнефтетрейд» транспортных средств MERCEDES BENZ ACTROS 1841 LS и MERCEDES BENZ ACTROS 1844 LS у ФИО1, а также применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу спорных автомобилей, а в случае невозможности возврата автомобилей взыскать с ФИО1 7 593 800 руб.

В свою очередь, конкурсный управляющий должником ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании с ФИО1 убытков в размере 7 601 100 руб., причиненных должнику в результате заключения сделок по реализации спорных автомобилей на невыгодных для должника условиях.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.08.2021 заявления ООО «РЕП-ресурс» к ФИО1, ООО «Оптнефтетрейд», АО ВТБ Лизинг, ООО «Промторг» о признании сделок недействительными и заявление конкурсного управляющего ООО

«Промторг» о взыскании с ФИО1 убытков объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.11.2021 к участию в рассмотрении обособленного спора привлечен финансовый управляющий ФИО1 ФИО4

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.05.2023 в удовлетворении заявления ООО «РЕП-ресурс» о признании сделок недействительными отказано; с ФИО1 в пользу ООО «Промторг» взыскано 6 409 050 руб. убытков, в остальной части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о взыскании убытков отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 вынесенное по спору определение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 17.01.2024 определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.05.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Определением суда от 10.07.2024 к участию в рассмотрении обособленного спора о признании сделки недействительной в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ФИО5, ФИО6

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.04.2025 признаны недействительными сделки по безвозмездной передаче обществом с ограниченной ответственностью «Промторг» ФИО1 права выкупа транспортных средств MERCEDES BENZ ACTROS 1841 LS, MERCEDES BENZ ACTROS 1844 LS. Применены последствия недействительности сделки: с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промторг» взысканы денежные средства в размере 6 703 100 руб. В удовлетворении заявления в остальной части отказано. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Промторг» о взыскании с ФИО1 убытков отказано. С депозитного счета Арбитражного суда Воронежской области обществу с ограниченной ответственностью «Светла-Аудит» подлежат выплате 20 000 руб. за производство судебной экспертизы. С депозитного счета Арбитражного суда Воронежской области автономной некоммерческой организации «Институт экспертизы средств транспорта» подлежат выплате 55 000 руб. за производство судебной экспертизы. С ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «РЕП-ресурс» взыскано 55 000 руб. расходов по оплате судебной экспертизы, 12 000 руб. судебных расходов.

Не согласившись с данным определением, ООО «РЕП-ресурс», ФИО1 обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Через канцелярию суда от ФИО1 поступили письменные пояснения, которые суд приобщил к материалам дела.

ФИО1 поддержал доводы своей апелляционной жалобы, возражал против доводов апелляционной жалобы ООО «РЕП-ресурс».

Выслушав ФИО1, изучив материалы дела и доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ОАО ВТБ Лизинг (лизингодатель) и ООО «Форт-Норд» (лизингополучатель) 28.03.2014 заключен договор лизинга № АЛ 10046/03-14 ВРЖ, согласно условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность предмет лизинга (транспортное средство - грузовой тягач седельный MERCEDES BENZ ACTROS 1841 LS, VIN: <***>) и предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга и в форме лизинговых платежей возместить лизингодателю расходы, понесенные вследствие приобретения предмета лизинга, и оплатить вознаграждение лизингодателя (п.п.2.1, 3.1 договора). Срок лизинга - 35 месяцев с даты подписания сторонами акта приема- передачи, сумма платежей по договору - 4 949 015 руб. 92 коп. (п.п.4.1, 5.1.1 договора).

Сумма авансового платежа 850 000 руб. уплачивается в течение 5 рабочих дней с даты заключения договора. Лизинговые платежи вносятся согласно графику, начиная с 15.04.2014 по 15.03.2017 ежемесячно. Выкупная цена предмета лизинга определена в сумме 1 000 руб. с учетом НДС (п. 5.6 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.04.2014, п.п.5.8, 5.9 договора).

Транспортное средство MERCEDES BENZ ACTROS 1841 LS, VIN: <***> передано лизингополучателю по акту приема-передачи от 02.04.2014.

Между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) ООО «Форт-Норд» (прежний лизингополучатель) и ООО «Промторг» (новый лизингополучатель) 01.01.2016 заключен договор перенайма № АЛПН 10046/03-14 ВРЖ, согласно которому прежний лизингополучатель передает с согласия прежнего лизингополучателя свои права и обязанности по договору лизинга № АЛ 10046/03-14 ВРЖ от 28.03.2014.

Согласно п.1.3 договора перенайма общая сумма платежей, предстоящая уплате новым лизингополучателем, составляла 749 382 руб. 45 коп. лизинговых платежей в соответствии с графиком лизинговых платежей начиная с 15.01.2016 и 1 000 руб. выкупной стоимости предмета лизинга.

По акту приема-передачи от 01.01.2016 ООО «Форт-Норд» передало ООО «Промторг» предмет лизинга.

Письмом от 01.03.2017 исх. № 01/03-01 ООО «Промторг» предложило АО ВТБ Лизинг оформить выкуп предмета лизинга на ФИО1

По дополнительному соглашению № 2 от 10.03.2017 к договору лизинга № АЛ 10046/03-14 ВРЖ от 28.03.2014, заключенному между АО ВТБ Лизинг и ООО «Промторг», лизингополучатель обязался возвратить лизингополучателю предмет лизинга не позднее трех рабочих дней с даты подписания соглашения. Согласно п.4 дополнительного соглашения на дату его заключения сумма переплаты по лизинговым платежам, подлежащая возврату лизингополучателю, отсутствует.

По договору купли-продажи № АЛВ 10046/03-14 ВРЖ от 10.03.2017 АО ВТБ Лизинг (продавец) в соответствии с п.11.4 Правил лизинга автотранспортных средств, дополнительным соглашением № 2 от 10.03.2017 к договору лизинга № АЛ 10046/03-14 ВРЖ от 28.03.2014, ходатайством лизингополучателя от 01.03.2017 № 01/03-01 продало ФИО1 транспортное средство MERCEDES BENZ ACTROS 1841 LS, VIN: <***> за 1 000 руб.

Между ОАО ВТБ Лизинг (лизингодатель) и ООО «Форт-Норд» (лизингополучатель) 26.06.2014 заключен договор лизинга № АЛ 10046/04-14 ВРЖ, согласно условиям которого лизингополучатель обязуется приобрести в собственность предмет лизинга (транспортное средство - грузовой тягач седельный MERCEDES BENZ ACTROS 1844 LS, VIN: <***>) и предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга и в форме лизинговых платежей возместить лизингодателю расходы, понесенные вследствие приобретения предмета лизинга, и оплатить вознаграждение лизингодателя (п.п.2.1, 3.1 договора). Срок лизинга - 35 месяцев с даты подписания сторонами акта приема- передачи, сумма платежей по договору - 4 949 015 руб. 92 коп. (п.п.4.1, 5.1.1 договора).

Сумма авансового платежа 850 000 руб. уплачивается в течение 5 рабочих дней с даты заключения договора. Лизинговые платежи вносятся согласно графику, начиная с 15.08.2014 по 15.06.2017 ежемесячно. Выкупная цена предмета лизинга определена в сумме 1 000 руб. с учетом НДС (п. 5.6 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.07.2014, п.п.5.8, 5.9 договора).

Транспортное средство MERCEDES BENZ ACTROS 1844 LS, VIN: <***> передано лизингополучателю по акту приема-передачи от 02.07.2014.

Между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) ООО «Форт-Норд» (прежний лизингополучатель) и ООО «Промторг» (новый лизингополучатель) 01.01.2016 заключен договор перенайма № АЛПН 10046/04-14 ВРЖ, согласно которому прежний лизингополучатель передает с согласия прежнего лизингополучателя свои права и обязанности по договору лизинга № АЛ 10046/04-14 ВРЖ от 26.06.2014.

Согласно п.1.3 договора перенайма общая сумма платежей, предстоящая уплате новым лизингополучателем, составляла 1 066 225 руб. 13 коп. лизинговых платежей в соответствии с графиком лизинговых платежей начиная с 15.01.2016 и 1 000 руб. выкупной стоимости предмета лизинга.

По акту приема-передачи от 01.01.2016 ООО «Форт-Норд» передало ООО «Промторг» предмет лизинга.

Письмом от 18.05.2017 исх. № 18/05-01 ООО «Промторг» предложило АО ВТБ Лизинг оформить выкуп предмета лизинга на ФИО1

По дополнительному соглашению № 2 от 20.06.2017 к договору лизинга № АЛ 10046/04-14 ВРЖ от 26.06.2014, заключенному между АО ВТБ Лизинг и ООО «Промторг», лизингополучатель обязался возвратить лизингополучателю предмет лизинга не позднее трех рабочих дней с даты подписания соглашения. Согласно п.4 дополнительного соглашения на дату его заключения сумма переплаты по лизинговым платежам, подлежащая возврату лизингополучателю, отсутствует.

По договору купли-продажи № АЛВ 10046/04-14 ВРЖ от 20.06.2017 АО ВТБ Лизинг (продавец) в соответствии с п.11.4 Правил лизинга автотранспортных средств, дополнительным соглашением № 2 от 20.06.2017 к договору лизинга № АЛ 10046/04-14 ВРЖ от 26.06.2014, ходатайством лизингополучателя от 18.05.2017 № 18/05-01 продало ФИО1 транспортное средство MERCEDES BENZ ACTROS 1844 LS, VIN: <***> за 1 000 руб.

Ссылаясь на то, что дополнительное соглашение № 2 от 10.03.2017 к договору лизинга № АЛ 10046/03 ВРЖ от 28.03.2014; дополнительное соглашение № 2 от 20.06.2017 к договору лизинга № АЛ 10046/04 ВРЖ от 26.06.2014; договор купли - продажи № АЛВ 10046/03-14 ВРЖ от 10.03.2017; договор купли - продажи № АЛВ 10046/04-14 ВРЖ от 20.06.2017 являются недействительными сделками (совершенными с целью причинить вред кредиторам) на основании п.п.1, 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также являются мнимыми сделками (п.1 ст.170 ГК РФ), ООО «РЕП-ресурс» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением (с учетом последующих уточнений заявленных требований и их правового обоснования).

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с

Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (статья 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 (в редакции от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Для признания сделки, совершенной должником в течение трех лет до возбуждения в отношении него дела о банкротстве, недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется

наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемые дополнительные соглашения и договоры купли-продажи были заключены 10.03.2017 и 20.06.2017, заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 17.10.2018, в связи с чем для признания их недействительными требуется доказать совокупность оснований, предусмотренных п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

В реестр требований кредиторов ООО «Промторг» включены требования ИП ФИО2 по оплате услуг, оказанных в период с 16.10.2017; требования ООО «РЕП-ресурс» по договорам займа со сроком возврата 19.06.2017 и 28.06.2017, а также требования ООО «М-Траст», основанные на задолженности, восстановленной в результате признания в рамках дела о банкротстве ООО «Промторг» недействительной сделки по оплате товара.

При этом, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710 (3)).

Судом первой инстанции правомерно установлено, что на момент заключения дополнительных соглашений к договорам лизинга у ООО «Промторг» имелись неисполненные обязательства перед ООО «РЕП- ресурс».

С учетом изложенного, не принимается довод апелляционной жалобы ФИО1 о платежеспособности должника на дату совершения оспариваемых сделок.

Как следует из материалов обособленных споров по установлению требований, ООО «РЕП-ресурс» по договору № 29-12 процентного займа от 29.12.2015 предоставило ООО «Промторг» 9 000 000 руб. на срок до 28.09.2016 под 8,25 % годовых. Дополнительным соглашением № 1 от 28.12.2016 стороны установили срок возврата займа не позднее 28.06.2017 и проценты на сумму займа из расчета 10 % годовых. Также ООО «РЕП- ресурс» по договору № 20-09 процентного займа от 20.09.2016 предоставило ООО «Промторг» 10 000 000 руб. на срок до 19.06.2017 под 10 % годовых.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.10.2010, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого

Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов и должника.

По смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки) (пункт 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Заявление руководителя ООО «Промторг» (ФИО1) фактически является распоряжением лизингодателю на заключение договора выкупа предмета лизинга не с ООО «Промторг», у которого возникло соответствующее право на выкуп, а с третьим лицом, указанным в заявлении (ФИО1). Заключение договоров купли-продажи от 10.03.2017, 20.06.2017 между АО «ВТБ Лизинг» и ФИО1 было невозможно до соответствующего распоряжения должника, поскольку право выкупа транспортных средств возникло именно у должника. Таким образом, заявление направлено на установление гражданских прав и обязанностей и является сделкой, которая может быть оспорена, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

В рассматриваемом случае руководитель должника, доплативший обществу в полном объеме лизинговые платежи (что не оспаривается лицами, участвующими в деле), направил АО «ВТБ Лизинг» письма от 01.03.2017, от 18.05.2017 исх. № 18/05-01 с предложением оформить выкуп предмета лизинга на ФИО1 В результате указанных действий руководителя должника ФИО1 приобрел автомобили по цене 1 000 руб. за каждый.

Лизингодатель на основании указания руководителя лизингополучателя, доплатившего в полном объеме лизинговые платежи и получившего право приобрести автомобили по выкупной цене 1 000 руб. за каждый, передал ФИО1 два автомобиля по цене 1 000 руб., а не осуществлял реализацию автомобилей по рыночной цене найденному им покупателю. При этом лизингодатель действовал в соответствии с утвержденными им Правилами лизинга автотранспортных средств, согласно которым предусмотрена обязанность возврата

лизингополучателем предмета лизинга по окончании срока лизинга, которая не ставится в зависимость от того, кто является последующим лицом, выкупающем имущество; при этом, условия выкупа предмета лизинга третьим лицом в части стоимости имущества не могут отличаться от условий, на которых выкуп предмета лизинга осуществлялся бы самим лизингополучателем.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.08.2022 N 305-ЭС21-21196, действия лица, приобретающего имущество по явно заниженной цене, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения в правомерности такого отчуждения. В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества должника по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

В данном случае в результате оспариваемых действий руководителя должник лишился права на приобретение предмета лизинга в собственность посредством выкупа после уплаты всех лизинговых платежей, фактически передав данное право ФИО1 в отсутствие получения от него равноценного встречного предоставления, в то же время ФИО1 получил возможность приобрести автомобили по цене 1 000 рублей за счет средств должника, не внося экономически обоснованной цены обществу (что могло бы являться основанием для определения завершающего сальдо в пользу должника), и не компенсировав должнику понесенные им расходы в рамках договора лизинга, чем причинен ущерб должнику и нарушены права его кредиторов.

По общему правилу предполагается, что другая сторона знала о цели заключения сделки, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

На момент заключения дополнительных соглашений и договоров купли-продажи генеральным директором ООО «Промторг» являлся ФИО1, являвшийся также единственным участником должника, в результате чего именно ФИО1 как аффилированный с должником приобретатель спорных автомобилей, должен был знать о нарушении интересов кредиторов должника, а также о том, что оспариваемые сделки преследовали своей целью причинение вреда имущественным правам кредиторов общества.

В соответствии с пунктом 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ от 27.10.2021, в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

При этом перемена лизингополучателя не должна приводить к тому, что новый лизингополучатель приобретает право на получение предмета лизинга в собственность, не уплатив экономически обоснованную стоимость такого предмета лизинга, в том числе в результате того, что большую часть такой стоимости уплатил прежний лизингополучатель.

В рассматриваемом случае выкупная цена каждого предмета лизинга с учетом установления в договоре ее символического размера (1000 руб.) фактически включена сторонами договора лизинга в периодические лизинговые платежи и была ранее оплачена должником практически в полном объеме.

Сделки совершены безвозмездно, доказательства совершения ФИО1 в пользу ООО «Промторг» встречного предоставления за уступленное ему должником право отсутствуют.

При этом, согласно заключению повторной судебной экспертизы, проведение которой было поручено Автономной некоммерческой организации «Институт экспертизы средств транспорта», рыночная стоимость автомобиля MERCEDES BENZ ACTROS 1841 LS по состоянию на 10.03.2017 составляла 3 597 200 руб., автомобиля MERCEDES BENZ ACTROS 1844 LS по состоянию на 20.06.2017 - 3 107 900 руб.

Таким образом, в результате совершения оспариваемых сделок по передаче ФИО1 права приобретения автомобилей по выкупной цене 1 000 рублей, ФИО1 безвозмездно получил право приобрести автомобили, что причинило вред имущественным правам кредиторов.

Довод апелляционной жалобы ФИО1 о несогласии с вышеуказанным выводом суда первой инстанции подлежит отклонению, поскольку не опровергает законный и обоснованный вывод суда первой инстанции, сделанный на основании надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм права.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции правомерно признаны обоснованными доводы конкурсного кредитора ООО «РЕП-ресурс» о том, что сделки по передаче ФИО1 права приобретения автомобилей по выкупной цене 1 тыс. рублей совершены при наличии совокупности условий для признания их недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, на основании статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также ООО «РЕП-ресурс» просило признать недействительным приобретение ООО «Оптнефтетрейд» двух автомобилей MERCEDES BENZ ACTROS 1841 LS и MERCEDES BENZ ACTROS 1844 LS у ФИО1

Из материалов дела усматривается, что по договору б/н купли-продажи транспортного средства от 29.05.2018 ФИО1 продал спорные автомобили MERCEDES BENZ ACTROS 1841 LS и MERCEDES BENZ ACTROS 1844 LS ООО «Оптнефтетрейд» за 600 000 руб. каждый.

Полагая указанные сделки совершенными с целью вывода имущества должника, ООО «РЕП-ресурс» просило признать их недействительными как единую цепочку сделок.

Оценив в порядке ст.71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для вывода о том, что все вышеперечисленные в заявлении ООО «РЕП-Ресурс» сделки, представляют собой единую сделку.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом (дарителем) последнему покупателю. Кроме того, данный факт также является косвенным доказательством аффилированности первоначального, нового приобретателя имущества и его продавца (дарителя).

Совокупный экономический эффект, полученный в результате заключения и последующего исполнения таких сделок, заключается, в конечном счете, в выводе активов должника с целью воспрепятствования обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами, что позволяет сделать вывод о взаимосвязанности последовательно совершенных сделок, объединенных общей целью юридических отношений. Данный механизм вывода активов в преддверии банкротства с использованием юридически несвязанного с должником лица является распространенным явлением, реализуемым посредством совершения цепочки хозяйственных операций по выводу активов на аффилированное с должником лицо по взаимосвязанным сделкам.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87 и в абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

В данном случае конкурсным кредитором не доказана общность у ООО «Оптнефтетрейд» экономических и хозяйственных интересов, которые позволили бы суду прийти к выводу о наличии фактической аффилированности (заинтересованности).

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце 3 пункта 16 постановления Пленума № 63, если же право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

В силу статей 301 и 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 37 постановления Пленума № 10/22, в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Истребование имущества у недобросовестного приобретателя возможно во всех случаях независимо от возмездности приобретения и поведения собственника.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 9 Информационного письма № 126, если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), то суд может прийти к выводу, что приобретатель не является добросовестным.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», при применении статьи 301 ГК РФ следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого имущество фактически находится в незаконном владении.

Таким образом, добросовестным приобретателем признается фактический владелец вещи, который не знал и не мог знать о незаконности своего владения. При этом, исходя из общего принципа доказывания в арбитражном процессе, в силу положений статьи 65 АПК РФ, добросовестный приобретатель должен доказать, что он получил имущество возмездно и при совершении сделки не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом.

Между тем, в материалы дела не представлено доказательств согласованности действий, направленных на безвозмедный вывод актива должника, что позволил бы суду квалифицировать вышеперечисленные сделки как единую притворную сделку.

Довод апелляционной жалобы ООО «РЕП-ресурс» о несогласии с вышеуказанным выводом суда первой инстанции подлежит отклонению, поскольку не опровергает законный и обоснованный вывод суда первой инстанции, сделанный на основании надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм права.

Судом первой инстанции также обоснованно принято во внимание, что определением суда от 18.07.2023 в рамках дела № А14-4662/2021 в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО4 в рамках дела о банкротстве ФИО1 к ООО «Оптнефтетрейд» о признании недействительным договора купли-продажи от 29.05.2018 отказано (ст. 69 АПК РФ).

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем

зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Учитывая установленные судом обстоятельства, судом первой инстанции правомерно применены последствия недействительной сделки в виде односторонней реституции. ФИО1 получил право требования выкупа транспортных средств по договорам лизинга без встречного предоставления должнику. Рыночная стоимость двух автомобилей определена в результате проведении повторной экспертизы в размере 6 705 100 руб.

В связи с этим, с учетом разъяснений, содержащихся в п. 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ от 27.10.2021, судом первой инстанции правомерно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 6 703 100 руб. (6 705 100 руб. рыночная стоимость двух автомобилей согласно заключению повторной экспертизы - 2 000 руб. выкупной стоимости двух автомобилей).

Конкурсный управляющий ООО «Промторг» обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ФИО1 убытков в размере 7 593 800 руб. (с учетом последующего уточнения), причиненных должнику в результате заключения сделок по возврату АО ВТБ Лизинг автомобилей MERCEDES BENZ после оплаты всех лизинговых платежей кроме выкупной стоимости в размере 1 000 руб. за каждый автомобиль и приобретения ФИО1 указанных автомобилей у АО ВТБ Лизинг.

В силу пунктов 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Основанием для удовлетворения требования о взыскании убытков является совокупность условий: факт причинения убытков, наличие причинной связи между понесенными убытками и действиями ответчика, документально подтвержденный размер убытков.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как правомерно установлено судом первой инстанции, в рассматриваемом случае под убытками ООО «Промторг» следует понимать утрату имущества (двух автомобилей), необходимых для погашения кредиторской задолженности по реестру требований кредиторов. Возмещение убытков осуществлено посредством применения последствий недействительности сделок.

Взыскание с ФИО1 одних и тех же сумм с использованием одновременно двух различных способов защиты права: в виде применения последствий недействительности сделок и в виде взыскания убытков - противоречит принципам разумности и справедливости, а также принципу недопустимости двойной ответственности.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Промторг» о взыскании с ФИО1 убытков.

С учетом изложенного, не принимается ссылка в апелляционной жалобе ООО «РЕП-ресурс» на наличие оснований для взыскания с ФИО1 убытков.

ФИО1 заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока на взыскание убытков.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из пункта 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 года № 62 в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Как правомерно установлено судом первой инстанции, 23.11.2018 года конкурсным управляющим ООО «Промторг» утвержден ФИО3 Реальную возможность узнать о причинении ущерба в результате заключения оспариваемых сделок получило юридическое лицо в лице конкурсного управляющего с 23.11.2018 года. Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о взыскании убытков 13.03.2021 года. Следовательно, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что срок исковой давности на взыскание убытков не пропущен.

ФИО1 для оплаты судебной финансово-экономической экспертизы на депозитный счет Арбитражного суда Воронежской области по чеку-ордеру от 17.02.2020 № 194 внесены денежные средства в размере 20 000 руб.

ИП ФИО7 выставлен счет № 10 от 17.11.2020 на оплату услуг по проведению судебной экспертизы в размере 20 000 руб.

На основании определения суда от 17.11.2021 ИП ФИО7 с депозитного счета Арбитражного суда Воронежской области перечислено 20 000 руб. по счету № 10 от 17.11.2020 за производство судебной экспертизы.

Финансовым управляющим имуществом должника ФИО1 для оплаты судебной оценочной экспертизы на депозитный счет Арбитражного суда Воронежской области по чеку-ордеру от 14.04.2022 № 676 внесены денежные средства в размере 20 000 руб.

ООО «Светла-Аудит» выставлен счет № 458 от 31.10.2022 на оплату услуг по проведению судебной экспертизы в размере 20 000 руб.

На основании ст.107 АПК РФ подлежат перечислению с депозитного счета Арбитражного суда Воронежской области ООО «Светла-Аудит» 20 000 руб. по счету № 458 от 31.10.2022 за производство судебной экспертизы.

ООО «РЕП-ресурс» для оплаты судебной оценочной экспертизы на депозитный счет Арбитражного суда Воронежской области платежным поручением № 126 от 18.11.2022 внесены денежные средства в размере 55 000 руб.

Автономной некоммерческой организацией «Институт экспертизы средств транспорта» выставлен счет № А14-21758/18 от 13.02.2023 на оплату услуг по проведению судебной экспертизы в размере 55 000 руб.

На основании ст.107 АПК РФ подлежат перечислению с депозитного счета Арбитражного суда Воронежской области автономной некоммерческой организации «Институт экспертизы средств транспорта» 55 000 руб. по счету № А14-21758/18 от 13.02.2023 за производство судебной экспертизы.

В соответствии со ст. 106 АПК РФ денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, относятся к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, и распределяются по общим принципам, закрепленным ст. 110 АПК РФ. С учетом результатов рассмотрения заявлений об оспаривании сделки и о взыскании убытков на основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы на оплату судебной экспертизы в размере 55 000 руб. правомерно отнесены на ФИО1

Согласно абзацу 2 части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта, с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Постановлением суда кассационной инстанции судебные акты суда первой и апелляционной инстанции при первом рассмотрении отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

ООО «РЕП-ресурс» при подаче заявления об оспаривании сделок, апелляционной и кассационной жалобы (первое рассмотрение) оплатил 12 000 руб. государственной пошлины.

Согласно пункту 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» лицо, подавшее апелляционную, кассационную или надзорную жалобу, а также иные лица, фактически участвовавшие в рассмотрении дела на соответствующей стадии процесса, но не подававшие жалобу, имеют право на возмещение судебных издержек, понесенных в связи с рассмотрением жалобы, в случае, если по результатам рассмотрения дела принят итоговый судебный акт в их пользу.

С учетом результата при новом рассмотрении обособленного спора с ФИО1 в пользу ООО «РЕП-ресурс» правомерно взыскано 12 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих изменить или отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат, в связи с чем, удовлетворению не подлежат.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.04.2025 по делу № А14-21758/2018 оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.А. Безбородов

Судьи В.В. Ботвинников

Т.Б. Потапова